冀中能源股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期）

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（原标题：冀中能源股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期））

(上接19版)

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（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东的基本情况

公司控股股东：冀中能源集团有限责任公司

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：杨国占

成立日期：2005年12月16日

注册资本：681,672.28万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、航空、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。

冀中集团为控股型集团公司，主要业务由下属子公司实际经营。按照合并报表口径，冀中集团最近一年主要的财务数据（2015年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：

单位：万元

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冀中集团最近一年母公司报表口径主要的财务数据（2015年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：

单位：万元

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（二）实际控制人的基本情况

冀中能源的实际控制人为河北省国资委，河北省国资委根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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注：截至本募集说明书摘要签署日，冀中集团及其一致行动人合计持有发行人71.23%股份。

（四）所持有的发行人股票被质押情况

截至本募集说明书摘要签署日，冀中集团已质押其持有的发行人77,566.67万股股份用于办理银行贷款及质押式回购业务，占发行人总股本的21.95%。上述股份中的24,266.67万股质押给浦发银行石家庄支行，用以办理5年期银行贷款；27,300万股质押给招商银行深圳中心城支行，用以办理3年期银行贷款；26,000万股质押给华林证券股份有限公司，用以办理1年期质押式回购。

冀中集团持有发行人股份155,917.23万股，其中已质押77,566.67万股仅占其持有发行人总股份数的49.75%，该质押事宜不会影响冀中集团对本次公司债券的担保能力。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事和高级管理人员持有公司股票、公司债券情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，也均未持有公司债券。

（三）主要工作经历和在股东单位及其他单位任职或兼职情况

1、董事

张成文：曾任张家口下花园煤矿宣东矿矿长兼党总支书记，下花园煤矿党委委员、副矿长、总工程师，邯矿集团张家口盛源矿业公司董事长、党委书记、总经理，邯矿集团副总经理、总经理、党委常委，金能集团董事、副总经理，邢矿集团董事长、党委常委，发行人监事会主席。现任冀中集团董事、副总经理，发行人董事长、党委书记。

陈亚杰：曾任峰峰矿务局五矿副总工程师、总工程师，峰峰矿务局牛儿庄矿矿长，峰峰矿务局总工程师、副局长，峰峰集团有限责任公司董事、副总经理、总经理，峰峰集团总经理、副董事长。现任冀中集团董事，峰峰集团董事长、党委书记，发行人副董事长。

赵生山：曾任张家口下花园煤矿副总工程师、副矿长，张家口盛源矿业公司副总经理兼总工程师，张家口矿业集团公司董事、副总经理、总工程师，总经理，党委常委。现任发行人董事、总经理。

李建忠：曾任峰峰矿务局码头机械厂厂长、书记，峰峰矿务局供应处处长，峰峰集团有限公司物资供销分公司经理，峰峰集团有限公司副总经济师，河北汽车集团有限责任公司副总经理（代理总经理），冀中集团总经理助理，峰峰集团总经济师。现任冀中集团副总经理、冀中能源国际物流集团有限公司董事长、党委书记、总经理，发行人董事。

李笑文：曾任邢台矿务局财务处副处长、处长，河北金牛能源股份有限公司总会计师兼财务负责人，邢台矿业集团有限责任公司总会计师、企业总法律顾问、董事、党委委员，金牛能源股份有限公司董事，金能集团总会计师兼财务负责人。现任冀中集团总会计师，发行人董事。

班士杰：曾任邯郸矿务局阳邑矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长，邯郸矿务局陶二煤电股份有限公司副总经理，邯矿集团阳邑矿业公司董事长、党委书记、总经理，邯矿集团云驾岭煤矿矿长，邯矿集团副总经理、总经理、副董事长、党委常委。现任冀中集团董事、邯矿集团董事长、党委书记，发行人董事。

史际春：曾任中国人民大学法学院副教授、教授、博士生导师，中国法学会经济法学研究会副会长，北京市人大常委会及法制委员会委员，北京市人民政府顾问，中共中央法制讲座《社会保障与法制建设》课题组组长，中央政治局学习讲座《行政管理体制改革和完善经济法律制度》主讲人等职。现任中国人民大学教授、博士生导师，鹏华基金管理有限公司独立董事，常州恐龙园股份有限公司独立董事，发行人独立董事。

戴金平：曾任南开大学国际经济研究所所长、南开大学金融工程学院副院长、南开大学金融发展研究院副院长。现任南开大学经济学教授、博士生导师，南开大学国家经济研究院副院长，南开大学跨国公司研究中心副主任，九安医疗股份有限公司独立董事，天津北方信托投资股份有限公司独立董事，赞普科技股份有限公司独立董事，北京久其软件股份有限公司独立董事，发行人独立董事。

杨有红：曾任北京工商大学会计学院副院长、总支书记、院长，北京工商大学商学院院长，现任北京工商大学教授，中国国旅股份有限公司独立董事，昊华能源股份有限公司独立董事，发行人独立董事。

2、监事

张振峰：曾任邯郸矿务局政策研究室副处级研究员，邯矿集团董事会秘书、办公室副主任，金能集团董事会秘书、董事会办公室主任、总法律顾问等职。现任冀中集团总法律顾问、董事会办公室主任，山西冀中能源集团矿业有限责任公司总经济师，发行人监事会主席。

李明朝：曾任邯郸矿务局王凤矿副矿长，邯矿集团长风玻璃纤维厂厂长、金石钢铁公司董事长、党委书记、金华焦化公司董事长、邯矿集团总经理助理，井陉矿务局局长等职。现任冀中集团副总经理，冀中能源井陉矿业集团有限公司董事长、党委书记，发行人监事。

王玉江：曾任邯郸矿务局王凤矿财务科科长，邯郸矿务局企业银行副行长，结算中心主任，金能集团产权与资本运营部部长、结算中心主任，金牛化工监事会主席，冀中集团总经理助理、产权与资本运营部部长、结算中心主任等职。现任邢矿集团总会计师，发行人监事。

张建生：曾任峰峰矿务局规划发展处、非煤产业部工程师，峰峰集团法律中心经济师。现任冀中集团法律事务中心高级经济师、副主任职员，发行人监事。

曹尧：曾任石药集团有限公司总裁助理、中诺药业（石家庄）有限公司副总经理，山西冀中能源集团矿业有限责任公司副总经理，邢矿集团党委常委、工会主席。现任发行人党委副书记、工会主席、监事。

郭志武：曾任峰峰矿务局薛村矿团委书记、工会副主席、主席，峰峰集团大淑村矿党委书记，峰峰集团党委常委。现任峰峰集团党委副书记、工会主席、董事，发行人监事。

韩福明：曾任邯郸矿务局组织部副部长，邯郸矿务局陶二矿党委书记，邯郸矿务局工会主席、党委常委。现任邯矿集团党委副书记、工会主席、董事，发行人监事。

3、高级管理人员

赵生山：详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（三）主要工作经历和在股东单位及其他单位任职或兼职情况 1、董事”。

郑温雅：曾任发行人财务部主任会计师、副部长、部长、结算中心主任、副总会计师，金牛化工副董事长。现任金牛化工董事，发行人总会计师、财务负责人兼董事会秘书。

张党育：曾任峰峰矿务局薛村矿副总工程师、副矿长兼大淑村矿筹备处副处长，薛村矿矿长，大淑村矿矿长，峰峰集团总工程师等职，现任发行人副总经理。

毕锦明：曾任邢台矿务局邢台矿矸石电厂副厂长、厂长，邢台矿副总工程师，邢台矿务局塔茨米公司副经理，邢台矿副矿长，邢矿集团公司机械厂厂长等职，现任发行人副总经理。

许登旺：曾任邢台矿务局邢台矿计划科副科长、运销科科长，邢矿集团邢台矿副总经济师、总经济师，发行人运销部部长、副总经济师，沽源金牛董事等职。现任段王煤业董事，发行人总经济师。

郝宝生：曾任邢台矿务局东庞矿综采队工程师、队长，邢台矿业集团邢台矿副总工程师，发行人邢台矿副总工程师，葛泉矿副矿长，邢台矿副矿长、矿长，邢台矿邢北筹备处主任，发行人副总工程师，邢北煤业董事长，现任发行人副总经理。

杜丙申：曾任邢台矿务局东庞矿通风区区长，邢矿集团邢台矿副总工程师，发行人邢台矿副总工程师、总工程师，东庞矿总工程师，邢东矿矿长，发行人副总工程师等职。现任发行人总工程师。

张凯：曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，孙庄采矿公司董事长、经理，邯矿集团陶二煤矿党委书记，邯矿集团云驾岭煤矿党委书记，山西冀中能源集团矿业有限责任公司副总工程师、党委常委，山西金晖煤焦化工有限公司副总经理，现任冀中内蒙古公司执行董事，发行人副总经理。

张景坤：曾任邯郸矿务局陶二矿区长、副总工程师、副矿长，邯郸矿务局机电处副处长，邯郸矿业集团机电设备租赁公司经理，段王煤业董事长、总经理等职。现任发行人副总经理。

李风凯：曾任邯郸矿务局康城矿副总工程师、副矿长，邯郸矿业集团有限公司康保矿矿长、陶一煤矿矿长等职。现任发行人邢台矿矿长，邢北煤业董事长，发行人副总经理。

张延广：曾任邢台矿务局东庞矿副矿长，发行人葛泉矿副矿长（正处级）等职。现任发行人东庞矿副矿长（正处级）、通达煤电副总经理（正处级），发行人副总经理。

李树荣：曾任冀中能源峰峰集团万年矿副总工程师，冀中能源峰峰集团新三矿副矿长、矿长，冀中能源峰峰集团梧桐庄矿矿长，冀中能源峰峰集团副总工程师，冀中能源井陉矿业集团有限公司副总经理。现任发行人副总经理。

（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格

截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，其任职均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

六、发行人主营业务

（一）发行人主营业务及主要产品

1、经营范围

发行人的经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主营业务概况

发行人主营业务涉及煤炭、化工、建材及电力等四项业务。最近三年，煤炭业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为80.32%、78.04%及82.12%，为发行人最重要的业务。

煤炭产品为发行人主要产品。发行人依托自身资源优势及技术优势，通过独立开发与兼并重组等方式实现资产及业务整合，通过科技和管理创新实现有序开发，坚持以煤为主的发展思路，不断壮大煤炭主业，在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础上形成并巩固产业及产品优势。

发行人煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。其中，炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。

（二）发行人所在行业状况及竞争状况

根据《BP世界能源统计2015》，2014年，我国煤炭产量占世界总量的46.9%、消费量占世界总量的50.6%，为全球第一大煤炭生产及消费国。在我国能源结构中，煤炭占主要地位，且我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构，在相当长的时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。

我国主要矿产查明资源储量

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数据来源：《2015中国国土资源公报》

近年来，我国处于工业化和城镇化的快速发展阶段，煤炭下游产业的旺盛需求导致我国煤炭产量和消费量均保持稳定的增长水平，产量由2008年的27.9亿吨增长至2014年的38.7亿吨，消费量由2008年的28.1亿吨增长至2014年的35.1亿吨。

我国煤炭供需情况

单位：亿吨

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数据来源：《国民经济和社会发展统计公报》、国家统计局

在能源结构调整、环境保护及大气污染防治等多重因素的制约下，我国煤炭供给将由宽松趋向稳定。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》等的指导，煤炭在一次能源结构中的比重明显下降，煤炭消费总量将受到控制，煤炭消费增速降低，至2015年，煤炭生产能力达到41亿吨，煤炭产量控制在39亿吨，煤炭消费总量控制在39亿吨左右。到2017年，煤炭占能源消费总量比重降低到65%以下，清洁能源将加快替代利用，天然气、煤制天然气、煤层气等将加大供应。

目前，我国经济一方面受到世界经济低增长态势的影响，另一方面存在较大的结构调整压力，增速趋于放缓。但我国国民经济仍将保持平稳运行，随着新型工业化、城镇化的推进及清洁能源推广使用尚需一定进程，预计煤炭的绝对消费量仍将持续增长。

目前，我国煤炭行业市场集中度还相对比较低。2010年，千万吨级以上企业47家，产量占全国的63%。其中，亿吨级特大型企业5家，产量占比为25%；5,000万吨级大型企业10家，产量占比为19%。近几年，国家一直大力整合煤炭资源，规划建设国家级煤炭基地，推动煤炭企业联合重组，以形成若干个大型煤炭企业集团。此外，国家将逐步推进煤炭产业结构调整，坚持整顿关闭小煤矿。从长远发展来看，我国煤炭行业将逐步形成较为集中的市场态势，煤炭市场竞争格局将得到根本改变。

2012年以来，我国煤炭行业受下游需求减少、煤炭工业转型升级滞后等因素影响，行业景气度下降，运行困难加大。为促进行业的平稳运行，国家出台全面有力的政策措施，推动煤炭工业持续健康发展，相关措施包括遏制煤炭产量无序增长、严格清理各种不合理涉煤收费、加快资源税改革、加强煤炭进出口环节管理、营造良好发展环境等。在相关配套政策完善及陆续出台，并确保各项政策措施落到实处后，煤炭行业发展中的实际问题将得到有效解决，行业将保持平稳运行。

（三）煤炭价格走势对发行人偿债能力的影响

1、煤炭价格走势及其对发行人偿债能力的影响

我国焦煤、焦炭价格走势情况如下图所示：

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数据来源：wind，大连商品交易所

自2012年初至今，我国焦煤、焦炭价格受宏观经济运行及调控政策影响持续呈下降态势。随着国家一些列稳增长政策的出台，预计我国煤炭价格近期将保持稳定。但我国煤炭行业整体不确定因素依然较多，煤炭价格可能面临继续下降的风险。如果我国煤炭行业继续呈弱势运行，煤炭价格持续下降，发行人将面临经营业绩持续下滑风险，对其偿债能力造成不利影响。

2、本次公司债券发行情况及其对发行人偿债能力的影响

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

①相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

②假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为30亿元；

③假设本次债券募集资金净额30亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

④本次债券募集资金拟用25亿元偿还银行借款，调整债务结构；拟用剩余5亿元资金补充公司流动资金；

⑤假设公司债券发行在2015年12月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

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基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：

单位：万元

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如本次公司债券能够成功发行，发行人合并口径流动比率由0.97提升至1.21，母公司口径流动比率由1.31提升至1.72，发行人短期偿债能力将大幅提升。而发行人合并口径资产负债率由50.96%提升至51.55%，母公司口径资产负债率由46.00%提升至46.76%，均有小幅提升，但变化较小，对发行人长期偿债能力不会造成较大影响。

3、发行人2016年经营计划及其对偿债能力的影响

根据发行人《2015年年度报告》显示，其2015年完成原煤产量2,965.32万吨，完成计划的88.52%，同比减少329.33万吨；生产精煤1,638.46万吨，同比减少38.87万吨；实现营业收入125.37亿元，同比下降31.33%，主要是煤炭综合售价下降导致营业收入下降。受我国煤炭行业整体弱势运行影响，发行人未完成原制定的经营计划，但总体完成情况较为良好。

发行人2016年经营计划为完成原煤产量2,900万吨，营业收入100亿元。发行人如能全部或较大程度完成2016年经营计划，将对其偿债能力提供有力保障。

4、发行人对上述因素对偿债能力影响拟采取的应对措施

发行人面对煤炭市场环境的不利变化已及时调整经营思路、持续提升生产效率、积极推动产业转型升级，凭借其资源、区位、技术优势，在煤炭市场价格不断下降的情况下，仍保持了煤炭业务持续盈利，2013年-2015年煤炭业务毛利率分别为29.08%、25.51%及12.90%。从目前情况来看，公司息税前利润完全可以覆盖利息支出，如果发行人能在未来几年继续保持年度经营计划的完成度以及煤炭业务盈利性，将对本次债券本息按期足额支付提供有力保障。

（四）发行人竞争优势

1、资源优势

我国焦煤资源非常稀缺，发行人所处冀中地区煤炭资源丰富、煤质优良，拥有较丰富的主焦煤、1/3焦煤、肥煤资源储备，其中主焦煤、1/3焦煤为国家保护性稀缺煤种。发行人出产的炼焦精煤具有低灰、低硫、低磷、挥发分适中、粘结性强的特点，被誉为“工业精粉”。

发行人于2008-2010年进行重大资产重组，购买了峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所拥有的与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。资产重组显著提高了发行人煤炭资源储量，为发行人的持续发展提供了可靠保证。

2、区位优势

我国煤炭消费地区主要分布在沿海等经济发达地区。煤炭价格中运费所占比重大，煤炭的运输距离和运输的便利程度对煤炭生产企业在一定区域内的竞争能力有很重要的影响。发行人煤炭资源主要分布在京津唐环渤海经济圈腹地，京九铁路、京广铁路、京深高速和107国道等干线穿境而过，交通运输极为便利。此外，区域内焦化、钢铁、发电等煤炭下游产业发达，具有明显的经济区域优势。

3、生产技术优势

发行人开采历史悠久，积累了丰富的煤炭开采技术和大量基础管理人才储备。在生产技术研发方面，大采高综采、薄煤层综采技术，厚煤层一次采全高和放顶煤开采工艺居煤炭行业前列；煤巷锚杆支护成套技术、下组煤承压水上开采技术和建下充填开采技术居煤炭行业领先地位。

（五）发行人主营业务经营情况

1、公司报告期主营业务销售收入情况

单位：万元

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2、总体产销情况

报告期内，公司主要产品年产能、产量及销量情况如下表：

单位：万吨/年、万吨

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3、原材料、能源采购及主要客户情况

报告期内，公司主要原材料及能源采购情况如下表：

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公司主要从事煤炭的生产和销售，经过多年经营，已与华北、华东地区的大型钢厂、焦化厂、电厂建立长期稳定的供销关系，拥有稳定的客户资源。公司精煤主要客户以河北、河南、山东等国有重点钢铁企业及大型民营钢铁企业为主。动力煤市场以河北省内的电厂为主，涵盖上海、山东、山西、内蒙古等其它地区部分电厂及少量市场用户。

七、近三年一期内违法违规及受处罚情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》及相关监管部门的有关规定和要求规范运作，依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，并在证券监管部门和深交所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司治理水平并促进公司持续规范发展。报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规的规定开展运营，不存在违法违规及受处罚的情形。

第四节发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年3月31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为191.05亿元，已使用额度86.95亿元。

二、近三年一期公司与主要客户业务往来的资信情况

最近三年一期，公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约行为。

三、近三年一期发行的债券及偿还情况

最近三年一期公司发行债券情况如下表所示：

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四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

按本次债券发行规模上限30亿元计算，本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为30亿元，占截至2016年3月31日合并报表口径所有者权益200.05亿元的比例为15.00%，未超过公司净资产的40%。

五、近三年一期偿债能力财务指标（合并口径）

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注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率 = 流动资产 / 流动负债

速动比率 = （流动资产-存货净额）/ 流动负债

资产负债率 = （总负债 / 总资产）×100%

利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/ 利息支出

贷款偿还率 = （实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额）×100%

利息偿还率 = （实际支付利息 / 应付利息）×100%

第五节财务会计信息

本节的财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计及2016年1-3月未经审计的财务状况、经营成果及现金流量。本公司最近三年及一期财务报表均按《企业会计准则》的规定编制，2013年度、2014年度、2015年度财务报告均经致同会计师审计并分别出具了致同审字（2014）第110ZA1633号、致同审字（2015）第110ZA4037号、致同审字（2016）第110ZA4486号标准无保留意见的审计报告，公司2016年1-3月财务报告未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年和2015年三年经审计的财务报告及2016年1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年一期财务报表

（一）最近三年一期合并财务报表

本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年一期母公司财务报表

本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

■3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、合并报表范围及变化情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

截至2016年3月31日，本公司合并报表范围内子公司情况如下：

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注：公司与天津铁厂合资成立金牛天铁的经营合同约定，本公司出任董事会中5名董事中的3名，占董事会成员中的多数，董事会决议实行一人一票的表决制度，董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过，因此本公司能够对该公司实质控制，公司对金牛天铁合并报表。

经公司第五届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，公司购买金牛化工以其拥有的PVC业务相关资产和负债、沧骅储运100%股权出资设立全资子公司聚隆化工100%股权，并以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值34,515.70万元为交易价格。截至本募集说明书摘要签署日，聚隆化工的工商变更登记已经办理完毕，成为公司的全资子公司。

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

（一）2013年

金牛旭阳原为发行人的控股子公司，发行人持有其50%的股权。2012年10月29日，公司第四届董事会第三十九次会议审议批准将金牛旭阳50%的股权出售给金牛化工，本次交易完成后公司不再持有金牛旭阳的股权。金牛旭阳由发行人控股子公司转为发行人孙公司，合并报表范围未发生变化。

（二）2014年

2014年8月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于成立水泥子公司的议案》，批准公司以水泥厂经评估备案后的资产和现金出资设立全资子公司邢台咏宁水泥有限公司，注册资本3.3亿元。本期将咏宁水泥纳入合并报表范围。

（三）2015年

经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司通过公开挂牌转让的方式转让咏宁水泥的60%股权。截至本募集说明书摘要签署日，公司已完成咏宁水泥60%股权转让的工商登记变更事宜。目前，公司持有咏宁水泥40%股权，北京金隅股份有限公司持有咏宁水泥60%股权，咏宁水泥不再纳入合并报表范围。

经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，段王煤业通过股权置换方式吸收合并天泰煤业。同时，根据晋政办函[2013]95号文关于主体企业控股股东不得变更股权结构的规定，为了保持公司持有段王煤业72%的股权不变，公司将段王煤业吸收合并天泰煤业后增加的1.24%股权协议转让给冀中内蒙古公司。

经公司第五届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，公司购买金牛化工以其拥有的PVC业务相关资产和负债、沧骅储运100%股权出资设立全资子公司聚隆化工100%股权。2015年8月，聚隆化工的工商变更登记已经办理完毕，本期将聚隆化工纳入合并报表范围。

经公司第五届董事会第十五次会议、第十八次会议审议通过，设立全资子公司邢台金牛酒店管理有限公司、河北本道矿山工程技术有限公司。截至本募集说明书摘要签署日，该等子公司工商登记已经办理完毕，本期将其纳入合并报表范围。

经公司第五届董事会第二十八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司拟将下属章村矿、显德汪矿、陶一矿整体资产及相关负债托管暨出售给冀中集团，并签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》。鉴于本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自托管基准日（2015年11月1日）起，公司将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中集团全权进行经营管理，不再纳入合并报表范围。

经公司第五届董事会第三十次会议、2015年第四次临时股东大会和国务院国有资产监督管理委员会《关于冀中能源股份有限公司协议转让所持部分河北金牛化工股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2015】1334号）批准，公司以5.98元/股的价格向控股股东冀中集团转让公司持有的金牛化工2.04亿股股份，本次转让完成后，公司持有金牛化工股份数量降为177,262,977股，占总股本的比例为26.05%，截至本募集说明书摘要签署日，公司本次转让已完成过户登记手续，金牛化工不再纳入合并报表范围。

（四）2016年1-3月

本期公司合并报表范围未发生变化。

三、会计政策变更

（一）会计政策变更情况概述

自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

本次变更前，发行人执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

经发行人第五届董事会第十七次会议审议通过，自2014年7月1日起执行新修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，发行人仍执行财政部于2006年2月15日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》规定，对投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的范围。发行人原在长期股权投资核算的不具有控制、共同控制和重大影响有关权益性投资，因对该等投资计划长期持有、近期无出售意图，在活跃市场无公开报价且公允价值不能可靠计量，故执行新准则时全部调整至“可供出售金融资产”项目列报。

根据修订后的《企业会计准则第30号－财务报表列报》规定，取得政府补助时，预计在一年以内（含一年）转入损益的项目，应在“其他流动负债”项目列报；取得政府补助时，预计转入损益的期限超过一年的项目：A、自资产负债表日起，下一年度转入损益的金额，应在“一年内到期的其他非流动负债”项目中列报；B、自资产负债表日起，将于下一年度之后转入损益的金额，在“递延收益”项目中列报。

根据修订后的《企业会计准则第30号－财务报表列报》规定，利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。

根据修订后《企业会计准则》的要求，发行人对2012年末、2013年末合并报表数值也相应进行追溯调整。具体调整事项如下：

单位：万元

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四、会计估计变更

（一）2013年会计估计变更事项

经发行人第五届董事会第三次会议审议通过，发行人自2013年5月1日起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更，变更情况如下：

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此次会计估计变更增加发行人2013年度净利润2.53亿元，未对发行人2013年定期报告盈亏性质变化产生影响。

（二）2014年会计估计变更事项

经发行人第五届董事会第十五次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人自2014年7月1日起对固定资产折旧年限进行调整，变更情况如下：

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近年来，发行人不断加大对设备的技术改造、定期检修及维护保养支出，并定期对房屋及建筑物进行修缮；同时，发行人在改善煤矿井下环境方面加大了投入，目前发行人各矿区井下的工作条件以及井下设备的运行环境得到了很大的改善，加上近几年来原煤采掘技术的不断进步和提高，使得发行人房屋及建筑物和井下设备的实际使用寿命延长，原来执行的折旧年限已不能合理反映发行人固定资产实际可使用状况。发行人对固定资产的折旧年限进行调整，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使发行人的财务信息更为客观。

本次会计估计变更后，发行人2014年度减少固定资产折旧2.14亿元，所有者权益及净利润增加1.60亿元。

五、公司最近三年及一期的财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

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注：上述财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产 / 流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债

3、资产负债率＝（总负债 / 总资产）×100%

4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

5、应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均余额

6、存货周转率＝营业成本 / 存货平均余额

7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额

9、利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/ 利息支出

2、母公司报表口径

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注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。

（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

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注：每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

（三）公司最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）

公司按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008）》的要求，对非经常性损益进行了界定和计量。公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

单位：万元

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第六节募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并经2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过30亿元的公司债券。

经公司2015年第一次临时股东大会批准，本次债券募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

（一）偿还借款，调整公司负债结构

公司拟将本次公开发行公司债券募集资金的25亿元用于偿还借款。目前，公司负债结构中短期负债占比较高，通过使用本次债券募集资金偿还部分短期债务，将有利于调整并优化公司负债结构，减轻短期偿债压力。根据预计募集资金到位时间，公司初步计划将募集资金的83.33%（约25亿元）用于偿还本公司的下列银行借款：

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若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。

（二）补充公司流动资金

为了加快推进企业发展战略、持续提高盈利能力，公司需要扩大生产规模、提高市场地位。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需要。公司拟将本次债券募集资金中的16.67%（约5亿元）用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，规范募集资金存储和使用。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的50.96%增加至51.55%；发行人母公司报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的46.00%增加至46.76%。

发行人合并报表长期负债占总负债的比例将由2015年12月31日的28.54%增加至41.99%；母公司报表长期负债占总负债的比例将由2015年12月31日的26.44%增加至43.80%。长期债务融资比例的提高，使发行人债务结构得到一定的改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2015年12月31日的0.97及0.90增加至1.21及1.12，母公司报表的流动比率及速动比率将分别由2015年12月31日的1.31及1.27增加至1.72及1.66。发行人流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、冀中能源股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第二期）；

二、冀中能源股份有限公司2013年、2014年和2015年经审计的财务报告及审计报告、2016年1-3月未经审计的财务报告；

三、国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司公开发行公司债券之核查意见书；

四、北京市君致律师事务所关于冀中能源股份有限公司发行冀中能源股份有限公司2015年公司债券的法律意见书；

五、资信评级机构出具的冀中能源股份有限公司2016年公司债券信用评级报告；

六、冀中能源股份有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则；

七、冀中能源股份有限公司2015年公司债券之受托管理协议；

八、本次发行公司债券的担保合同和担保函；

九、冀中能源集团有限责任公司2015年经审计的财务报告、2016年1-3月未经审计的财务报告；

十、中国证监会核准本次债券发行的文件。