杨瑞龙：让“规则”为企业家保驾护航

（原标题：让“规则”为企业家保驾护航）

中国人民大学国家发展与战略研究院 杨瑞龙

“万宝之争”已8个月，一家公司控制权之争能演绎出如此风云变幻的大剧，中外公司治理案例中实属罕见。近日，恒大又在二级市场对万科A横插一杠子，意味着结局还有很大的不确定性。在资本市场上，类似万科控制权竞争这样的故事几乎每天都上演，为什么独有万科引发如此激烈的争议呢？一个重要的原因是跃升为第一大股东的“宝能系”开始染指公司控制权与原来由企业家主导的万科模式发生了尖锐冲突。如果宝能接管，万科管理层也许会集体出走，最终伤害其他股东利益。因为以王石为代表的管理层对于万科品牌及信用具有十分重要的作用，在舆论场上似乎王石就代表万科，万科就是王石的化身。万科的成功也充分证明以王石为代表的企业家“情怀”对于企业发展的重要性。

其实在我看来，以王石为代表的企业家“情怀”仅仅是导致万科成为房地产标杆企业的一个重要的因素，如果公司没有公开上市，没有资本市场对万科的外部约束，公司一直在不透明的情况下经营决策，如果万科不是处于一个泡沫化的房地产业，而是处于一个利润率节节下降的低端制造业，也许王石等的“情怀”早就被折腾得烟消云散了。从制度经济学的角度看，万科的成功只是一个个案，并非具有普遍意义。

我们承认企业家的“情怀”对于企业发展的重要性，但如果把这种“情怀”置于制度之上，甚至把企业家的个人作用过度神化则是弊大于利。因为一旦把企业家的个人魅力看得比制度规则更重要时，企业家的个人命运就与企业的生存和发展息息相关，甚至职业经理人的个人声望超越了企业和产品的影响力，他们通常在企业里拥有绝对的权威。这样一种企业家的个人声望有可能在旧的制度环境与人际关系下为企业赢得发展空间，如能抵御外部的过度干预，为企业增大无形资产价值等，但也会为企业带来风险。个人权威一旦过了头，企业发展顺的时候，企业家就被众星捧月，难以听到真话，决策错了也没人敢说；一旦企业背运了，就众叛亲离，甚至落井下石，被神化的企业家就可能一下子从天上掉到地上，成为孤家寡人。这就是我们看到的那些个人魅力型企业瞬间轰然倒塌的原因所在。为了让王石这样有“情怀”的企业家不至于在控制权竞争中黯然谢幕，甚至成为股权争斗中的牺牲品，就更需要必要的制度保障，而不是让“情怀”游离于制度规则之外，让王石此类的企业家像堂吉柯德那样大战风车，让人唏嘘不已。

一个成功的企业应该靠制度来约束有关当事人的行为，没有制度保障和约束的个人“情怀”常常是经不住风吹雨打的。一个成熟的制度应该是激励职业经理人通过营造产品和企业的影响力和知名度来提高其自身的声望，从而企业在一旦离开他时仍能继续发展与生存下去，同时，当有利益相关人漠视或者伤害企业家的“情怀”时，有恰当的制度来保护企业家的利益。具体来说，就是要在产权明晰化的基础上，在企业里构建出资人、经理人与生产者之间相互制衡、相互约束的机制，完善企业的治理结构，其核心要构建对经理人的最优化激励与约束机制。

有“情怀”的企业家既要被善待，也要被有效约束，要通过国有企业的进一步改革来解决国有股东要么不作为、要么乱作为的问题。我国的上市公司大部分是由国有企业改制而成的，国有股“一股独大”是常见的现象。在这样一种公司治理结构中，公司高管行为失控甚至发生国有资产流失通常发生在以下两种情形：一种发生在“内部人控制”情形。公司内部人通过对国有股的廉价投票权的收买而发生的国有资产流失现象；另一种发生在“强政府控制”的情形。当扮演大股东角色的政府足够强势的话，那么它就不仅会把公司决策权牢牢地掌握在自己的手中，而且还会用管理政府官员的办法来管理公司高管，除了行政任命外，还直接控制其收入，从而导致对公司的过度干预而产生低效率。当前要加快国有企业的分类改革与混合所有制改革，加快国有资产监管体制的改革，核心是解决政企不分、政资不分的难题，使国资委既有动机又有能力去追求国有资产增值与保值的目标，为现代企业制度的构建创作前提条件。

在深化产权制度改革的条件下，我们需要通过完善公司治理结构为有“情怀”的企业家施展才华搭建一个制度平台。在一个现代股份公司中，具有不同利益目标的所有者、经营者和员工与公司的绩效休戚相关，除非他们有表达意见的渠道以及把意见付诸实现的权力，否则便无法实现资本保全。这就需要在公司内设置相互分权、相互制衡的股东会、董事会、监事会、经理层、员工组织等权力机关，协调不同产权主体的利益关系，确保决策效率。一是股东会与董事会之间的制衡关系。由股东会选举产生的董事会拥有公司法人财产权，股东通过用“手”投票和用“脚”投票来确保股东利益的实现和资本保全；二是董事会与公司经理层之间的制衡关系。董事会作为公司的最高决策机构聘任或解聘经理人员，通过内部治理机制激励与约束经理人的行为，经理人接受董事会的委托掌握企业的日常经营决策权；三是监事会与董事会、经理层之间的制衡关系。在股东会休会期间，为了防止董事会与经理层滥用权力，以保护公司、股东及债权人的权益，现代公司一般设置具有独立监督职能的监事会，监控公司资产的运行情况，避免董事会与经理层的相互勾结。

在两权分离的条件下，职业经理人既是企业内最稀缺的资源，也是最容易利用股东的授权来谋取私人利益的人，认为仅凭企业家的“情怀”就能创造出像万科这样优秀企业从一般意义上说很可能是一种奢望，而大股东对企业的过度干预也无疑是有“情怀”企业家的噩梦。制度构建的一个重要途径就是要在优化公司治理的前提下对经理人既要有约束更要有激励。股份公司从某种程度上是有资本但无经营才能与无资本但有经营才能的人之间的合作。出资人在经理市场上选择合适的经理人员，经理人员的人力资本价值取决于其潜在能力（如学历、经历等）和现实的能力（公司的业绩）。经理人如果经营有方，他就可以通过由股东设置的年薪、奖金、股票期权计划、退休金计划等获得相应的激励性报酬；如果公司的业绩不能让股东满意，那么股东就会通过董事会或资本市场抛弃他。因此，如何通过制度设计使经理人的薪酬与公司业绩相挂钩是完善公司治理结构的一项重要内容。

在市场经济条件下，企业家应该像孙悟空，他不仅有“情怀”，一路披荆斩棘护送唐僧西天取经，同时又能一个跟斗翻十万八千里，在西天取经的路上凭着一双火眼金睛和十八般武艺降龙伏虎，但孙悟空本领最高，他怎么翻也翻不出如来佛手掌，此如来佛手掌就类似资本原则。俗话说，没有规矩不成方圆，资本原则就是现代公司法与资本市场遵循的基本原则，企业家只有把不断增值资本价值并实现公司利润最大化作为实现其个人价值的手段，企业家的个人价值也会随之增大。因此，企业家的“情怀”与资本原则是现代公司腾飞的两翼，我们要做的是如何通过进一步完善制度让“规则”为有“情怀”的企业家保驾护航。