巨化集团公司2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（原标题：巨化集团公司2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易者遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人截至2016年3月31日未经审计合并报表中的净资产为963,742.41万元（合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为63.64%（母公司口径资产负债率为83.21%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,017.99万元（2013年、2014年及2015年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、近三年及一期，发行人获得政府补助27,882.00万元、28,943.91万元、29,084.70万元和6,035.41万元，分别占利润总额的46.38%、71.69%、57.44%和976.71%。发行人的政府补助主要系浙江省人民政府对发行人改革发展和减贫脱困的支持。尽管政府对发行人改革发展和减贫脱困专门出具文件予以政策支持和财税优惠，但未来政府对发行人的支持力度仍存在一定不确定性。如果未来发行人经营状况未有明显改善，那么政府补助和其他非经常性损益的减少将对发行人利润造成较大影响。

三、2015年度，发行人投资收益56,635.46万元，占利润总额比例达到111.85%，较2014年度增加43,865.58万元。发行人2015年度投资收益主要为发行人公开挂牌转让巨化控股有限公司股权和拥有的债权事项收益52,686.87万元。发行人于2015年3月3日在浙江产权交易所网站发布转让公告，于2015年3月31日与合格竞买人签订合同，于2015年4月16日完成工商变更登记。该投资收益不具备可持续性，如果发行人无法维持投资收益水平或改善营业利润情况，其未来盈利能力存在进一步下滑的风险。

四、2016年一季度，发行人合并财务报表净利润为-1,902.00万元，表现为亏损。一季度为化工行业传统淡季，受春节假期下游停产影响，市场需求严重不足，大部分产品价格低位，且处于低负荷运行状态，导致发行人一季度出现亏损。

五、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

六、根据评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

七、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、本期债券仅面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

九、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十、本期债券为无担保债券。本债券的信用评级结果说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十一、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《巨化集团公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、天健会计师事务所对发行人2013年的合并及母公司财务报表进行了审计，天职国际会计师事务所对发行人2014年度、2015年度的合并及母公司财务报表进行了审计，审计报告意见类型为保留意见。导致保留意见的事项是巨化集团公司及其子公司于2004年至2006年期间根据已办妥出让手续的土地使用权按浙江省国土资源厅确认的评估值合计金额426,209,180.50元入账，而没有根据初始成本确认和计量，这不符合企业会计准则的规定。如果按照初始成本计量，2015年12月31日无形资产列示的原值金额将减少341,494,945.57元，相应的资本公积将减少341,494,945.57元。目前发行人已在研究通过对外处置土地的方式使该保留意见事项消除。但如果该处置方案未能顺利实施，该保留意见事项将无法消除。保留意见涉及事项及出具原因详见第六节之“九、保留意见的专项说明”。

十三、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，现将本次债券名称由“巨化集团公司2015年公司债券”变更为“巨化集团公司2016年公司债券”，本期债券为首期发行，债券名称变更为“巨化集团公司2016年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变在先签署的与本期公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件仍然适用更名后的本期债券，对相关方具有法律约束力。

释义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015年6月15日，发行人董事会会议审议通过了关于公司发行公司债券事宜，上述事宜于2015年9月6日获得公司出资人批复。

（二）核准情况及核准规模

2016年1月19日，经中国证监会证监许可[2016]117号文核准，公司获准公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：巨化集团公司2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币20亿元。本次债券拟分期发行。本期债券发行规模为不超过人民币10亿元，其中基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为3年。

5、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

9、起息日：2016年8月17日。

10、付息日：2017年至2019年每年的8月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

11、本金兑付日：2019年8月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

12、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证债券登记机构的相关规定办理。

13、发行方式：本期债券发行方式参见发行公告。

14、发行对象及配售安排：本期债券发行对象及配售安排参见发行公告。

15、担保情况：本期债券为无担保债券。

16、本期债券募集资金专项账户：公司已根据《债券管理办法》等相关规定指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

18、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

19、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。

20、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩余部分拟用于补充公司流动资金。

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年8月15日。

发行首日：2016年8月17日。

网下发行期限：2016年8月17日至2016年8月18日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：巨化集团公司

法定代表人：胡仲明

住所：杭州市江城路849号

电话： 0570-3097622、3093716、3614829

传真： 0570-3091678

联系人：汪利民、吴育华、周晓

（二）主承销商、簿记管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话： 0571-87903233、87903236

传真： 0571-87903239

项目主办人：朱琦、孙远

项目组成员：陈大庆

（三）分销商

名称：财通证券股份有限公司

法定代表人：沈继宁

住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

联系人：叶伟锋、任诗嘉

邮编： 310007

电话： 0571-87821337

传真： 0571-87820057

（四）律师事务所

名称：国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

住所：杭州杨公堤15号国浩律师楼

电话： 0571-85775888

传真： 0571-85775643

联系人：沈田丰、李燕

（五）会计师事务所

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：陈永宏

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

电话： 010-88827799

传真： 010-88018737

经办会计师：叶慧、哈长虹、冯飞军

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡少先

住所：杭州市西溪路128号9楼

电话： 0571-88216888

传真： 0571-88216999

经办会计师：施其林、章磊

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

电话： 021-51019090

传真： 021-51019090

评级分析师：胡辉丽、余岑

（七）本期债券受托管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话： 0571-87903233、87903236

传真： 0571-87903239

联系人：朱琦、孙远、陈大庆

（八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

名称：浙商银行股份有限公司衢州分行

负责人：黄荆和

住所：衢州市柯城区新安路20号

电话： 0570-3023418

传真： 0570-3397036

联系人：蓝展新

（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《巨化集团公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G487-1号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信证评肯定了公司得到浙江省政府的大力支持、具有较强的氟化工产能规模优势、完善的产业链布局等有利因素对其未来业务发展提供的支撑。同时，中诚信证评也关注到氟化工产业产能过剩、化工生产安全风险等对公司经营管理的挑战等因素对其信用水平的影响。

2、正面

（1）浙江省政府的大力支持。公司作为浙江省最为重要的省属化工企业，在改革发展、减负脱困、政府补助等方面获得了浙江省委、省政府的极大重视和大力支持，2013~2015年，公司分别获得政府补贴2.79亿元、2.89亿元和2.91亿元。

（2）较强的氟化工产能规模优势。公司作为国内氟化工行业的龙头企业之一，形成了较为完善的氟化工产品体系，覆盖氟制冷剂、氟聚合物和氟精细化学品等全系列，其中甲烷氯化物生产能力为52万吨/年，国内排名第一，F22、R134a、PTFE、HFP、F46等产品产能均居国内前列，具有明显的规模优势。

（3）完善的产业链布局。公司氟化工、氯碱化工和石油化工产品之间相辅相成，同时电力供应、污水处理、物流运输等生产配套十分完善。较为完整的产业链对于公司平抑原材料价格波动、保障收益起到了有力的保障作用。

3、关注

（1）氟化工产业面临产能过剩风险。2011年氟化工产品价格的暴涨，带来了一轮投资热潮，近年来随着新投产项目纷纷投产，氟化工产品产能和产量快速扩张，而下游需求增速乏力，产能过剩风险突出，产品价格普遍下降，业内企业多面临较大的经营压力。

（2）化工生产安全风险。化工生产多涉及易燃、易爆、有毒物质和高温、高压等环境，易发生安全风险。2014年11月7日，公司下属子公司衢州巨化锦纶有限公司发生苯库泄露事故，导致2人死亡，公司化工生产安全风险值得关注。

（3）短期偿债压力较大。2013~2015年，公司短期债务规模分别为46.15亿元、48.40亿元和62.78亿元，长短期债务比分别为2.23、2.62和2.77，呈上升趋势；截至2016年3月末，公司短期债务增长至81.42亿元，长短期债务比上升至3.59。短期债务规模较大，债务结构有待优化。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）其他重要事项

发行人最近三年及一期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级与本次评级结果无差异。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

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（一）发行人的设立及注册资本演变

1、发行人的设立

公司前身是衢州化工厂，成立于1958年11月3日，全部由国家投资组建，并于1980年7月1日在浙江省工商行政管理局登记注册。1984年8月11日，经浙江省人民政府（1984）204号文批准，衢州化工厂更名为衢州化学工业公司，股本构成未发生变化。

1993年1月16日，经原国务院经济贸易办公室国经贸企[1993]13号《关于同意成立巨化集团的批复》及浙江省人民政府浙政办发（1993）23号《关于成立巨化集团的通知》，原衢州化学工业公司于1993年2月改组设立为巨化集团公司。公司于现持有注册号330000000046411号企业法人营业执照，公司注册资本人民币96,600万元，全部为国家资本金。（公司是老国有企业，全部由国家投资，成立巨化集团公司之前只有固定基金、流动基金、专项基金的分类，无实收资本。巨化集团公司成立时，国家投入的专项基金直接转入实收资本。）

2、发行人历次股权变更情况

1993年至今巨化集团股本结构未发生变化。

3、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况

最年三年及一期内，公司实际控制人均为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人的出资人及实际控制人的基本情况”。

（二）发行人的重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产重组情况。

（三）发行人出资人情况

截至2016年3月31日，发行人出资人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人股权投资图

截至2016年3月31日，发行人主要子公司情况的结构图如下所示：

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