浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（原标题：浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要）

（上接49版）

本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。

本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。

（五）募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体用途如下表所示：

单位：万元

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八、本次交易对于上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

本次交易之前，浙江东方的主要收入来源于商贸流通、生产制造、房地产开发和类金融投资。通过本次交易，公司将获得信托、期货、保险三家金融标的的资产注入。

本次交易将对公司经营业务产生积极影响、提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次交易完成后，公司的业务范围将涵盖包括信托、期货和保险在内的广泛的金融行业。考虑到金融行业良好的发展前景，本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。

根据上市公司2015年审计报告和未经审计的2016年1-5月财务报表，以及上市公司一年一期备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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1、上市公司面临转型升级、扩大盈利来源

本次重组前，上市公司的主要收入来源于商贸流通、服装生产制造、房地产开发和类金融投资。一方面由于国内贸易计提风险坏账损失，另一方面房地产业务经营亏损，因此处置可供出售金融资产所形成的投资收益，构成了近年来上市公司利润的重要来源之一。上市公司2014年、2015年、2016年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为61,674万元、58,886.50万元和23,943.66万元，而处置可供出售金融资产的收益分别为81,474.20万元、95,518.71万元和16,060.99万元，扣除非经常性损益后，上市公司归属于母公司净利润分别为-7,066.57万元、-7,459.38万元、和10,542.38万元。

从长期来看，股票减持收益不具有可持续性，上市公司亟需转型升级，寻找新的利润增长点，以增强持续盈利能力。

2、本次重组注入信托、期货、保险三家金融标的公司，提升了2015年扣非后每股收益，2016年扣非后每股收益出现短期下滑

本次交易注入信托、期货、保险等金融企业。三家标的公司于2014年和2015年，扣除非经常性损益后合计实现净利润3,927.02万元、620.71万元。根据上市公司备考财务报表，本次重组提升了2015年扣除非经常性损益后的每股收益。

2016年1-5月，上市公司重组后的扣非后每股收益略有下降，主要是由于浙金信托的盈利季节性波动、以及中韩人寿业务快速发展导致的亏损继续扩大。

2016年1-5月浙金信托实现的利润占全年承诺利润比重为12%，而2015年1-6月，浙金信托实现利润也仅占全年比重为19%。浙金信托的净利润一般集中在第四季度体现，2014年及2015年的第四季度利润占比分别占全年利润的44%和46%（如下图所示）。因此，浙金信托2016年1-5月盈利情况符合其经营规律，全年实现承诺净利润5,623万元较有保障。

3、中韩人寿开业仅3年，亏损符合寿险行业规律，未来盈利可期且能给公司带来稳定的现金流

（1）中韩人寿开业仅3年，亏损符合寿险行业规律，未来盈利可期

根据中国保监会副主席陈文辉主编的《中国寿险业经营规律研究》，在正常情况下，寿险公司利润曲线应当呈凹形，也即开业前期亏损并在一定年限内逐年扩大，在7-8年左右进入盈利期。一旦进入盈利期，利润将呈现较快增长。盈亏平衡年（即累计利润打平）将出现在第10年左右。如下图所示：

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一方面，寿险企业在发展初期需要消耗大量资本用以开设新的分支机构、铺设销售渠道、扩充人力来打开销售局面，相应成本也会集中体现在开业的前几年；另一方面，寿险公司的销售成本主要发生在销售阶段，即第一个或前几个保单年度，其支付的佣金率较高，加上核保、体检、出单等费用，导致前期成本较高。基于以上原因，亏损成为了创立期寿险公司的重要特点之一，且亏损规模随着寿险公司发展初期的业务和机构扩张速度的加快而扩大。

但是，寿险公司的利润将在长期内不断释放。一是，由于大部分成本和费用都在保单前期已经承担，续期保单成本较低，利润将在后期逐步释放；其次，由于寿险业务的长期性，寿险公司的长期资金积累较快，投资收益对利润的影响也将越来越明显。因此，寿险公司一旦进入盈利期，利润将会呈现较快的增长。

从国内保险同业实例来看，华夏保险成立于2006年，至2014年扭亏为盈；新华保险成立于1996年，至2009年实现累计利润打平（盈亏平衡）。

报告期内，中韩人寿业务规模快速增长，保费收入增长率达到102.22%，远超行业平均增速。未来预计随着业务规模扩大、新业务价值的增长，中韩人寿未来几年内形成规模效应、能够获取稳定的收益。

（2）寿险公司计提责任准备金致会计利润亏损，但是能带来稳定现金流

寿险公司根据保监会及会计准则的要求，对于已收取的保单需计提责任准备金，以准备未来的偿付。但是，责任准备金的计提造成的会计利润亏损，并不会影响现金流，中韩人寿报告期内的经营性活动产生的现金分别为9,867.41万元、10,684.57 万元和31,577.93万元。

4、从长期看，本次交易奠定上市公司金控平台基础，有利于上市公司的持续盈利

根据浙江东方的战略规划，上市公司将构建浙江省首个金融为主的控股型上市公司。本次交易完成后，信托、期货、保险将统一在上市公司平台上发展，并协同上市公司已有的融资租赁、产业基金等金融业务。

一方面，金控平台将理顺管理机制，提升经营管理团队能力，充分改善和挖掘金融牌照公司的盈利能力；另一方面，金控平台能够利用保险的低成本资金以及信托、期货、产业基金等多渠道的投资产品及能力，以“大资管”为发展理念，协同发展。

综上，本次重组有利于改善上市公司的盈利现状，符合上市公司长期战略规划，三家金融标的的注入，能够提升上市公司的现金流、提升上市公司长期可持续盈利能力。

（二）股权结构的预计变化情况

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

3、本次交易预案已经本公司七届董事会第二十二次会议审议通过；

4、本次交易预案已经本公司七届监事会第十一次会议审议通过；

5、本次交易标的资产评估结果已经浙江省国资委备案；

6、本次交易正式方案已经本公司七届董事会第二十三次会议审议通过；

7、本次交易正式方案已经本公司七届监事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、浙江省国资委批准本次交易正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团免于发出收购要约；

3、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜；

4、中国证监会核准本次交易方案；

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、国贸集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次交易前，国贸集团持有本公司44.23%的股份；本次交易中，国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次交易完成后，国贸集团持有本公司股权比例预计将达到48.35%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国贸集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司股东大会如审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，国贸集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次交易的股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定安排

本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行的股份，所有投资者认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。

（四）浙金信托业绩承诺补偿安排

本次重组中，标的资产浙金信托采用收益法评估结果。本次重组交易对方国贸集团与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《业绩承诺补偿协议》中进行了明确。

（下转51版）