新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书(摘要)

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（原标题：新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书(摘要)）

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2016-085

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年八月

特别提示

根据中登公司深圳分公司于2016年8月4日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于2016年8月4日受理本公司募集配套资金非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司募集配套资金本次非公开发行新股数量为377,049,180股（其中限售流通股数量为377,049,180股），募集配套资金非公开发行后本公司股份数量为2,146,449,598股。

本次募集配套资金非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行底价为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.32元/股。2016年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），并于2016年4月21日完成权益分派。本次募集配套资金非公开发行的底价由7.32元/股调整为7.30元/股，发行股份数量由不超过377,049,180股调整为不超过378,082,192股。

截至本公告书出具日，公司已根据证监许可【2016】788号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为7.32元/股，发行数量为377,049,180股，实际募集配套资金总额为2,759,999,997.60元。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年8月15日不除权，股票交易设涨跌幅限制，认购对象锁定承诺期及上市流通时间如下：

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另外，本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。

本次非公开发行募集配套资金完成后，公司股权分布具备上市条件。

本次交易中，发行股份购买资产部分的实施情况暨新增股份上市情况，参见上市公司于2016年5月10日公告的《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》；非公开发行股份募集配套资金部分的实施情况暨新增股份上市的相关信息参见本公告书。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释义

在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易为发行股份购买资产和募集配套资金，包括：

中泰化学通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权。

同时，中泰化学采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）交易标的和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，交易对方为以上股权的持有者，具体如下：

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（二）交易对价

本次交易中，上市公司收购新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权所需支付的对价分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元，全部以发行股份方式支付。

（三）募集配套资金

公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

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二、本次交易发行股份具体情况

（一）定价基准日

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。

（二）发行价格

1、定价原则

上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为中泰化学第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中泰化学股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。

2、定价调整机制

根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充协议》，若中泰化学股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量应相应调整。

根据上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及上市公司与中泰集团签署的《股份认购合同》，约定：在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或者配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳交易所相关规则进行相应调整。

3、定价调整及最终发行价格

2016年4月12日上市公司召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。

本次发行股票价格的调整方式为：

假设P0为调整前有效的发行价格，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：

派息：P1＝P0－D；

根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：7.30元/股（7.30元/股=原发行价格7.32元/股-每股派息0.02元）；募集配套资金经调整后的股票发行底价为：7.30元/股（7.30元/股=原发行价格7.32元/股-每股派息0.02元）。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。

经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为7.32元/股，本次发行价格相当于发行底价的100.27%。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易的标的资产新疆富丽达54%股权交易作价为184,282.63万元，金富纱业49%股权交易作价为19,961.00万元、蓝天物流100%股权交易作价72,544.15万元，全部以发行股份的方式支付。

按照调整后的发行股份购买资产价格7.30元/股，发行数量调整为379,161,340股，具体情况如下：

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2、募集配套资金

公司与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）签署的《股份认购合同》约定：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的不低于10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。本次中泰集团最终认购37,808,219股，占本次非公开发行股票总股数的10.03%。

本次公司发行股份募集配套资金不超过27,6000万元。根据发行方案和申购簿记情况，最终确定的发行价格为7.32元/股，发行数量为377,049,180股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，具体如下：

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（四）募集配套资金用途

本次交易中，募集配套资金将用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

（五）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

本次交易对方中泰集团承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不予以转让；

本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。

本次交易对方浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

本次交易对方中泰集团承诺：如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的24.49%，构成上市公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。

2、发行股份募集配套资金

本次配套融资中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、池州市东方辰天贸易有限公司、上海银邦置业有限公司等五名投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（六）期间损益

标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。

交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。

三、本次发行前后本公司前十大股东的持股变动情况

截至2016年7月26日，本公司前十大股东持股情况如下：

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截至2016年8月4日（本次非公开发行股票募集配套资金新增股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：

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四、本次增发前后股本结构变化情况

本次增发前后，股本结构变化如下：

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五、本次交易不构成涉及发行股份的重大资产重组

根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

2014年12月26日，中泰化学召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了公司与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案，同意公司以现金593,877,545元增资新疆富丽达。本次增资完成后，公司合计持有新疆富丽达46%的股权。

鉴于本次交易前12个月内，公司对新疆富丽达存在一次增资，属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。此外，鉴于金富纱业为新疆富丽达的控股子公司，其资产总额、营业收入和资产净额已在新疆富丽达的合并财务报表口径体现，因此无需再纳入标的资产以上数值的计算范围具体如下：

单位：万元

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六、本次交易构成关联交易

中泰化学控股股东为本次交易对方之一，同时本次交易完成后，交易对方之一浙江富丽达将持有上市公司5%以上的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东进行了回避表决。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序

1、2015年8月4日，上市公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，上市公司股票于2015 年8月3日上午开市起停牌；2015年8月10日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌；2015年9月8日，公司发布《关于发行股份购买资产延期复牌公告》；2015年10月22日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，公司承诺不晚于2016年2月3日前披露本次发行股份购买资产预案或重组报告书。

2、2015年11月10日，新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流分别召开股东会，全体股东一致同意交易对方向中泰化学出售其所持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。2015年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。

3、公司2015年12月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2015年12月11日公司分别与持有新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权的股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和《盈利补偿补充协议》。公司与中泰集团签署了附生效条件的《股份认购补充合同》。

4、2015年12月7日，标的公司资产评估报告已完成新疆国资委备案手续（新国资产权备【2015】17号、18号、19号）。

5、2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。

6、2015年12月28日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

7、2016年3月23日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第20次并购重组委工作会议无条件审核通过。

8、2016年4月15日，上市公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）。

9、2016年4月22日，标的资产所属工商局核准标的资产过户至中泰化学名下，并颁发了新的营业执照。

10、2016年4月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字[2016]第65010001号《验资报告》。

11、2016年4月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，本公司本次发行股份购买资产部分新增新股数量为379,161,340股。

12、2016年5月12日，本公司本次发行股份购买资产部分新增新股379,161,340股正式上市。

13、2016年8月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次非公开发行募集配套资金新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次发行股份购买资产部分新增新股数量为377,049,180股。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

本次交易标的为交易对方持有的新疆富丽达54%的股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。根据购买协议，交割日为交易对方将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成并领取新的营业执照之日。自资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务及其孽生权益均由上市公司享有和承担，并按照目标公司的章程享受股东权利和义务。

截止2016年4月22日，浙江富丽达等4名股东合计持有的新疆富丽达54%股权，过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向新疆富丽达核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“916528016636451173”）。本次变更后，新疆富丽达将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资122,448.9796万元，占公司注册资本总额的100%。

截止2016年4月22日，金丰纺织等3名股东合计持有的金富纱业49%股权过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向金富纱业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“91652801062091008F”）。本次变更后，金富纱业将组织形式变更为有限责任公司（国有控股）；投资人及出资额为新疆富丽达出资7,650万元，占公司注册资本总额的51%，中泰化学出资7,350万元，占公司注册资本总额的49%。

截止2016年4月22日，中泰集团等7名股东合计持有的蓝天物流100%股权，过户至公司名下，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局为此进行了工商变更登记手续，并向蓝天物流核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“9165010074523408XP”）。本次变更后，蓝天物流将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资3,000万元，占公司注册资本总额的100%。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达54%股权，金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股权，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

（三）期间损益的确认和归属

本次交易的交割日为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流过户至本公司名下的工商变更登记完成日，即股权变更后新营业执照的签发日，为2016年4月22日。本次交易的过渡期为本次交易的交易基准日（2015年9月30日）至标的资产交割日（2016年4月22日）之间的期间。

根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定：

交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。

经瑞华会计师事务所专项审计，自评估基准日至交割日期间标的公司未发生亏损。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

本公司已就本次发行股份购买资产部分增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次购买资产发行的379,161,340股股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产新增的股份已于2016年5月12日在深交所上市。

（五）募集配套资金的股份发行情况

1、申购报价情况

中泰化学和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书107份，其中包括证券投资基金管理公司20家，保险机构投资者5家，证券公司10家，发行人前20大股东，以及向发行人、独立财务顾问（主承销商）主动提交认购意向书的52名投资者。2016年7月12日9:00-11:30，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到7单申购报价单，其中有效申购单5单，无效申购单2单。第一创业证券股份有限公司、诺安基金管理有限公司由于未能按认购邀请书要求在有效时间内提交完整的申购材料，因此其报价无效。

独立财务顾问（主承销商）对全部有效报价进行了簿记建档。询价对象的有效申购报价具体情况如下表所示：

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中泰化学本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经上海市浦栋律师事务所见证。

2、确定的投资者股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》的时间先后进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行377,049,180股人民币普通股，发行价格为7.32元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行对象最终确定为6家。其中，上市公司控股股东中泰集团无条件接受询价结果。本次发行的投资者获配具体情况如下：

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3、缴款通知书发送及缴款、验资情况

2016年7月15日，独立财务顾问（主承销商）向财通基金管理有限公司等5名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

截至2016年7月25日，财通基金管理有限公司等5名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。2016年7月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】130621号《验资报告》。根据该报告，截至2016年7月25日止，东方花旗指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币2,759,999,997.60元。

2016年7月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】01740006号《验资报告》。根据该报告，截至2016年7月26日止，公司募集资金总额2,759,999,997.60元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,673,585,787.12元。其中，股本人民币377,049,180.00元，计入资本公积人民币2,296,536,607.12元。

本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共6家，发行数量为377,049,180股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可[2016]788号”文规定的上限；发行对象总数为6名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》的要求。

4、发行对象基本情况

1）财通基金管理有限公司

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截止本公告书签署日，财通基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。财通基金管理有限公司及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。截至本公告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

财通基金管理有限公司以其旗下富春定增传璞1号等122个产品进行认购。财通基金管理有限公司出具了《关于旗下投资组合投资新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，认为该等投资组合不存在因表决权行使构成一致行使人，且投资组合合计持股超5%的情况。

2）北京京泰阳光投资有限公司

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截止本公告书签署日，北京京泰阳光投资有限公司与发行人不存在关联关系。北京京泰阳光投资有限公司及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。截至本公告书签署日，北京京泰阳光投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

3）申万菱信(上海)资产管理有限公司

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截止本公告书签署日，申万菱信(上海)资产管理有限公司与发行人不存在关联关系。申万菱信(上海)资产管理有限公司及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。截至本公告书签署日，申万菱信(上海)资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

申万菱信(上海)资产管理有限公司以其旗下的申万菱信资产—招商银行—华润信托—瑞华定增对冲基金2号集合进行认购。

4）池州市东方辰天贸易有限公司

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经查询全国企业信用信息公示系统，2016年7月13日前上海银邦置业有限公司为池州市东方辰天贸易有限公司孙公司。截止本公告书签署日，池州市东方辰天贸易有限公司与发行人不存在关联关系。池州市东方辰天贸易有限公司及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。截至本公告书签署日，池州市东方辰天贸易有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

5）上海银邦置业有限公司

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经查询全国企业信用信息公示系统，2016年7月13日前上海银邦置业有限公司为池州市东方辰天贸易有限公司孙公司。截止本公告书签署日，上海银邦置业有限公司与发行人不存在关联关系。上海银邦置业有限公司及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。截至本公告书签署日，上海银邦置业有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

6）新疆中泰（集团）有限责任公司

■

中泰集团为公司的控股股东。中泰集团及其关联方与公司在最近一年发生的关联交易包括：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况表

单位：元

■

②出售商品/提供劳务情况表

单位：元

■

（2）关联租赁情况

发行人作为出租方：

单位：元

■

5、证券发行登记等事宜的办理状况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月4日受理完成本次非公开发行股份募集配套资金新增377,049,180股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。经确认，本次购买资产发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，中泰化学已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次发行过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次发行前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次发行过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

在重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已于2016年5月10日在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》中披露。

本次发行中，根据《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购合同》及发行对象出具的承诺，财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、池州市东方辰天贸易有限公司、上海银邦置业有限公司五名认购对象本次认购的上市公司股票的锁定期为十二个月，自本次新增股份发行结束并上市之日起计算。本次发行中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。以上协议和承诺正在履行过程中。

八、相关后续事项的合规性及风险

中泰化学尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

九、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问东方花旗认为：

1、中泰化学募集配套资金的定价和股票配售过程以及认购对象的选择过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问认为中泰化学具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐中泰化学本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）律师的结论意见

法律顾问上海市浦栋律师事务所认为：

中泰化学本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易所涉及标的资产已全部完成过户手续，中泰化学已合法拥有标的资产的所有权。本次交易中泰化学向浙江富丽达等13名交易对方非公开发行合计为379,161,340股人民币普通A股股票、向6名合格投资者非公开发行合计为377,049,180股人民币普通A股股票，前述交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。中泰化学待向深圳证券交易所办理股票上市事宜、以及向工商行政管理机关办理注册资本及修订公司章程等事宜的变更登记事宜，中泰化学本次交易实施前述后续事项不存在实质性法律障碍。

第三节新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：中泰化学

证券代码：002092

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份数量及限售情况

本次非公开发行募集配套资金新增股份377,049,180股，发行价格为7.32元/股。具体如下：

■

四、新增股份的上市时间

本次非公开发行股份募集配套资金新增股份上市日为2016年8月15日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第四节持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与东方花旗证券在财务顾问协议中明确了东方花旗证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问东方花旗证券对中泰化学的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，剩余会计年度及后续一个完整会计年度。即督导期截止至2017年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问东方花旗证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问东方花旗证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

新疆中泰化学股份有限公司

2016年8月12日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2016-086

新疆中泰化学股份有限公司

关于配套融资认购方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成相关实施工作。

本次交易过程中，本次发行股份购买资产的交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，具体内容详见公司于 2016年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产承诺事项的公告》（公告编号：2016-062）。

本次配套融资中，中泰集团承诺：认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、池州市东方辰天贸易有限公司、上海银邦置业有限公司等五名投资者承诺：认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。

截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之情形。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一六年八月十二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2016-087

新疆中泰（集团）有限责任公司、

乌鲁木齐环鹏有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中泰化学

股票代码：002092

信息披露义务人1：新疆中泰（集团）有限责任公司

住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号10层

邮政编码：830000

联系电话：0991-3928828

信息披露义务人2：乌鲁木齐环鹏有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路76号

通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司

邮政编码：830035

联系电话：0991-5930959

权益变动报告书签署日期：二○一六年八月十二日

信息披露义务人声明

一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告书具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1的基本情况：

名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

注册地：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

注册资本：194,437.1992万元

实收资本：179,159.5818万元

法定代表人：王洪欣

营业执照注册号码：916501005991597627

企业类型及经济性质：国有独资

主要经营范围：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

经营期限：无固定期限

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层

联系人：田静

联系电话：0991-3928828

（二）信息披露义务人2的基本情况：

名称：乌鲁木齐环鹏有限公司

注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路76号

注册资本：19,230万元

实收资本：19,230万元

法定代表人：李良甫

营业执照注册号码：916501002287355991

企业类型及经济性质：国有独资

主要经营范围：煤地下开采、生产、销售（限分公司经营）；汽油、易燃液体：柴油零售（限分公司经营）；货物运输。化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售，机电设备，五金交电，金属制品，石油制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；锅炉维修（限后峡分支机构经营）；电力设施的安装；场地租赁，房屋租赁，机械设备租赁。

经营期限：无固定期限

通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司

联系人：王芳玲

联系电话：0991-5930959

二、信息披露义务人股权控制关系图

本次中泰化学增发前的股权控制关系：

■

本次中泰化学增发完成后的股权控制关系：

■

三、信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明

（一）信息披露义务人1新疆中泰（集团）有限责任公司

■

（二）信息披露义务人2乌鲁木齐环鹏有限公司

■

四、信息披露义务人的主要业务和财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人中泰集团主要从事化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

信息披露义务人环鹏公司主要从事煤地下开采、生产、销售；化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售。

（二）信息披露义务人最近财务状况的简要说明

信息披露义务人最近财务数据见本报告书“第十节信息披露义务人的财务资料”。

五、信息披露义务人最近5年内的违规情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）新疆中泰（集团）有限责任公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况

■

注：由新疆自治区国有重要骨干企业第一监事会行使监事会职能。

（二）乌鲁木齐环鹏有限公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况

■

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。

第二节权益变动目的及权益变动决定

一、信息披露义务人权益变动目的

中泰集团为更好的支持中泰化学的可持续发展，根据中泰化学本次非公开发行股票预案及认购承诺，认购中泰化学本次非公开发行股票。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截止本报告书签署日，信息披露义务人存在12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能。

若发生上述行为，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

三、信息披露义务人权益变动生效条件

2016年7月18日，新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件规定，就新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票认购事宜达成《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购合同》。

第三节信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，中泰集团持有中泰化学414,559,406股股份，占中泰化学总股本的23.43%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的4.24%。信息披露义务人环鹏公司是中泰集团的全资子公司，中泰集团与环鹏公司为一致行动人，中泰集团通过直接和间接持有中泰化学共计27.67%的股权。本次权益变动后，中泰集团持有中泰化学 452,367,625股股份，占中泰化学总股本的21.08%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的3.49%。中泰集团通过直接或间接持有中泰化学共计24.57%的股权。

二、本次权益变动相关协议的基本情况

中泰集团与中泰化学于2016年7月18日签署的本次非公开发行股票认购合同的主要内容如下：

1、协议当事人

发行人（甲方）：新疆中泰化学股份有限公司

认购方（乙方）：新疆中泰（集团）有限责任公司

2、认购股数量、认购价格

乙方认购甲方本次非公开发行股票37,808,219股，认购价格为 7.32 元/股。

3、认购方式、支付方式

乙方认购股款总金额为276,756,163.08 元，以现金方式支付。

4、认购股份之限售期限

自乙方认购的甲方本次非公开发行股票上市首日起三十六个月内不得上市交易或转让。

三、控股权变更情况

本次权益变动后，中泰化学的实际控制权未发生变化，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，中泰集团仍为中泰化学的控股股东。

四、上市公司股份权利限制情况

截止本报告书签署之日，中泰集团持有中泰化学452,367,625股，环鹏公司持有中泰化学75,000,000股。限售股份情况为：（1）中泰集团承诺在2017年5月10日之前不转让所持有中泰化学的无限售流通股340,503,621股；（2）74,055,785股为本次发行股份购买资产中泰集团新增股数，限售期限为三十六个月，限售期至2019年5月12日；（3）37,808,219股为中泰集团本次非公开发行股票认购股数，限售期限为三十六个月；（4）环鹏公司承诺在2017年5月10日之前不转让所持有中泰化学的无限售流通股65,029,880股；（5）环鹏公司另有冻结股数9,970,120股。

中泰集团、环鹏公司所持中泰化学股份除此之外不存在其他权利受到限制的情形。

第四节资金来源

中泰集团本次以现金认购中泰化学非公开发行股票，为自有资金。

第五节后续计划

一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。

二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。

三、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。

四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。

七、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响

本次权益变动后，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，中泰集团仍为中泰化学控股股东。

二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响

本次权益变动不会对中泰化学的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。

三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

本次股份认购后，中泰化学控股股东仍为中泰集团，中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司，由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，一般货物与技术的进出口经营，资产管理服务，其下属企业中无从事与中泰化学业务相同或相近的企业，与中泰化学不存在同业竞争关系。下属企业与中泰化学之间的日常关联交易均经过中泰化学董事会、股东会审议通过，本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与中泰化学之间的交易

（一）日常关联交易

1、2015年中泰化学与中泰集团及其下属公司各类关联交易金额共计198,204.79万元，2016年1-3月为49,400.75万元。

2、2015年中泰化学与环鹏公司各类关联交易金额33,177.40万元，2016年1-3月为8,367.40万元。

（二）其他重大关联交易

1、中泰化学五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》，中泰集团及其下属公司2015年继续租用公司科技研发中心部分楼层，2015年确认租金收入846.64万元。

2、经中泰化学五届三十次董事会、2015年第十二次临时股东大会批准，中泰化学发行股份购买资产，中泰集团为中泰化学本次交易对手方之一，目前该事项已实施完毕。

二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截止本报告书签署之日，信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。

四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排

2015年11月10日中泰化学与中泰集团、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》。

2015年11月10日中泰化学与中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》。

2015年11月10日，中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》。2015年12月11日，中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》。

2016年7月18日，中泰化学与中泰集团就新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票认购事宜达成《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购合同》。

除上述协议之外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

1、截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人中泰集团及其高级管理人员和直系亲属在2016年2月12日至2016年8月12日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：

■

除此之外，中泰集团及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

2、截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属在2016年2月12日至2016年8月12日间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：

■

除此之外，环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料