（原标题：浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书摘要）
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浙江龙盛
股票代码：600352
收购人：阮伟祥
住所/通讯地址：上海市长宁区水城路386弄
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收购人声明
一、本次收购的收购人为阮伟祥，本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人阮伟祥在浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“浙江龙盛”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江龙盛集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票而导致。本次非公开发行后收购人及其一致行动人持有浙江龙盛的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，浙江龙盛本次非公开发行股票在获得中国证监会的核准后，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见，并经上市公司进行信息披露。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人
姓名：阮伟祥
性别：男
国籍：中国
身份证：31011019651011XXXX
通讯地址：上海市长宁区水城路386弄
住址：上海市长宁区水城路386弄
邮编：200336
联系电话：0575-82042778
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人
1、阮水龙
姓名：阮水龙
性别：男
国籍：中国
身份证：33062219351223XXXX
通讯地址：浙江省上虞市道墟镇龙盛大道
住址：浙江省上虞市道墟镇龙盛大道
邮编：312368
联系电话：0575-82042778
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、项志峰
姓名：项志峰
性别：男
国籍：中国
身份证：33062219620514XXXX
通讯地址：浙江省绍兴市越城区丰越别墅
住址：浙江省绍兴市越城区丰越别墅
邮编：312000
联系电话：0575-82042778
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）收购人及其一致行动人的关系
根据浙江龙盛三名自然人股东阮水龙、阮伟祥、项志峰于2011年2月25日出具的《关于一致行动及共同控制关系变动的声明与承诺》，阮水龙、阮伟祥、项志峰三人为一致行动人。阮水龙与阮伟祥为父子关系，与项志峰为翁婿关系。
二、收购人最近五年的职业、职务
截止本报告书摘要签署日，阮伟祥先生最近5年内的职业、职务情况如下：
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三、收购人最近五年内的违规情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人及其一致行动人所控制核心企业、关联企业的情况
截至本报告书摘要签署日，除浙江龙盛及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除浙江龙盛外，收购人及其一致行动人未持有、控制其他上市公司5%以上已发行在外的股份。
第三节 收购目的及决定
一、本次收购的目的
（一） 巩固控股地位，保证公司控制权的稳定
本次非公开发行前，浙江龙盛控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份856,467,950股，占总股本的比例为26.33%。阮伟祥先生作为收购人认购本次非公开发行200,000,000股，通过本次非公开发行，阮水龙、阮伟祥和项志峰对浙江龙盛的持股比例将增加至30.20%，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为浙江龙盛健康可持续发展打下了坚实的基础。
（二） 优化资本结构，提高抗风险能力
2016年第一季度末，上市公司的资产负债率为53.81%，此次上市公司拟投入开发的华兴新城旧区改造项目预计总投资250亿元，需较大的资金投入，而资本投入能有效降低项目风险。阮伟祥以160,000万元人民币认购上市公司非公开发行股份，可以优化上市公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。
二、未来12个月内是否有增持计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的以现金认购浙江龙盛非公开发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2016年7月26日，浙江龙盛召开第七届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行有关议案及《关于提请公司股东大会批准阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联董事阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、周征南回避了表决。
该议案尚待浙江龙盛股东大会审议且经股东大会非关联股东批准。浙江龙盛将于2016年8月11日召开2016年第三次临时股东大会。
第四节 收购方式
一、收购人持有浙江龙盛的股份情况
本次收购前，上市公司总股本为3,253,331,860股，阮伟祥持有上市公司328,931,398股，占上市公司已发行股份比例为10.11%，一致行动人阮水龙及项志峰合计持有上市公司527,536,552股，占上市公司已发行股份比例为16.22%。阮伟祥及其一致行动人合计持有上市公司26.33%的股权。
公司本次非公开发行股票数量245,000,000股，阮伟祥认购200,000,000股。本次发行后，阮伟祥及其一致行动人合计持有上市公司1,056,467,950股，持股比例增加至30.20%。
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2016年7月26日，阮伟祥与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，阮伟祥同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）本次发行股票的种类、面值
本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量合计245,000,000股。
在本次发行前，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2016年7月27日）。
本次非公开发行股票的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即8.88元/股）的90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
（四）限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（五）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，认购对象应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起3个工作日内一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，在本次发行的募集资金总额扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。
（六）协议生效条件
协议经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（一）本协议获得发行人董事会及股东大会的批准；
（二）本次非公开发行股票事宜获得发行人董事会及股东大会审议通过，并同意豁免阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（三）本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限于中国证监会的核准。
双方同意并确认，除协议规定的条款和条件外，双方对本次股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
若发行对象未能根据《股份认购协议》的约定于本次发行实施之时不履行或不完整履行《股份认购协议》项下的认购义务，则构成违约，该发行对象应向浙江龙盛支付本次拟认购金额2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补浙江龙盛的实际损失，该发行对象应进一步赔偿直至弥补浙江龙盛因此而受到的实际损失。
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 阮伟祥
一致行动人：阮水龙 项志峰
2016年8月9日
本文来源：上海证券报·中国证券网
责任编辑：
王晓易_NE0011
