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问询函牵出案中案 宝光股份难掩信披瑕疵

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一则控股股东所持股份面临司法拍卖的公告,引发市场对宝光股份的广泛关注,而交易所的问询函,进一步牵出其大股东北京融昌航与民生银行的股权质押及诉讼“案中案”。记者剥茧抽丝地厘清宝光股份控股股东北京融昌航及实际控制人杨天夫的股权质押、冻结案后发现,杨天夫入主上市公司的资本游戏和公司信披瑕疵,不仅挑战监管,且上述股权的冻结、拍卖或将导致公司控股权发生变更,进而影响到公司目前由北京融昌航主导的重组推进。

案中案浮出水面

8月5日午间,宝光股份发布《关于股东所持股份拟被司法拍卖的提示性澄清公告》,上交所随即对公司发出问询函,要求公司就上述司法拍卖及是否会导致公司控股权变更等进行详细核实和披露。

宝光股份在8月8日的《回复》中表示,因西藏锋泓投资管理有限公司、北京澳达天翼投资有限公司诉北京融昌航等借款合同纠纷案的民事裁定书生效,北京融昌航持有的上市公司2196万股股份(占公司总股本的9.31%)、4720.04万股股份(占公司总股本的20.01%),分别于2015年8月7日被冻结、于2016年2月19日被轮候冻结。由于相关各方对纠纷解决未能达成一致,2016年8月5日上午,公司接到北京市第一中级人民法院的电话通知,称公司控股股东北京融昌航所持有的公司3015万股股份拟将被司法拍卖。

公司在《回复》中提及,北京融昌航所持的4720.04万股股份于2015年1月被质押。记者查阅了解到,该笔股权质押对象为民生银行哈尔滨分行。

记者在中国裁判文书网上查阅的“民生银行哈尔滨分行与哈尔滨泰富、北京融昌航、杨天夫等借款合同纠纷一案一审民事裁判书”(编号2016黑民初12号,下称“《判决书》”)显示,民生银行哈尔滨分行于2015年2月3日同意向哈尔滨泰富贷款5.2亿元(首笔发放不超过2.3亿元),用于北京融昌航支付宝光股份的收购价款;同日,民生银行与北京融昌航签署了《股权质押合同》。回溯公告可知,北京融昌航于2014年6月19日以总价7.08亿元获得宝光股份4720.04万股股份。

根据委贷合同的约定,如宝光股份未在12个月内完成对恒信玺利的重大重组或出现任何重组失败的负面消息,民生银行有权单方面宣告借款到期,哈尔滨泰富应偿还全部借款本息,北京融昌航为该借款提供保证担保及质押担保。不料,就在上述借款发生仅仅2个月后,宝光股份即于2015年4月16日宣布重组终止。同年7月20日,民生银行要求哈尔滨泰富清偿借款。

根据《判决书》,北京融昌航及民生银行于2015年1月22日办理了质押登记;哈尔滨泰富向民生银行支付利息至2015年12月20日,尚欠借款本金2.3亿元及2015年12月20日以后的利息。

《判决书》同时显示,如果北京融昌航未在判决书生效之日起十日内归还民生银行2.3亿借款本金及相应利息、律师费,民生银行有权以该笔股权(4720.04万股)折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。

信披存在明显瑕疵

查遍宝光股份公告,并未有上述与民生银行借款相关的披露。对此,宝光股份在《回复》中只是轻描淡写地表示,由于北京融昌航关联企业办理委托贷款业务的需要,北京融昌航将所持公司全部股份(4720.04万股)进行了质押,在质押手续办理完成后,信息披露义务人未及时履行通知公司的义务,导致公司未能及时披露该事项。

根据《回复》的指引,记者查阅了公司2015年度一季报,仅在前十名股东持股情况中发现北京融昌航所持20.01%股权的状态为“质押”,但除此之外并没有解释或附注。而截至记者发稿时,公司仍未披露北京融昌航与民生银行的上述借款纠纷及法院判决情况。

有分析人士表示,在北京融昌航与民生银行借款纠纷案中,公司的信息披露存在明显的瑕疵:首先,公司未及时披露上述借款纠纷,其在2015年一季报中的“质押”披露也颇有避重就轻、逃避信披责任之嫌疑;其次,《判决书》下发时间显示为6月20日,而公司截至目前却尚未披露,北京融昌航及公司难辞未及时履行信披之责任。

对于上述股权拍卖的不确定性,有律师在接受上证报记者采访时表示,鉴于北京融昌航的4720.04万股权已质押给民生银行,上述3015万股权的拍卖可以进行,但拍卖所得应由民生银行优先受偿,剩余部分才能由西藏锋泓投资管理有限公司、北京澳达天翼投资有限公司进行分配。

更为重要的是,上述三个纠纷案件叠加,或导致公司控股权变更,进而影响公司目前的重组推进。公司亦在《回复》中表示,目前正在筹划的重大资产重组事项是由北京融昌航发起并主导,如果本次拍卖导致公司控股股东和实际控制人发生变化,未来新的控股股东是否继续推进本次重大资产重组将存在不确定性和风险;其次,其他重组各方是否仍有意愿继续推进本次重大资产重组也存在不确定性和风险。

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