包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|发行价格

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（原标题：包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产）

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市地：上海证券交易所证券代码：600967 证券简称：北方创业

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注1：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

注2：本报告书摘要修订文字的内容采用楷体加粗进行披露。

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于包头北方创业股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、重组方案的调整

（一）重组方案调整内容

本公司2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组预案。

本公司2016年4月25日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组正式方案。

本公司2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》并公告了发行价格调整后的本次重组正式方案。

本公司2016年7月18日召开第五届董事会第三十一次会议以及2016年8月3日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

本公司2016年8月4日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案并公告了调整重组方案后的本次重组正式方案。

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

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（二）重组方案调整原因

2016年4月25日，上市公司召开正式方案董事会，相比预案时的标的资产范围，将一机集团部分原拟纳入重组范围的资产中与军品主业相关度不高的资产拟剔除出本次重组范围，此外考虑到一机集团对原方案中部分石油机械资产的规划调整，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权拟不再纳入本次重组范围；同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本次交易不再安排向一机集团支付现金对价，同时缩减对应的募集配套资金金额。

2016年5月14日，鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年4月13日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司召开第五届董事会第二十九次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行调整。

2016年8月4日，鉴于2016年以来原标的资产山西风雷钻具产品售价和销量均出现进一步下滑，行业复苏程度弱于预期，山西风雷钻具经营业绩短期内仍然存在较大不确定性。为更好提升上市公司重组后的盈利能力，经上市公司与交易对方协商，上市公司召开第五届董事会第三十三次董事会审议再次对重组方案进行调整，将山西风雷钻具100%股权调整出本次重组标的资产范围。

（三）重组方案调整不构成重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

与重组预案相比，最终的重组方案中交易对象减少了一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的资产减少了部分一机集团持有的主要经营性资产及负债，大地石油100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权和山西风雷钻具100%股权。

拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：

单位：万元

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注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产2015年6月30日汇总数据，营业收入采用标的资产2014年度汇总数据

综上，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同时，本次配套募集资金进行了相应调减。综上，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

二、本次重组情况概要

北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额19.50亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：

1、本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股。

2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械100%股权。

3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司对一机集团发行股份支付比例为100%，向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%。其中本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。经上市公司董事会根据上市公司股东大会审议通过的发行价格调整机制进行价格调整后，本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.71元/股，发行股份购买资产的股份发行价格调整的情况详见本节“五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“6、发行价格调整情况”。

4、本次重组同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为19.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即14.32元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。经上市公司董事会审议通过的发行价格调整机制进行价格调整并经上市公司股东大会审议确认后，本次重组中上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于10.33元/股，募集配套资金的发行底价调整情况详见本节“六、募集配套资金的简要情况”之“5、发行价格调整情况”。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过5亿元，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

7、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

三、标的资产评估和作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

（一）评估情况

根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

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综上，本次重组标的资产的作价合计705,940.08万元。

（二）补充评估情况

天健评估以2015年12月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估，标的资产补充评估结果如下：

单位：万元

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本次重组的标的资产的作价仍以2015年6月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。

上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东进行了回避表决。

五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

1、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务平台的地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。

因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.52元/股。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

2016年5月14日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为9.71元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、购买资产金额和支付对价

根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为705,940.08万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为719,300,036股，此外现金支付金额为7,499.75万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4、股份锁定情况

本次重组交易对方一机集团、北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

5、发行价格调整机制

在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；

b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。

（2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

6、发行价格调整情况

（1）发行价格调整原因

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年4月13日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

（2）发行价格调整结果

本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2016年5月16日。上市公司本次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）收盘点数累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日（2016年5月16日）前10个交易日申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比为57.71%。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股*（1-28.21%），即为9.71元/股。

（3）发行价格调整的合规性

本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过，并在股东大会后由董事会根据股东大会授权实施调整。本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。

六、募集配套资金的简要情况

1、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

2016年5月14日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于10.33元/股。

上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经2016年7月18日召开的公司第五届董事会第三十一次会议和2016年8月3日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、募集资金金额和发行数量

本次募集配套资金总额为19.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过188,770,571股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过50,000万元，如按照调整后的10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过48,402,710股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

其中，中兵投资拟认购配套融资金额不超过40,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过38,722,168股；北方置业拟认购配套融资金额不超过10,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过9,680,542股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4、发行价格调整机制

（1）原募集配套资金发行价格调整机制

本次重组方案中募集配套资金发行价格调整机制作为本次交易方案的组成部分，具体内容如下：

“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。”

（2）调整后的募集配套资金发行价格调整机制

2016年7月18日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提交股东大会审议，调整后的募集配套资金发行底价调整机制如下：

“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”

2016年8月3日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

5、发行价格调整情况

（1）发行价格调整原因

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年4月13日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对募集配套资金的发行底价进行调整。

（2）发行价格调整结果

本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2016年5月16日，即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为10.33元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年5月16日）前20个交易日股票交易均价的90%（即10.3284元/股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于10.33元/股。

（3）发行价格调整的合规性

本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过，其发行价格调整事宜也已经上市公司董事会、股东大会审议通过。本次募集配套资金发行底价的调整符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；”、《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。

（4）本次交易已完成募集配套资金发行价格的调整且无进一步调价安排

上市公司已经完成募集配套资金发行价格相关调价安排，无进一步调价计划。

6、股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

7、募集配套资金用途

本次交易中，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

七、本次交易对于上市公司的影响

1、主营业务和盈利能力的变化情况

本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆、火炮等防务装备，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司2016年1-3月财务情况（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产；下同

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

2、股权结构的变化情况

本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已获得国防科工局批准；

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

6、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；

7、本次交易方案已获得国务院国资委批准；

8、上市公司股东大会审议已通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

9、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；

10、本次交易募集配套资金的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议、第三十一次会议以及本公司2016年第二次临时股东大会审议通过；

11、本次交易重组方案调整事宜已经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

1、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；

2、中国证监会核准本次交易方案。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

■

（下转81版）

交易对方之一：内蒙古第一机械集团有限公司

交易对方之二：山西北方机械控股有限公司

独立财务顾问

■

二〇一六年八月

包头北方创业股份有限公司

五届三十三次董事会会议决议公告

证券代码：600967 证券简称：北方创业公告编号：临2016-044号

包头北方创业股份有限公司

五届三十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司独立董事孙明道因病未能出席本次会议，委托独立董事梁晓燕代为出席并行使表决权

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）包头北方创业股份有限公司五届三十三次董事会会议通知于2016年7月24日以书面和邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2016年8月4日在包头北方创业股份有限公司二楼会议室以现场表决形式召开并形成决议。

（四）会议应出席董事12名（其中独立董事5名），实际亲自出席董事11名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、石书宏、杜文、梁晓燕、年志远、鲍祖贤亲自出席了本次会议，孙明道独立董事因病未能亲自出席本次会议，委托独立董事梁晓燕代为出席并行使表决权。会议由白晓光董事长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议议案情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

公司2016年4月25日召开的五届二十八次董事会、2016年5月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

2016年5月14日公司召开五届二十九次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》。

公司于2016年7月18日召开五届三十一次董事会、于2016年8月3日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

鉴于2016年以来原拟纳入重组范围的标的资产山西风雷钻具有限公司受行业周期影响，目前复苏程度弱于预期，其经营业绩短期内仍然存在不确定性。为更好提升上市公司盈利能力，保护全体股东的利益，经上市公司与相关交易对方协商，拟将山西风雷钻具有限公司100%股权调整出本次重组标的资产范围。此外，相应调减用于支付山西风雷钻具有限公司15%股权对价的部分配套募集资金。

调整后公司本次重组方案如下：

1、本次交易的总体方案

公司本次拟以发行股份方式向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

2、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

3、发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向一机集团非公开发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股非公开发行股份并支付现金购买其持有的北方机械100%股权。同时北方创业采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额19.50亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

4、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控股。

认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的100%认购公司向其发行的股份；北方机械控股以其持有的北方机械85%股权认购公司向其发行的股份。

（2）募集配套资金的发行对象和认购方式

募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括兵器工业集团下属单位、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

5、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即五届二十三次董事会）决议公告日，发行价格为每股人民币13.52元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.50元/股。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：■

送股或转增股本：■

增发新股或配股：■

三项同时进行：■

为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响，在本次重组发行方案中设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1）价格调整触发条件

北方创业审议本次交易的第一次董事会（即五届二十三次董事会）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

2）调整机制

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年4月13日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，上市公司于2016年5月14日召开五届二十九次董事会，对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行了调整。上市公司审议调整发行价格的五届二十九次董事会决议公告日为2016年5月16日。上市公司五届二十九次董事会会议决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）收盘点数（即4034.31点）累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日（2016年5月16日）前10个交易日申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数（即24631.09点）累计下跌的百分比为57.71%。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股*（1-28.21%），即为9.71元/股。

（2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即五届二十三次董事会）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据证券市场变化情况，经公司于2016年5月14日召开的五届二十九次董事会审议通过的发行价格调整的相关议案，结合本次变更后的募集配套资金发行价格调价机制，公司本次重组募集配套资金股份发行价格调整为：上市公司审议发行价格调整的五届二十九次董事会决议公告日为2016年5月16日，即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为10.33元/股，不低于五届二十九次董事会决议公告日即调价基准日（2016年5月16日）前20个交易日股票交易均价的90%（即10.3284元/股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于10.33元/股。

上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经2016年7月18日召开的公司五届三十一次董事会和2016年8月3日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团主要经营性资产及负债（以经过国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第0046号《评估报告》确定的范围为准）、北方机械控股持有的北方机械100%股权。其中，购买一机集团主要经营性资产及负债以发行股份方式支付比例为100%；购买北方机械100%股权以发行股份方式的支付比例为85%，现金支付比例为15%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

7、标的资产的交易价格

本次向一机集团、北方机械控股发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据。

以2015年6月30日为评估基准日，一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币655,941.78万元，根据评估值，一机集团主要经营性资产及负债的交易价格为655,941.78万元。

以2015年6月30日为评估基准日，北方机械100%股权的评估值为人民币49,998.30万元，根据评估值，北方机械100%股权的交易价格为49,998.30万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币42,498.55万元，以支付现金方式支付的交易金额为人民币7,499.75万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

8、过渡期间的损益归属

本次发行股份购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及负债，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由一机集团享有和承担。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械100%股权，北方机械在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由北方机械控股享有和承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

9、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述发行股份购买资产的发行价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

本次发行价格和资产范围调整后，一机集团和北方机械控股所获得的股份及现金对价情况如下表所示：

■

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次调整后，本次募集配套资金总额为19.50亿元，不超过标的资产交易价格的100%，股份发行数量不超过188,770,571股。兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额不超过50,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过48,402,710股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。其中中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过40,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过38,722,168股；北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过10,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过9,680,542股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

10、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：

■

注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的税费

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

11、现金的支付方式及支付时间

公司本次以支付现金方式购买北方机械15%股权。根据评估值测算，交易价格即为该等标的资产部分的估值即人民币7,499.75万元。向北方机械控股支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买标的资产的现金对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

12、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

13、股份锁定期安排

一机集团、北方机械控股因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；此外，一机集团、北方机械控股出具承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份中：兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司自该等新增股份发行上市之日起36个月内不得转让；其他投资者自该等新增股份发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

14、上市地点

本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内启动并尽快办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行合同约定义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

16、与标的资产有关的人员安排

本次发行股份购买的标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。

本次交易完成后，北方机械将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。