上海姚记扑克股份有限公司关于深交所中小板公司管理部问询函回复的公告

（原标题：上海姚记扑克股份有限公司关于深交所中小板公司管理部问询函回复的公告）

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-089

上海姚记扑克股份有限公司关于深交所中小板公司管理部问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记扑克”）于2016年8月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 352 号），就问询函提出的问题，公司及时与中介机构进行了沟通，现将问询情况回复并公告如下：

1、根据公司2014年12月27日及2015年12月31日披露的有关投资中德索罗门自行车（北京）有限责任公司及后续变更的相关文件，《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）自股东大会审议通过之日起生效。在《补充协议》生效之前，你公司截至2015年12月31日的《2015年年度报告》中未将中德索罗门纳入合并报表范围而作为参股公司披露。

（1）请你公司核查上述行为是否存在对需提交股东大会审议的事项在未履行相关审议程序前已实施的情形，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条等相关规定。

回复：

公司于2014年12月26日召开第三届七次董事会、2015年3月11日召开的第三届九次董事会和2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司的相关事项，公司全资子公司启东姚记以5000万元对中德索罗门进行增资获得50.5%的股权，同时以7,500万元无偿借给中德索罗门公司。在公司2017 年年度报告出具后10 个工作日内，中德索罗门应将上述借款 7,500 万元偿还给启东姚记，启东姚记将以该 7,500 万元受让出售方仇黎明先生持有的中德索罗门 0.5%的股权。前述股权转让及增资完成后，启东姚记共计使用1.25亿元人民币最终取得中德索罗门公司51%的股权，关于5000万增资获得50.5%的工商变更手续已于2015年4月完成，并将中德索罗门公司纳入公司合并报表范围。

收购中德索罗门是公司在文体类业务方向上的探索，为控制新业务及合作风险，确保募集资金的安全，且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，为进一步促进中德索罗门发展，激励团队，因此经与交易对手方仇黎明先生协商达成一致，拟对已签署的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》的相关条款内容进行修改，并签订补充协议。经2015年12月31日公司第三届董事会第十八次会议批准，启东姚记与自然人仇黎明及中德索罗门公司于2015年12月31日签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定启东姚记不再以7,500万元受让中德索罗门公司0.5%的股权，且启东姚记以3,069万元的价格将其已持有的中德索罗门公司31%的股权转让给仇黎明。启东姚记已于2015年12月收到股权转让款2,000万元，剩余股权转让款1,069万元在协议生效后五年内支付完毕。启东姚记原作为无息借款支付给中德索罗门公司的现金7,500万元由中德索罗门公司根据下述方式归还：

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补充协议已于2016年1月19日经姚记扑克2016年度第一次临时股东大会审议通过。上述股权转让已于2016年4月29日办妥工商变更登记手续。

根据对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条等相关规定暨“经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途”相关条款，公司变更募集资金用途的执行均在股东大会审议通过之后，包括但不限于股权的转让、募集资金的归还等，而未将中德索罗门纳入公司2015年合并报表范围的判断是公司年审会计师根据实质重于形式的原则暨启东姚记在2015年12月31日已经实际失去了对中德索罗门的控制权，基于该考虑而进行的相应会计处理（具体详见下述问题（3）的回复），该处理与《补充协议》的生效并无直接因果关系，因此不存在对需提交股东大会审议的事项在未履行相关审议程序前已实施的情形，也不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.2条等相关规定的情形。

（2）请你公司说明判断2015年期末丧失对中德索罗门控制权的依据，在相关议案未经股东大会审议通过前做出上述判断是否合法合规。请你公司法律顾问对该事项出具专项意见。

回复：

公司于2015年12月31日召开三届十八次审议通过关于上述《补充协议》及《补充协议》所涉交易，同日中德索罗门亦召开股东大会审议通过相关变更股东、董事、监事的相关决议。虽然《补充协议》尚待生效，但根据双方协商结果及中德索罗门股东会决议，公司在2015年12月31日起已经不再对中德索罗门具有实际控制权。

经通力律师事务所核查中德索罗门董事会成员变更已由中德索罗门2015年12月31日召开之股东会作出决议通过并经全体股东启东姚记及仇黎明签署确认后生效，上述董事会成员变更后, 启东姚记提名的董事仅占新一届董事会5名董事中的2名，因此，通力律师事务所律师认为，于中德索罗门2015年12月31日股东会决议作出后，启东姚记不再对中德索罗门董事会拥有控制权。

由于《补充协议》中对变更董事的事项亦有相关约定，但《补充协议》生效尚待公司股东大会通过，与上述中德索罗门决议存在一定时间差而造成了不一致，但鉴于该时间差间隔时间较短，对于实际执行不构成实质性影响即公司自2015年12月31日起不再对中德索罗门进行实际控制。通力律师事务所关注到上述不一致问题后，认为中德索罗门股东会已经全体股东启东姚记及仇黎明一致同意作出决议并签署确认，上述不一致的情形不会影响中德索罗门2015年12月31日股东会决议的效力。

（3）针对2015年年度报告中将中德索罗门作为公司参股公司编制的事项，请你公司年审会计师事务所说明判断公司丧失对中德索罗门控制权的依据及合理性，上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。

回复：

根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，被母公司控制的主体需纳入合并财务报表。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

中德索罗门公司于2015年12月31日起不再纳入姚记扑克合并范围主要基于以下几点原因：

1. 根据补充协议，启东姚记已于2015年12月31日收到3,069万元股权转让款中2,000万元，占股权转让款的65.17%，补充协议实际已在执行中；

2．中德索罗门公司董事会已于2015年12月31日通过中德索罗门公司股东会决议改选，启东姚记占中德索罗门公司董事会成员由3名减少到2名(中德索罗门公司董事会成员共5名)，不再占其半数以上，该公司董事长、总经理以及财务负责人均由另一方股东仇黎明委派担任。启东姚记从2015年12月31日起对中德索罗门公司的生产经营和财务决策不再具有控制权；

3. 根据双方约定，双方以2015年12月31日为股权转让基准日，并以此基准日办理了股权交割手续，此基准日起启东姚记按转让后的股权比例19.50%享有中德索罗门公司相应的净资产及损益份额。

天健会计师事务所于2016年1月对姚记扑克2015年报进行了审计，并于2016年4月29日出具了审计报告。在审计过程中，上述补充协议已经姚记扑克股东大会审批通过，不存在股权转让的不确定性，因股东大会于2016年1月19日通过，与2015年报表截止日相隔时间较短，故启东姚记选取了2015年12月31日作为不再合并中德索罗门公司的基准日，同时根据实质重于形式的原则对上述股权转让进行了会计处理，会计师已出具专项说明（天健函【2016】458号）认可该会计处理的依据和理由。

（4）请补充说明将中德索罗门纳入及取消纳入你公司合并报表所适用的会计核算方法的变更情况及对你公司2015年度财务数据的影响。请你公司年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

1. 会计核算方法变更情况

公司2015年4月取得中德索罗门公司50.5%的股权和控制权，对中德索罗门公司长期股权投资采用成本法核算，并纳入合并报表。公司2015年12月末转让持有的中德索罗门公司31%股权并失去对中德索罗门公司控制权，但有仍有重大影响，对中德索罗门公司长期股权投资采用权益法厘定投资成本，并自转让基准日2015年12月31日起不再纳入合并报表。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，2015年4月-12月期间，公司将中德索罗门公司的损益及现金流量纳入合并报表范围，但自转让基准日2015年12月31日起，中德索罗门公司资产负债表不纳入合并范围。

2. 对姚记扑克公司2015年度财务数据的影响

（1）根据企业会计准则，中德索罗门公司2015年12月31日的资产负债表不并入姚记扑克公司2015年度财务报表；中德索罗门公司2015年4-12月利润表和现金流量表并入公司2015年度财务报表。

具体如下：

1）中德索罗门公司2015年4-12月利润表

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上述利润表计入公司利润表，其净利润计入归属于母公司净利润的-2,861,762.20元，计入少数股东损益的-2,805,093.65元。

2）中德索罗门公司2015年4-12月现金流量表主要数据

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上述现金流量并入公司现金流量表。

（2）若中德索罗门公司2015年末仍纳入姚记扑克公司合并范围，姚记扑克公司财务报表数据与已披露姚记扑克公司财务报表数据差异如下：

1）合并利润表数据无差异两者是一致的。

2）合并资产负债表主要财务数据差异如下：（单位万元）

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3）合并现金流量表的主要差异如下：（单位万元）

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上述情况已经公司年审会计师事务所核查，并出具专项说明（天健函【2016】458号）认可。

2、针对你公司丧失中德索罗门控股权的事项，你公司是否按照本所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行临时及持续信息披露义务，请你公司法律顾问对该事项出具专项意见。

回复：

经通力律师事务所律师核查, 鉴于启东姚记投资中德索罗门属于募集资金投资项目, 就启东姚记与仇黎明、中德索罗门签署的《补充协议》对改募集资金投资项目的变更事项, 姚记扑克已于该补充协议签署后依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及时披露了相关董事会决议、监事会决议、独立董事关于公司拟减少募集资金投资额并部分变更的独立意见、保荐人关于公司减少募集资金投资额并变更部分募集资金投向的意见及关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告。

但同时，通力律师事务所注意到中德索罗门2015年12月31日股东会对有关董事会成员变更所作出的决议与《补充协议》的约定存在不一致之处, 但公司信息披露时也未就该等不一致及中德索罗门2015年12月31日股东会决议作出后启东姚记不再对中德索罗门董事会拥有控制权的情况进行明确, 存在信息披露的不完善之处。但鉴于《补充协议》及《补充协议》所涉交易已经姚记扑克于2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过并履行了信息披露义务，因此通力律师所律师认为对启东姚记不再对中德索罗门董事会拥有控制权的信息披露不完善之处已得到纠正。

3、根据披露文件，《补充协议》生效后，出售方仇黎明的利润承诺及补偿义务将不再履行。请你公司说明，补充协议生效之前，原出售方仇黎明是否应该按照《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》中利润承诺及补偿相关条款履行2015年度利润补偿义务，请你公司法律顾问对该事项出具专项意见。

回复：

根据公司全资子公司启东姚记与仇黎明、中德索罗门于2015年3月11日签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》(以下简称“《协议书》”), 启东姚记拟以合计人民币12,500万元的价格投资中德索罗门并获取其51%的股权, 其中5,000万元由启东姚记向中德索罗门进行增资获取其50.5%的股权, 剩余7,500万元由启东姚记支付予中德索罗门作为无息借款, 并由中德索罗门于姚记扑克2017年年度报告出具后10个工作日内偿还至启东姚记, 并由启东姚记以该7,500万元受让仇黎明持有的中德索罗门0.5%的股权。就该次交易, 仇黎明就中德索罗门2015年、2016年、2017年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的经审计的净利润数进行承诺, 若盈利补偿期间中德索罗门实现的实际净利润数低于仇黎明净利润承诺数, 则仇黎明须就不足部分向启东姚记进行现金补偿(盈利补偿期间中德索罗门实际净利润数与仇黎明净利润承诺数之间的差异, 以具有证券业务资格的会计师事务所审定数确定)。若需现金补偿, 启东姚记应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当年审计报告确定审定数后10个工作日内书面通知仇黎明, 仇黎明应在收到启东姚记2017年度书面通知之日起20个工作日内将盈利补偿期间应向启东姚记支付的全部补偿现金支付至启东姚记指定的银行账户。

根据上述约定, 若需进行现金补偿, 启东姚记应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当年审计报告确定审定数后10个工作日内向仇黎明发出书面通知, 而仇黎明就该等各年度合计的全部现金补偿义务由仇黎明在收到启东姚记2017年度书面通知之日起20个工作日内履行。

由于相关原因（详见上文第一题相关回复），公司于2015年12月31日召开第三届十八次董事会审议通过了了《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，由启东姚记与仇黎明、中德索罗门于2015年12月31日签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》（以下简称《补充协议》）, 约定在 《补充协议》生效后, 《协议书》所约定的仇黎明的利润承诺及补偿义务将不再履行。《补充协议》自各方签字盖章之日起成立, 并自公司股东大会审议通过《补充协议》及《补充协议》所涉交易之日起生效。公司与2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过上述《补充协议》及《补充协议》所涉交易。

由于《补充协议》生效之时（即2016年1月19日姚记扑克审议通过《补充协议》及《补充协议》所涉交易之日）, 中德索罗门2015年度审计报告尚未完成, 启东姚记尚未就2015年度中德索罗门实际净利润数与仇黎明净利润承诺数之间差异审定数书面通知仇黎明, 且根据《协议书》的约定, 仇黎明现金补偿义务在收到启东姚记2017年度书面通知前未被要求履行, 《补充协议》已对《协议书》中仇黎明的利润承诺及补偿义务作出补充约定, 即在《补充协议》生效后不再履行。

经通力律师事务所核查上述情况，通力律师事务所律师认为，《补充协议》生效前，根据《协议书》的约定, 仇黎明尚未被要求履行对启东姚记进行利润补偿的义务；《补充协议》生效后，根据《补充协议》的约定，原《协议书》所约定的仇黎明的利润承诺及补偿义务将不再履行。

4、针对你公司取消对中德索罗门的并表及处置其股权事项，请你公司根据会计准则判断是否涉及对2015年年度报告的调整，请你公司年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

经公司年审会计师事务所核查，发表明确意见如下：

1. 对中德索罗门公司于2015年12月31日起不再纳入姚记扑克合并范围的会计处理如前所述符合企业会计准则的规定。

2. 对中德索罗门公司处置其股权的事项处理符合《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》规定

根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》，资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的有利或不利事项。分为调整事项和非调整事项。某一事项究竟是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或资产负债表日之前是否已经存在。

年审会计师认为，启东姚记于2015年12月31日失去对中德索罗门公司的控制权，同时该股权转让行为实际已于资产负债表日发生，姚记扑克于2016年1月19日召开的股东大会对上述股权转让事项予以批准，消除了股权转让的不确定性，属于资产负债表日后事项中的调整事项。上述处理符合《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》的规定。

综上，年审会计师认为公司取消对中德索罗门的并表及处置其股权事项，不涉及对公司2015年年度报告的调整。

5、其他你公司认为应予以说明的事项。

公司在投资中德索罗门的过程中较为频繁的变更，主要是公司面对相关市场的变化，还是以确保募集资金安全，减少损失为前提及时做的有关调整，也积累了投资的经验和教训，未来对于非主营的领域的投资会更加谨慎，将集中更多的精力做好做强主业。

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2016年8月3日