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包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

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(原标题:包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿))

(上接81版)

为深化军工企业改革,加快体制机制创新,坚持市场化改革方向,进一步增强军工企业活力,促进国防科技工业全面、协调和可持续发展,我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。兵器工业集团作为我国十大军工集团之一,积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化,通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障,发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

(二)本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力和抗风险能力

目前我国宏观经济减速,铁路车辆市场需求下降,近两年上市公司由于业务较为单一且行业周期波动较大业绩出现大幅下滑。为扭转上述不利情况,增强上市公司盈利能力及抗风险能力,经交易各方充分论证启动本次交易。本次交易完成后,本公司业务及产品范围将进一步拓展,本公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造,上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升,本公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长。本次资产注入后,上市公司的盈利能力将得到彻底改善;公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的优质技术资源、市场资源以及人力资源,通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成军民融合的发展局面;本次交易的完成,将有助于提升上市公司的可持续发展能力和综合竞争力,切实保护全体股东特别是中小股东利益。本次交易完成后,上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构,产品类型更加丰富。本次资产注入后,上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升;公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源,通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应,增强公司抗风险能力,进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

2、利用资本平台促进公司军民业务的协同发展

多年以来一机集团一直坚持军民结合、优势互补的原则,并充分利用军工技术优势和人才优势开发军民两用产品,上市公司铁路车辆业务涉及的核心技术部分起源于军品,一机集团利用其较强的研制能力,实现科研能力的在不同领域的运用,并不断拓展适应市场的民用产品。

通过本次重组,可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量,提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务,巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

通过本次重组,将有效拓宽融资渠道,更好的保障军品相关国家任务的完成。通过本次配套融资投入军民融合产业项目,有利于进一步促进上市公司军民融合产业的发展。

3、理顺一机集团军品业务架构,减少上市公司与注入资产之间的关联交易,切实保障上市公司及股东利益

本次交易前,上市公司下属企业大成装备和特种技术装备为一机集团军品业务中间制造环节,本次交易将解决目前一机集团军品业务环节存在的分割问题,本次交易有利于保持一机集团军品业务的完整性。本次交易前上市公司与本次一机集团注入资产间存在比例较高的关联交易,本次交易完成后,随着各标的资产注入上市公司,北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除。本次交易如成功实施,将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易,进一步完善法人治理结构,切实保障上市公司及股东利益。

(三)本次交易的必要性

本次交易完成后,上市公司将包含军品车辆和民用车辆的生产。军品车辆方面,上市公司将成为我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆的主要生产基地;民用车辆方面,上市公司业务范围将涵盖多型号的铁路车辆整车产品,同时具备专业化、体系化、配套完整的零部件研发和生产能力,为民用车辆产业发展提供良好支撑。本次交易完成后,上市公司产品范围进一步拓展,业务布局进一步完善,军民融合进一步加强,行业地位进一步巩固,上市公司整体价值得到有效提升。

本次交易完成后,北方创业将成为一机集团军民品车辆业务上市平台。本次重组有利于上市公司积极探索军品车辆和民用车辆在业务、人员、管理、文化等方面的协同与整合。

一方面,鉴于军品车辆业务和民品车辆业务均为一机集团制造业的核心组成部分,虽然在具体产品、生产技术等方面存在一定差异,但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念,有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效开展各方的技术合作,提高各业务线现有制造水平,优化生产流程,相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。

另一方面,由于军民业务经营周期和受外部环境发展的影响不相同:军品车辆业务受国家国防投入的变化及国防装备更新换代的影响较大,民用车辆业务(铁路车辆业务)受大宗商品(煤炭、矿石等)行业的需求影响变化较大。军民业务共同发展有利于克服各自业务周期对上市公司业绩的影响,促进上市公司持续稳健发展。

(四)未收购一机集团全部资产及负债的原因和后续安排

本次交易前,除持有上市公司北方创业的股权外,一机集团的产业结构为“军民结合,协同发展”,其中一机集团母公司资产主要包括军品业务(含少量与军品紧密相关民品业务)资产和辅业资产,一机集团民品业务系通过下属长期股权投资企业开展。本次交易已将一机集团母公司相关军品业务资产(含少量与军品紧密相关民品业务)整体注入上市公司。未收购一机集团全部资产及负债的原因包括:相关未纳入重组范围的资产与军品业务关联度不高、部分资产盈利能力较弱或辅业等非经营性资产。

除一机集团母公司少量不适宜上市资产未纳入本次重组资产范围外,截至2016年6月30日,未纳入本次重组资产范围的一机集团持有的长期股权投资的情况如下表所示:

注:本次交易原拟注入标的山西风雷钻100%股权已调整出本次重组范围。

上述资产暂无注入上市公司的计划,后续相关资产将通过与外部开展合作、保留在一机集团继续运营、筹划新三板挂牌等方式,独立于上市公司自行发展。

二、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

2、本次交易方案已获得国防科工局批准;

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过;

5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案;

6、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过;

7、本次交易方案已获得国务院国资委批准;

8、上市公司股东大会审议已通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约;

9、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过;

10、本次交易募集配套资金的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议、第三十一次会议以及本公司2016年第二次临时股东大会审议通过;

11、本次交易重组方案调整事宜已经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括:

1、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查;

2、中国证监会核准本次交易方案。

(三)本次交易存在审批风险

本次交易能否获得中国证监会的核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易存在因无法获得中国证监会核准而无法实施的风险。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,上市公司及交易对方已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局进行申报并已获取商务部反垄断局出具的《立案通知》。截至本报告书摘要签署日,本次交易涉及的经营者集中事项尚未取得商务部审查意见,本次重组涉及的经营者集中申报事项能否通过商务部反垄断审查存在不确定性,就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。北方创业已承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查之前不会实施本次重组。因此,本次交易存在因无法通过商务部反垄断审查而无法实施的风险。

(四)本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况

2016年4月21日,上市公司及交易对方已就本次交易涉及的经营者集中申报事项向商务部反垄断局提交了书面申报材料,2016年7月19日,商务部反垄断局出具《立案通知》(商反垄立案函[2016]第199号),对本次交易涉及的经营者集中申报予以立案。截至本报告书摘要签署日,相关审查工作正在进行中,上市公司尚未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见。

根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的相关规定,商务部对经营者集中的审查不再作为中国证监会对上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批;涉及并联审批的上市公司并购重组项目,在取得相关部委核准前不得实施。根据前述规定,北方创业已出具《承诺函》,承诺在本次重组涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查之前,不会实施本次重组。

三、本次交易具体方案

北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产,向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产,拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械100%股权;同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额19.50亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)本次重组的具体方案和交易合同

2015年10月26日,上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016年4月25日,根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格,上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

2016年5月14日,根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整调整情况以及调整后的发行股份数量,上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。

2016年8月4日,根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。

本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下:

1、交易对方

本次重组的交易对方为一机集团及北方机械控股。

2、标的资产

本次重组的标的资产为一机集团所持主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械100%股权。

3、交易方式

本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产,其中上市公司对一机集团发行股份支付比例为100%,向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%。

4、交易金额

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告,以2015年6月30日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

单位:万元

综上,本次重组标的资产的作价合计705,940.08万元。

5、发行股份及支付现金购买资产情况

(1)发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产,较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格,将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例,从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务平台的地位,更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时,自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大,且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整,因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动,且匹配交易对方持股的长期性。

因此,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,经交易双方协商,本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%。

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,股份发行价格为13.52元/股,不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%,根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

2016年5月14日,公司第五届董事会第二十九次会议决定,根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整,调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为9.71元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位),则:

派息:■

送股或转增股本:■

增发新股或配股:■

三项同时进行:■

(2)购买资产金额和支付对价

根据标的资产评估值计算,本次交易中标的资产交易价格总额为705,940.08万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为719,300,036股,此外现金支付金额为7,499.75万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为:

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

(3)发行价格调整机制

在本次重组发行方案中,将设计发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:

A、价格调整触发条件

北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

a、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)收盘点数(即4034.31点)跌幅超过10%;

b、申万铁路设备指数(850936.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)收盘点数(即24631.09点)跌幅超过10%。

B、调整机制

当价格调整触发条件出现时,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足;②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的,价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.SH)/申万铁路设备指数(850936.SI)收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)上证综指(000001.SH)/申万铁路设备指数(850936.SI)收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指(000001.SH)、申万铁路设备指数(850936.SI)同时满足调价条件,则以上述计算后上证综指(000001.SH)/申万铁路设备指数(850936.SI)累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

(4)发行价格调整情况

A、发行价格调整原因

鉴于上市公司本次交易首次停牌日(2015年4月13日)后我国A股资本市场发生较大变化,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化,市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制,为充分保护各方利益,公司于2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议,决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

B、发行价格调整结果

本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2016年5月16日。上市公司本次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.SH)收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)上证综指(000001.SH)收盘点数累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日(2016年5月16日)前10个交易日申万铁路设备指数(850936.SI)收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)申万铁路设备指数(850936.SI)收盘点数累计下跌的百分比为57.71%。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股*(1-28.21%),即为9.71元/股。

C、发行价格调整的合规性

本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露,本次发行价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过,并在股东大会后由董事会决定调整并进行实施。综上,本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。

(5)股份锁定期

本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺,通过本次重组取得的股份,自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外,一机集团及北方机械控股还承诺,本次交易完成后(从标的资产交割完毕起计算)6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,一机集团及北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

此外,一机集团承诺,对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份,在本次重组完成后12个月内不进行转让。

6、过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方享有和承担。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

8、人员安置

本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将按照“人随资产、业务走”的原则由北方创业接收和安置,由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后,北方机械将成为北方创业的全资子公司,其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化,仍由北方机械按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

(二)本次配套融资的具体方案

1、募集配套资金的情况

(1)发行价格

本次交易中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%,即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

2016年5月14日,公司第五届董事会第二十九次会议决定,根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整,上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于10.33元/股。

上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经2016年7月18日召开的公司第五届董事会第三十一次会议和2016年8月3日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数,其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购,确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(2)募集配套资金金额和发行数量

本次募集配套资金总额为19.50亿元,不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过188,770,571股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购,拟认购的配套融资金额合计不超过50,000万元,如按照调整后的10.33元/股的发行底价计算,拟认购的股份数量为不超过48,402,710股,确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

其中,中兵投资拟认购配套融资金额不超过40,000万元,如按照10.33元/股的发行底价计算,拟认购的股份数量为不超过38,722,168股;北方置业拟认购配套融资金额不超过10,000万元,如按照10.33元/股的发行底价计算,拟认购的股份数量为不超过9,680,542股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

(3)发行价格调整机制

A、原募集配套资金发行价格调整机制

本次重组方案中募集配套资金发行价格调整机制作为本次交易方案的组成部分,具体内容如下:

“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前,北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势,结合重组发行价格调整情况,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。”

B、调整后的募集配套资金发行价格调整机制

2016年7月18日,上市公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提交股东大会审议,调整后的募集配套资金发行底价调整机制如下:

“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前,北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势,结合重组发行价格调整情况,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格,并经股东大会审议通过后方可实施。”

2016年8月3日,上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

(4)发行价格调整情况

A、发行价格调整原因

鉴于上市公司本次交易首次停牌日(2015年4月13日)后我国A股资本市场发生较大变化,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化,市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制,为充分保护各方利益,公司于2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议,决定对募集配套资金的发行底价进行调整。

B、发行价格调整结果

本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2016年5月16日,即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为10.33元/股,不低于本次董事会决议公告日即调价基准日(2016年5月16日)前20个交易日股票交易均价的90%(即10.3284元/股),且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于10.33元/股。

C、发行价格调整的合规性

本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露,本次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过,其发行价格调整事宜也已经上市公司董事会、股东大会审议通过。本次募集配套资金发行底价的调整符合《发行管理办法》第三十八条规定:“上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;”、《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;(二)本次发行方案发生变化;(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。

C、本次交易已完成募集配套资金发行价格的调整且无进一步调价安排

上市公司已经完成募集配套资金发行价格相关调价安排,无进一步调价计划。

(5)股份锁定期

本次配套融资中,上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份,其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让,其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

2、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付交易对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下:

注:补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的税费。

四、本次重组对上市公司的影响

(一)对主营业务的影响

本次交易完成前,北方创业的主营业务为:铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售,经营范围包括:“研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用车,冶金机械,压力容器,车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。公司主要生产的产品为:铁路车辆(铁路货运敞车,包括煤炭运输车和矿石运输车等系列;铁路货运罐车,包括轻油运输车和酸碱运输车等系列)、结构件、特种装备、车辆弹簧、铸件等。公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一,也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一,同时亦为国家高新技术企业,在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位。

1、标的资产中,防务装备与公司目前主业的协同效应及未来整合

本次交易完成后,北方创业将成为一机集团军民品车辆业务上市平台。本次交易完成后,上市公司将在团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整合,依托标的资产所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备,推进上市公司不同业务板块合理布局;同时,上市公司也将充分发挥自身优势,进一步提升标的资产运营及管理效率、增强各项业务协同效应,推进军民融合,提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。

(1)团队管理

为了实现标的资产既定经营发展目标,保持管理和业务的连贯性,本次交易完成后,上市公司将保持标的资产既有管理层及经营团队的稳定性,设置良好机制继续发挥其在相关业务方面的经验及业务能力。上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入军品等业务的管理范围,在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下,上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整,以适应新的管理和发展要求。

(2)技术研发

铁路车辆业务涉及的核心技术均起源于军品,为一机集团制造业的核心组成部分,虽然与军品业务在具体产品、生产技术等方面存在一定差异,但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念,军民业务同步发展有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效整合各类技术资源,提高军民业务现有制造水平,优化生产流程,相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。其中:上市公司铁路车辆的核心技术为大型钢结构焊接技术和轮轴机加技术,该等核心技术均是从军品车辆生产研发继承而来,上市公司将继续利用本次一机集团注入军品资产的技术优势,借鉴高强度焊接及精密件机加等技术进行新型铁路车辆的研制,随着铁路车辆“设计智能化、制造数字化、组装柔性化、焊接自动化、管理信息化”的发展趋势,民品车辆将继续深度融合军品生产中先进的预研、制造技术,不断完善民品车辆的研发能力。军民产业技术的互相融合将有利于提升上市公司的综合研发能力。

(3)生产加工

军品车辆业务和民用车辆业务在生产加工的多个环节采用的是相同的工艺,例如民品车辆的生产中应用了中厚板焊接工艺、钢板预处理工艺、薄板焊接工艺等军品产品制造工艺。根据一机集团配套协作关系分工,原上市公司铁路车辆业务将利用其数控加工能力为一机集团履带式装甲车辆提供零部件加工。根据“十三五”履带式装甲车辆发展规划,北方创业现有单位将取代部分外部协作单位,根据自身加工能力承担军品车辆的零部件加工生产任务,融入一机集团整体军品配套体系之中,提高生产加工能力的协同和整体资源利用效率。

本次重组后,上市公司将对军品和民品业务加工能力进一步整合和优化配置,进一步提升上市公司的综合生产能力。

(4)销售渠道及客户资源

军、民品车辆业务所需的部分原材料如钢材等具有相似性,本次重组完成后,将进一步整合相关原材料的采购渠道,实现统一管理,进一步降低采购成本;此外,军品车辆和民用车辆部分境外销售区域存在重叠,各类产品可以在海外市场销售渠道方面加强共享机制,有效拓宽销售渠道和降低销售费用。本次重组完成后,上市公司将统筹整合军品车辆和民用车辆业务的客户资源,充分挖掘潜在共同客户对于各类产品的需求,实现不同业务板块之间的客户资源共享。

2、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易后,上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加,上市公司产品范围将进一步拓展,公司新增产品将涵盖装甲车辆和火炮等防务装备。本次交易后,公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合,实现集中管理和经营,促进军民融合发展。本次交易完成后,公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合,进一步加强在军民车辆研发制造方面的专业优势及技术领先优势,提升相关产品市场综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应,尚存在不确定性。

上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补,提升协同效应,促进多主业共同发展,护航上市公司业务转型升级。一方面,上市公司将进一步拓宽市场领域,优化业务布局,实现军品车辆和民用车辆共同发展。另一方面,上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道,借助上市公司品牌效应加速发展。此外,上市公司将有效开展军民品业务之间的技术合作,提高上市公司现有制造水平,优化生产流程,提高资源利用效率,相互协助攻克技术难题,推动产品转型升级。

(二)对盈利能力的影响

本次交易完成后公司的盈利能力将得到明显提升,本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司2016年1-3月财务情况(未经审计)以及上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:

单位:万元

(三)对关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

本次交易前,一机集团为公司的控股股东,兵器工业集团为公司的最终控股股东,北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度,确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

2、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股,一机集团是本公司的控股股东,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准,作价客观、公允,不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定,本次交易方案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过,需报送中国证监会核准后方可实施,在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

3、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后,一机集团仍为公司的控股股东,兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。

本次交易完成后,随着各标的资产注入上市公司,北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除,但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。

根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司2016年1-3月关联交易情况以及上市公司备考审阅报告,本次重组前后关联交易的变化如下:

本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易,该部分关联交易的下降大幅降低了关联交易比例。与此同时,上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。

本次交易完成后,上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的兵器工业集团所控制的其他关联方所产生的关联交易。上市公司和标的资产的最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神,经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业,其性质非一般的市场主体,实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能,并作为我国陆军兵器工业的主导力量,承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域,由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求,公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业,因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的,有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展,因此该等关联交易有其存在的必要性,并将在一定时期内持续存在。

标的资产军品相关的产品及零部件采购、销售价格系根据《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定,综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素等因素进行审价定价。因此,标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响,其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。

除前述新增的日常经营性关联交易外,本次重组中,一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更,需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后,北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案,本次重组完成后,北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间,一机集团原有相关资质继续保留,北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同等方式处理,如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生,待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后,由北方创业与用户直接签订合同并交付,该等关联销售将终止。一机集团承诺,本次重组完成后5个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申请,该承诺函出具之日(即2016年8月4日)起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间,一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作,并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质,不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。

4、关于减少并规范关联交易的承诺函

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护北方创业及其中小股东的合法权益,一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易;2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。3、本公司承诺,自本承诺函出具日起,如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支,本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/最终控股股东期间持续有效。”

综上所述,本次交易前,上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及中小股东的合法权益;本次交易构成关联交易,标的资产作价及审批程序有利于保证本次关联交易的客观、公允;本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除,但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易,整体上上市公司关联采购、销售的比例均显著降低。本次交易完成后,上市公司新增关联交易存在其客观必要性,但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制,标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响,其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时,本次交易完成后,上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上市公司的关联交易将公允、合理,不会损害上市公司和中小股东的权益。

(四)对同业竞争的影响

1、重组后上市公司的主营业务情况

本次交易前,北方创业的主营业务为:铁路车辆、结构件、特种装备、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权。本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。

2、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况

本次交易完成后,兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至2015年末,兵器工业集团及其主要下属公司(或单位)的主营业务情况如下:

其中,哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆,但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同;此外,哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品,其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同,对于军方用户而言,每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性,因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司(或单位)不构成同业竞争。

此外,兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司(以下简称“晋西车轴”)在其主营业务铁路车轴的生产销售外,还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务,其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型,历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性,兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此,北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。

截至2015年末,除北方创业外,一机集团的主要下属公司主营业务情况如下:

因此,重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况,不存在同业竞争的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

(1)兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题,兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺,承诺内容为:

“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司(以下简称“晋西车轴”)在其主营业务铁路车轴的生产销售外,还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务,其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型,历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性,本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此,北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。

截至本承诺函出具日,除上述情况外,本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况,互相之间不存在同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况:本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺,自本承诺函出具日起,如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支,本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”

(2)一机集团关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题,一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺,承诺内容为:

“截至本承诺函出具日,本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况,互相之间不存在同业竞争。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况:本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺,自本承诺函出具日起,如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支,本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

4、本次交易后上市公司并未新增同业竞争

本次交易完成后,上市公司主营业务除原有的铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售外,还由于相关标的资产的注入,新增装甲车辆、火炮等防务装备的研发及制造。

兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司(以下简称“晋西车轴”)在其主营业务铁路车轴的生产销售外,还从事与上市公司原有主营业务相类似的铁路车辆生产销售业务,其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型,历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性,兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此,北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。

本次重组中上市公司新增的主营业务包括注入标的资产所涉及的装甲车辆、火炮等防务装备的研发及制造,兵器工业集团以及兵器工业集团控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况,互相之间不存在同业竞争。因此,本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。

综上所述,本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外,本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型,历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性,兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此,北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外,兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺,在切实履行承诺的情况下,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

(五)对股权结构的影响

本次交易完成后(不考虑配套融资),一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算,本次交易完成后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

(六)对上市公司负债结构的影响

根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司2016年1-3月财务情况(未经审计)以及上市公司备考审阅报告,本次交易完成前后(未考虑配套融资)上市公司负债结构指标如下:

单位:万元

本次交易完成后,上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时,本次交易完成后,上市公司2014年末资产负债率从28.73%上升至58.15%,2015年末资产负债率从26.83%上升至51.10%,2016年3月末资产负债率从26.14%上升至53.51%,上市公司资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产的资产负债率显著高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后,通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放,公司的资产负债率将一定程度地下降,资本结构将得到进一步优化。

(七)其他方面的影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后,上市公司将根据本次重组的结果及包括行业主管部门要求在内相关要求修改公司章程的相关条款。

2、对高级管理人员的影响

截至本报告书摘要签署日,上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次重组完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后,公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。

五、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为一机集团及一机集团全资子公司北方机械控股,一机集团是本公司的控股股东,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。此外,本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位,亦为上市公司关联方。

上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时,关联董事回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时,关联股东回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况,与上市公司2015年度相关财务数据比较如下:

单位:万元

注:北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表;标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定,取相关交易标的资产的交易金额,其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产模拟汇总报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

上市公司自上市以来控制权未发生变更,且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。

包头北方创业股份有限公司

2016年8月4日

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