宁波富邦重组前提是不借壳 未来2大主业双轮驱动

（原标题：宁波富邦重组前提是不借壳 未来两大主业“双轮驱动”）

8月2日，宁波富邦(600768)在上交所召开重大资产重组媒体说明会，中国证券报记者受邀参加并提问。大股东富邦集团方面表示，重组的前提是不借壳，标的公司不能谋求控股地位。宁波富邦董事长郑锦浩回答中国证券报记者提问时也称，“我们从未考虑过要把原有主业剥离出去。”

控制权是否发生转移成关键

根据重组预案，公司拟以39亿元的价格收购天象互娱和天象互动的100%股权。其中，天象互娱总交易对价为37.5亿元，天象互动交易对价为1.5亿元。

由于本次交易标的天象互娱和天象互动的资产总额、资产净额指标合计均超过宁波富邦相应指标的100%，因此公司是否存在规避重组上市的问题成为本次媒体说明会关注的焦点之一。是否构成借壳上市的关键是，交易完成后宁波富邦的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市，根据证券监管机构的相关规定，本次重组将不被通过。

富邦控股董事长、总裁宋汉平在回答投服中心副总经理徐明提问时表示，“我们重组的前提是不借壳，标的公司不能谋求控股地位，将共同利用资本市场，加快上市公司转型升级。上市公司的着力点是富邦在整个产业转型升级当中的布局。”

本次重大资产重组独立财务顾问、长江证券(000783)项目财务顾问王茜则称，天象互娱实际控制人何云鹏和陈琛、张普等6人并不是一致行动人。本次交易是各方市场化协商的结果，是坚守法律法规框架范围之内作出的交易方案。本次交易完成后，上市公司大股东富邦控股及其一致行动人持有上市公司的股权比例达到29.22%，由于其他新增的股东不构成一致行动人，因此本次重大资产重组并不构成借壳。

关于何云鹏等6人并不是一致行动人的理由，王茜认为主要有三条：首先，在标的公司创业初期，据调查了解，陈琛是作为财务投资人，主要承担投资风险，目的是标的公司形成市场价值之后逐步退出，以实现投资的收益。何云鹏是标的公司天象的控股股东，除了今年最后一次通过转给天歌投资和航风投资之外，没有任何减持行为。陈琛则有四次减持，这是他们不一致行动的地方。其次，何云鹏是公司管理层股东，担任董事和总经理，是整个管理团队的核心和灵魂人物。据核查，陈琛从未参与公司的任何经营管理，这是第二个不一致行动的地方。第三，何云鹏等6人合伙成立了新余赤月，但并未构筑新的经济利益关系，只是把直接持股变成了间接持股。这样的安排，不会形成一致行动。

标的公司称手游依然乐观

本次重组标的公司主要业绩贡献来自于《花千骨》，其他几款游戏表现均不及《花千骨》。根据预案披露的数据，移动游戏市场销售收入增长率从2013年的246.9%，下滑到2014年的144.6%，2015年下滑到37.2%。

业绩承诺方面，天象互娱2016年-2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3亿元、3.6亿元和4.32亿元；天象互动2016年-2018年度归属于母公司所有者的净利润不得为负，否则将以现金方式进行补偿。

由于游戏公司的业绩存在非常大的波动性和周期性，评估时点的选择会对评估价格产生巨大的影响，未来持续盈利能力存在重大不确定性。对此，中企华资产评估公司项目经理张宁称，《花千骨》成功并非偶然，天象代理了《天天枪战》等多款国内外优质游戏产品，天象推出的《三国威力加强版》累计充值额2.91亿元，2014年推出《热血精灵王》累计充值达到8.63亿元，两款游戏已经是A或者S级的好产品。除了《花千骨》，上述两款代表了天象的研发，反映了天象具有开发精品游戏的经验。

天象互娱实际控制人何云鹏则表示，中国手游行业今年的收入估计在500亿-600亿元，已经超过了电影行业，未来增长也非常乐观。在移动端大迁徙、大变化的背景下，天象互娱赶上了时代的风潮浪尖，才有了《花千骨》这样过亿级别的产品。天象的两大策略：一是做精品，营收规模不大，但产品有特色；二是国际化，不只是做中国人玩的游戏，天象也会扬帆出海。

天象研发主管张普也表示，公司产品会考虑影视或动漫甚至是联动的机会，重视自己原创的优质内容，并与全球较知名的IP原创方进行洽谈，确保2018年、2019年有更多产品推出、发行、运营。

“一企一策”两大主业双轮驱动

“我们从未考虑过要把原有主业剥离出去。”对于中国证券报记者就公司若重组成功，是否会把原有经营情况不佳的铝加工业务剥离出上市公司的提问，宁波富邦董事长郑锦浩回应称。

中国证券报记者提问称，近年来，总体经济增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌，导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，公司主营产品利润率一再受到挤压，行业发展状况不容乐观，公司主营业务亏损严重。若此次重组成功，原有亏损主业是否会成为沉重的包袱，公司有什么样的经营计划？将继续实行双主业还是逐渐剥离铝加工业务？

郑锦浩表示，公司从未考虑过把原来的主业剥离出去。宁波富邦原来主业已经实施技术改造和工艺调整，行业重组也已经到达尾声，原来的主业逐步向好的方向发展。对于双主业，公司将采取“一企一策”的战略，重组交易完成后，两大主业相对独立运行，充分发挥原有管理团队在各自业务上的长处，共同完成经营目标，共同实现上市公司股东利益最大化。

根据重组预案，此次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司，实现转型升级和结构调整。

公司董秘魏会兵表示，宁波富邦作为一家1996年就发行上市的公众企业，十多年来在资本市场没有融过资，也没有做过资本运作。2002年富邦控股集团入主后，一直致力于发展现有主业，期间也有过一些辉煌，但还是难以平滑经济大周期的波动。

“本次重大资产重组收购天象公司，谋求的正是利用资本市场平台，加速产业融合提升，实现上市公司的涅槃。”魏会兵称，大股东富邦集团的综合实力毋庸置疑，天象公司的发展势头也是有目共睹的，宁波富邦和天象公司联姻后，将有效实现公司的产业升级和转型发展，带动公司整体价值提升。