窗口指导意见发威 上市公司再融资方案被"框定"

（原标题：上市公司再融资方案被“框定”）

在日前的保荐机构专题培训上，监管层明确了多项再融资窗口指导意见，包括大股东不得通过通道进行购买定增股份，严控非资本性支出等。上述窗口指导意见落地后，上市公司非公开发行方案被严格“框定”。在此背景下，上市公司纷纷调整非公开发行方案以适应新规，同时上市公司新出台的非公开发行股票预案也与新规严格契合。

调整方案适应新规

据中国证券报记者了解，与以往培训相比，本次培训新增了两大窗口指导意见：包括上市公司控股股东或持股5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。在已披露预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形应予以规范。

对于募集资金投资项目中的非资本性支出作出了新的规定。监管机构人士指出，募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。

在上述窗口指导意见落地前，楚江新材、奥飞娱乐、合力泰、云内动力等在收到证监会关于非公开发行反馈意见中已经被问及非资本性支出等问题，不少上市公司对非公开发行方案进行了调整，去掉了非资本性支出项目。上述窗口指导意见落地后，上市公司严格根据上述两项窗口指导意见，纷纷对非公开发行方案进行了调整。

以南天信息为例，公司7月26日晚间公告称，调整非公开发行股票方案。调整前发行对象为云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及员工持股计划，调整后去掉了通道，改由云南省工业投资控股集团有限责任公司及员工持股计划直接认购。同时，在募集资金数额及用途方面，调整前，本次非公开发行募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后用于面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目和智慧城市解决方案及应用软件开发项目。而调整后的方案压缩了人工费用、铺底资金及预备费等非资本性开支，募集资金总额也减少到11.01亿元。

定增方案被严格“框定”

在此次发布的窗口指导意见中，监管层再次强调，不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，并指出上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款，变相将募集资金用于其他用途。在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。

“严控募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，目的在于打压过度融资行为，提高上市公司融资的针对性，严防募集资金挪作他用，让募投资金真正服务于实体经济。”某投行人士在接受中国证券报记者采访时表示。证监会副主席姜洋此前表示，资本市场植根于实体经济，又服务于实体经济。发展资本市场，必须始终坚持服务实体经济的根本宗旨，决不能“脱实向虚”，更不能“自娱自乐”。

同时，监管层还对重点行业的募集资金用途作出了具体规定。其中，金融类上市公司募集资金可全部用于补充资本金并披露补充资本金规模的测算依据，而房地产上市公司募集资金不得补充流动资金和偿还银行贷款。

在上述窗口指导意见发布后，新发布的非公开发行预案已经被严格“框定”。以房地产上市公司荣盛发展为例，公司7月26日晚间发布的非公开发行股票预案显示，拟募资49亿元，扣除发行费用后全部用于石家庄、南京、济南、邯郸的四个房地产开发项目，而没有补充流动资金或偿还银行贷款的用途。同时，上述预案还明确募集资金的投入为扣除土地成本后的资本性支出，包括建筑工程费、配套系统、环境绿化、财务费用，而没有非资本性支出的投入。