新华都购物广场股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告

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（原标题：新华都购物广场股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告）

证券代码：002264 证券简称：新华都公告编号：2016-075

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月28日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局《行政处罚决定书》（〔2016〕2号）。中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司信息披露违法事项已调查、审理终结，并对公司及相关当事人进行了相应处罚，现将有关情况公告如下：

一、《行政处罚决定书》的内容

（一）未及时披露与福建省怡和房地产开发有限公司的关联交易

2014年10月13日，新华都与福建省怡和房地产开发有限公司（以下简称福建怡和）签订《股权转让协议》，约定新华都将其持有的安溪新华都置业发展有限公司（以下简称安溪置业）100％股权作价1244.31万元转让给福建怡和。2014 年5月，新华都时任董事陈耿生成为福建怡和的控股股东及实际控制人，福建怡和构成新华都关联方。此次交易构成关联交易，且交易金额占新华都2013 年经审计净资产的1.2 %，已达到规定标准，新华都未及时披露，直至2016年3 月28日才以临时公告形式补充披露。

（二）未披露与福建怡和的关联关系和关联交易情况

2014 年6 月，安溪置业与福建怡和发生关联方资金往来5599.57万元； 2014 10 月至11月，新华都与福建怡和发生关联方资金往来1156.12万元； 2014 年 10月27日，安溪置业股权变更至福建怡和名下，但尚欠新华都往来款 1140 万元，形成关联方资金占用，直至 2016 年 3 月 28 日才全部归还新华都。对与福建怡和的关联关系，上述关联方资金往来以及关联方资金占用，新华都未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2014 年修订)｝第二十七条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2014 年修订)》第五十一条、第五十二条的规定在 2014 年年度报告中予以披露，直至 2016年3月 28日才以临时公告形式补充披露。

（三）未披露与泉州绿农贸易有限公司的关联关系和关联交易

新华都2013 年、2014年分别向泉州绿农贸易有限公司（以下简称泉州绿农）采购产品3667.26 万元、2741.73万元，支付预付款 3900万元、2311.75万元。泉州绿农的控股股东及实际控制人陈文杰，是新华都实际控制人陈发树的侄子；陈文杰对泉州绿农的 500 万元出资来自陈发树；泉州绿农的工商登记注册地址为安溪县凤城镇解放路255一257号，该场所租自新华都子公司泉州新华都购物广场股份有限公司（以下简称泉州新华都）安溪大同店。泉州绿农2013 年和 2014 年营业收入分别为 3740.29 万元和 2651.88万元，与新华都向其采购的金额基本一致，其业务依赖于新华都。上述情况表明，陈文杰属于《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的“与上市公司有特殊关系，已造成上市公司对其利益倾斜的自然人”，泉州绿农属于《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定的“与上市公司有特殊关系，已造成上市公司对其利益倾斜的法人”，泉州绿农构成新华都关联方。对2013年至2014年期间与泉州绿农发生的上述与日常经营相关的关联交易，新华都未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则15号―财务报告的一般规定（2010 年修订）》第三十七条、第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号―财务报告的一般规定（2014 年修订）}）第五十一条、第五十二条规定在 2013 年、 2014 年年度报告中披露与泉州绿农的关联关系和关联交易，直至 2016 年3月 28日才以临时公告形式补充披露。

（四）未按规定披露订立重要合同等重大事件

1、2012 年11月 2日，泉州新华都与和昌（福建）房地产开发有限公司（以下简称和昌福建）签订《租赁补充协议》，约定由泉州新华都在一年内向和昌福建支付 5000 万元定金、预付租金 5000 万元，并自2014 年起和昌福建按年18％的利率向泉州新华都支付已预付定金及租金的资金占用费；2012年11 月 7 日，泉州新华都与和昌福建签订了《商品房认购补充协议》，约定泉州新华都在一年内向和昌福建支付认购款 1.9亿元，并自 2014 年起和昌福建以18％的利率向泉州新华都支付已付认购款的资金占用费。上述《租赁补充协议》《商品房认购补充协议》属于重要合同，新华都未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号―年度报告的内容与格式（2012 年修订）) )第三十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式（ 2014 年修订）》第三十二条的规定在 2013 年、2014 年年度报告“重要事项”中披露，直至 2016 年 3 月 28 日，新华都才以临时公告形式补充披露。

2、2013 年 1 月，新华都关闭常州奥体店，装修费和固定资产损失金额 2819.08万元，占 2011年度经审计净利润的19.35 % ；2013 年 4 月，新华都关闭泰州坡子街店，装修费和固定资产损失金额 2438.26万元，占 2012 年度经审计净利润的 15.28％。上述重要事项，新华都未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号―年度报告的内容与格式（2012年修订）)）第三十七条的规定在 2013 年年度报告“重要事项”中披露，直至 2016 年3月28 日，新华都才以临时报告形式补充披露。

上述违法事实，有工商登记资料、相关合同和协议、财务凭证、银行资料、询问笔录、情况说明、新华都年度报告、董事会决议、新华都补充公告等证据证明，足以认定。

新华都的上述行为违反了《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条、第六十六条和第六十七条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

对新华都的违法行为，直接负责的主管人员为周文贵、龚严冰、陈耿生；其他直接责任人员为上官常川、刘国川、黄建忠、戴亦一、张白、李青。

2016年6月20日，我局向上述当事人发出了《行政处罚事先告知书》（厦证监处罚字〔2016〕2号）。当事人黄建忠、戴亦一、张白于6月30日向我局提交《申诉书》，并要求听证。7月15日，我局举行了听证会，黄建忠、戴亦一、张白出席了听证会。黄建忠、戴亦一、张白在《申诉书》和听证陈述中提出：一、关于新华都与福建怡和、泉州绿农的关联关系和关联交易，由于新华都及相关高管均未主动告知，相关事项也未提交董事会审议，其不知情，不应承担相应责任；二、新华都于 2012 年 11 月与和昌福建签订商品房协议，于2013年1月、4 月关闭相关门店时，尚未受聘成为独立董事，相关事项也未提交董事会审议，其不知情，不应承担相应责任；三、自受聘新华都独立董事以来，对新华都提出了不少规范公司运行、完善治理结构的意见建议，并且积极配合本案的调查工作，希望充分考虑有关情节，给予改正机会，免于处罚。

我局经审理认为：一、根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性应当承担法定保证责任。本案中新华都涉案事项，作为独立董事应予以关注。当事人未提供其已尽忠实、勤勉义务的相关证据，仅以不知情为由要求免责，其申诉理由不成立。二、新华都与和昌福建签订补充协议以及关闭门店事项虽然都发生在当事人任期之前，但该事项应在新华都2013、2014 年年度报告上披露。当事人在审议新华都2013、2014年年度报告时，没有对该事项予以关注，并在年报上签署了书面确认意见，应当承担相应的法律责任。三、当事人提出其在公司运营、治理等方面提出了相关建议，并积极配合调查等申诉理由，我局在量罚时已予充分考虑。综上，我局对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、对新华都给予警告，并处罚款 30 万元；

二、对周文贵、龚严冰、陈耿生给予警告，并分别处以 5 万元罚款；

三、对上官常川、刘国川、黄建忠、戴亦一、张白、李青给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

二、股东致歉

新华都及全体董事、监事和高级管理人员就本次违规信息披露行为向新华都全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。

三、公司说明

1、公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

2、根据上述《行政处罚决定书》的内容，公司股票不会因处罚决定而被暂停上市或终止上市。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董事会