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江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

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证券代码:600074 证券简称:保千里 编号:2016-068

江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

发行股票数量:133,836,049股人民币普通股(A股

发行股票价格:14.86元/股

募集资金总额:1,988,803,688.14元

募集资金净额:1,959,037,290.95元

2、发行对象认购的数量

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、公司履行的内部决策程序

(1)董事会

2015年9月24日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行股票预案。公司独立董事发表了关于非公开发行股票事项涉及关联交易事项的事前认可意见及关于第七届董事会第九次会议审议事项的独立意见,认可并同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。

2016年1月27日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行预案(修订稿),就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施在本次非公开发行预案(修订稿)中进行了补充披露。

(2)股东大会

2015年10月29日,公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股票方案。

2016年2月18日,公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》。

2、监管部门的审核过程

2016年3月9日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2016年6月20日,中国证监会下发《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]903号)核准批文,核准公司非公开发行不超过15,298.49万股新股。

(二)本次发行情况

1、股票种类:人民币普通股(A股

2、股票数量:133,836,049股

3、股票面值:人民币1.00元

4、发行价格:14.86元/股

5、募集资金总额:1,988,803,688.14元

6、发行费用:29,766,397.19元

7、募集资金净额:1,959,037,290.95元

8、保荐机构、主承销商:东北证券股份有限公司

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年7月21日出具了信会师报字[2016]第310671号《验资报告》。经审验,截至2016年7月20日,东北证券已收到保千里非公开发行股票的认购资金总额人民币1,988,803,688.14元,上述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在兴业银行长春分行营业部开设的账户(账号:581020100100004600)。

2016年7月21日,保荐机构(主承销商)东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。2016年7月22日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]第310677号《验资报告》,验证截至2016年7月21日,发行人非公开发行人民币普通股(A股)133,836,049股(每股面值1元),发行价格为14.86元/股,募集资金总额为人民币1,988,803,688.14元,扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后,实际募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。其中,新增注册资本人民币133,836,049元,新增资本公积人民币1,825,201,241.95元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2016年7月27日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

(四)保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构东北证券认为:江苏保千里视像科技集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为:发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的发行过程以及发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定,均符合《发行管理办法》和《非公开发行细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。

发行人尚需办理本次发行新股的登记申请手续以及就新增股份上市事宜获得上交所批准,并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续,并履行相应的报告和公告义务。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

(二)发行对象基本情况

1、庄敏

姓名:庄敏

曾用名:庄爱

性别:男

国籍:中国

身份证号码:44010519680714****

住所:广州市越秀区淘金北路71号*****

通讯地址:广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层

是否取得其他国家或地区的居留权:否

2、华龙证券股份有限公司

企业类型:股份有限公司

住 所:兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

注册资本:贰拾贰亿元整

法定代表人:李晓安

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、中车金证投资有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

住 所:北京市丰台区芳城园一区15号楼1101

注册资本:81,507.366168万元

法定代表人:张军

经营范围:项目投资、投资管理、资产管理;管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4、海富通基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(中外合资)

住 所:上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层

注册资本:15,000.00万元

法定代表人:张文伟

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、金鹰基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

住 所:广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

注册资本:贰亿伍仟万元人民币

法定代表人:凌富华

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

6、红塔红土基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司

住 所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

注册资本:20,000万元

法定代表人:饶雄

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

(三)本次发行对象与公司的关联关系

本次发行前,庄敏持有公司36.49%的股份,是公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后,庄敏将持有公司35.04%的股份,仍为公司的控股股东及实际控制人。

本次发行除认购对象庄敏为公司控股股东及实际控制人外,其余5名发行对象与发行人无关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

庄敏及其关联方与上市公司最近一年的关联交易详见上市公司相关公告。公司与其余5名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

(一)本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年6月30日,公司前10名股东持股情况如下:

(二)本次发行后公司前10名股东情况

新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下表所示:

本次发行后公司控股股东及实际控制人仍为庄敏,公司控制权并未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行股票133,836,049股,发行前后股本结构变动情况如下:

注:新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为2016年6月30日。

本次发行前,庄敏持有公司36.49%的股份,是公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后,庄敏将持有公司35.04%的股份,仍为公司的控股股东及实际控制人。

五、管理层讨论与分析

(一)对资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,959,037,290.95元,公本公司的总资产及净资产规模将同时增加,公司资产负债率将有所降低,资产负债结构更趋合理,财务状况将得到较大改善,公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强,为公司中长期战略发展目标的实现奠定基础。

(二)对业务结构的影响

本次发行募集资金将用于与公司主营业务及核心战略相关的项目,本次发行将进一步丰富公司产品种类,拓宽公司业务范围,同时增强公司核心竞争力,提升公司行业地位,并实现公司“智能硬件+互联网+新媒体”的战略发展要求,保证公司的可持续发展。

本次发行完成后,公司的主营业务不会发生重大变化。

(三)对公司治理的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行对公司治理无实质影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

(四)对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

(五)公司关联交易和同业竞争变动情况

公司控股股东及实际控制人庄敏以自有资金认购本次非公开发行的股份构成与公司的关联交易。除此以外,本次发行完成后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、关联关系均不会发生变化,也不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称:东北证券股份有限公司

法定代表人:李福春

办公地址:吉林省长春市自由大路1138号

保荐代表人:周炜、高伟

项目协办人:孙涛

电话:010-63210802

传真:010-63210701

(二)发行人律师

名称:北京国枫律师事务所

负责人:张利国

住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

经办律师:孙林、殷长龙

电话:010-66090088、010-88004488

传真:010-66090016

(三)审计机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:朱建弟

办公地址:深圳市福田区香梅1061号中投国际商务中心A栋16楼

注册会计师:宣宜辰、陈雷

电话:0755-82584500

传真:0755-82584508

(四)验资机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:朱建弟

办公地址:深圳市福田区香梅1061号中投国际商务中心A栋16楼

注册会计师:宣宜辰、陈雷

电话:0755-82584500

传真:0755-82584508

七、上网公告附件

(一)具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(二)保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016年7月28日

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