上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（原标题：上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要）

证券代码：600634 证券简称：中技控股 上市地点：上海证券交易所 （上海市虹口区广粤路437号2幢）

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声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn/），并存放在上海中技投资控股股份有限公司以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

投资者若对本次上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

修订说明

公司于2016年7月13日在上海证券交易所网站披露了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。公司已根据回复《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0873号）的相关内容和草案公告后发生的情况，对重组报告书进行了修订、补充和完善。

本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行，具体内容见本报告书正文。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

截至本报告书签署日，中技控股持有中技桩业94.4894%的股权，根据中技控股2016年7月11日审议通过的第八届董事会第四十一次会议，中技控股拟向上海轶鹏出售其所持有的中技桩业94.4894%股权，具体方案如下：

（一）中技桩业的交易方案

中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，上海轶鹏将采用现金方式支付对价，本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。

本次交易完成后，中技控股不再持有中技桩业股权。

本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后，公司收购宏投网络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相关的协议并恢复原状。

（二）期间损益归属问题

本次股权转让过程中，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由中技控股全部享有；标的公司在此期间如有亏损由上海轶鹏承担。

（三）债权债务处理和员工安置

截至2015年12月31日，标的公司负债合计为382,392.83万元，其中金融机构债务为293,505.17万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付款余额共计46,807.26万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。

截至2016年7月26日中技桩业及其子、孙公司需取得38家债权人的同意函，涉及提款金额376,118.46万元，目前已取得其中30家债权人的同意函，涵盖提款金额为275,118.46万元，占比73.15%。除湖北中技对汉口银行光谷支行借款将于2016年7月28日结清外，其余7家债权人正在沟通回函。需取得同意函的债权人名单、相关金额及预计取得时间具体如下：

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根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，中技桩业及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。相关债务人及本公司已与需取得同意函的债权人做了沟通，并陆续取得相关债权人的同意。中技桩业作出承诺，如若发生债权人明确反对的，中技桩业将协调提前还款或采取其他解决措施。

截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将不再增加；在交割日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借款本金及利息进行最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后的10个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。

此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。

中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议将继续按照原协议执行直至到期。

除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。

中技桩业已于2016年7月9日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业股份有限公司2016年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安置事宜，中技桩业职工大会已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。

二、交易标的评估及作价情况

根据众华出具的《中技桩业2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，中技桩业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为174,379.64万元，按持股比例94.4894%计算上市公司所持中技桩业股权净资产的审计值为164,770.27万元。

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第1040号），以收益法评估，截至评估基准日2015年12月31日，中技桩业净资产账面价值174,379.64万元，归属于母公司的股东全部权益账面值为174,379.64万元，评估价值267,700.00万元，评估增值93,320.36万元，增值率53.52%。根据上述审计和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润12,000.00万元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业94.4894%的股权的转让价格为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=241,609.40万元。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中技控股以及中技桩业经审计的2015年度财务报表，相关指标计算如下：

单位：万元

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根据上述测算和《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额等相关指标占上市公司相关数据比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：

单位：万元

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中技桩业目前系上市公司重要的子公司，此次重组完成后，中技桩业的资产和负债将从上市公司体系中一并剥离，公司资产总额、负债总额将明显下降，归属于母公司所有者权益略微增加。

2015年，中技桩业实现营业收入183,089.22万元，占上市公司营业收入总额的99.45%，上市公司备考审阅报告假设中技桩业在2015年期初被出售，因此备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保留实业投资和房屋租赁业务，回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟购买其所持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。

上海宏投网络科技有限公司的主要资产是Jagex游戏公司，该公司是一家主要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于2000年，是英国游戏开发商和发行商；Jagex公司2015年未经审计的收入8,809.6万美元，净利润3,865.0万美元，公司的主要游戏产品为RuneScape。上述事项完成后，公司主营业务将变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后，公司收购宏投网络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相关的协议并恢复原状。

七、本次交易的协议签署情况

中技控股已与上海轶鹏于2016年7月11日签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》，并于2016年7月26日签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》。根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》的约定协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）交易经中技控股董事会审议通过；

（2）交易经中技控股股东大会审议通过；

根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的约定，协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

1、《主协议》经甲方股东大会审议通过；

2、本补充协议经甲方董事会审议通过；

3、甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明

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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。

（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、中技控股对标的资产相关担保风险

中技桩业的主营业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。由于预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，日常经营所需资金较多，因此存在依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中中技控股为标的公司及其下属公司的部分银行贷款提供担保。若中技桩业无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任的风险。截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。中技桩业制定了的还款/解除担保计划，具体如下：

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针对上述担保，上海轶鹏同意于交割日后的10个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。尽管如此，公司仍然存在因担保发生损失的风险，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司资金占用风险

截止2016年7月25日，上市公司及其子公司对中技桩业其他应收款本息合计36,001.99万元。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总额将不再增加；在交割日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借款本金及利息进行最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。但如果中技桩业不能及时偿付相关款项，上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。

三、人为拖延交割日、拖延付款的风险

虽然公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》及其补充协议，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或未能及时偿还上市公司借款等情形，未来仍存在不能按照前述协议所约定的标的资产交割履约的风险。

四、交易对方支付能力的风险

截至本报告出具日，据核查交易对方上海轶鹏名下无价值在500万元以上的资产。根据2016年7月22日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资产情况及抵质押情况如下表所示：

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颜静刚及配偶资金主要来源于以其所拥有的股票质押融资，目前的市值为475,911.00万元。颜静刚不但需要为本次交易对价提供资金，还对中技控股为中技桩业的担保提供了兜底承诺，存在支付能力不足的风险。

五、交割不能完成的风险

根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，本次重大资产出售交割的条件是，主协议及补充协议生效，公司收购上海宏投网络科技有限公司的控股股权获得董事会及股东大会的批准并签署正式收购协议，中技桩业还清往来款。因此，本次交易出售存在虽然获得股东大会的同意，但仍不能完成交割的风险。

六、因交易时间豁免存在资金占用和收款的风险

根据公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成，交易双方应统一给予时间上合理地豁免。此豁免安排可能存在公司资金被占用和收款的风险，提请投资者关注相关风险。

七、本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，本次交易存在审批风险。

八、本次重组被暂停、中止或取消的风险

公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

九、上市公司股价波动风险

公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。

十、主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的中技桩业从事预制混凝土桩相关业务，是上市公司最大的子公司，2014年和2015年，中技桩业收入分别为282,053.41万元和183,089.22万元，占上市公司营业收入的比例分别为99.90%和99.45%。本次重大资产出售后至上海宏投网络科技有限公司交割之前，公司的主营业务收入和经营规模将明显下降。

十一、投资收益不可持续风险

通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益为1.21亿元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。

十二、后续资产收购及业务转型的风险

公司剥离中技桩业的预制混凝土桩业务后，根据中技控股与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《收购意向协议》，中技控股拟对上海宏投网络科技有限公司进行控股收购，但仍然存在不能完成该本次收购的风险；此外，产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司资产收购事宜产生影响，收购后公司对游戏业务的整合也需一定的时间，公司业务转型存在一定风险。

十三、交易对方违约风险

在本次签订的《重大资产出售协议》中，双方明确约定于本协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的51%（对应金额为123,220.80万元）；剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清。虽然本次交易做出了分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风险，提请投资者关注相关风险。

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（下转62版）

（内蒙古呼和浩特市锡林南路18号）

二〇一六年七月

独立财务顾问