广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（原标题：广西广播电视信息网络股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

■

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、发行人关于本次发行的决议和批准情况

2013年4月9日，公司召开2012年度股东大会，通过了《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》。2014年5月6日，公司召开2013年度股东大会，通过了《关于调整公司首次公开发行股票发行方案的议案》。2015年3月3日，公司召开2014年度股东大会，通过了《关于延长公司首次公开发行股票及上市的股东大会决议有效期的议案》。中共中央宣传部以“中宣办发函[2013]191号”文件同意公司上市申请。

二、发行人发行上市后的股利分配政策

请投资者关注公司的利润分配政策和现金分红比例。《公司章程》（草案）规定，公司以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

4、现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2013年4月9日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过了《关于公司上市后三年股利分配计划的议案》，规定2013年度至2015年度公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

三、滚存利润分配

根据2012年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，公司公开发行股票前历年滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

四、发行人发行上市后部分国有股转持的情况

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），在公司首次公开发行股票并上市时，公司全体国有股东将按照实际发行股份数量的10%，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

五、发行人本次发行方案

2014年5月6日，发行人召开2013年度股东大会，通过了《关于调整公司首次公开发行股票发行方案的议案》。本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售。发行人本次拟向社会公众发行不超过3.00亿股，占本次发行后总股本的比例不超过17.95%。

六、发行人上市后稳定股价的预案

公司2013年度股东大会通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》，具体内容如下：

（一）启动股价稳定预案的条件和程序

1、启动股价稳定预案的条件

（1）预警条件：公司上市后三年内，如公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产值，则公司应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议股价稳定具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

2、股价稳定预案的停止条件

在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生启动股价稳定预案的条件，则再次启动稳定股价预案。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司在单次稳定股价具体方案中回购股份所动用的资金不低于1,500.00万元，不高于公司经审计上一会计年度净利润的50%。

（4）当公司股价满足股价稳定预案的停止条件时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持

下列任一条件发生时，公司控股股东广西电视台应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：

（1）公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件；

（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定预案启动条件再次被触发。

广西电视台应在满足增持条件的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的30%，不高于上述期间从公司获取的现金分红总额。

（2）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时，广西电视台不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

七、公开发行前持股5%以上股东关于减持等事项的承诺

（一）自愿延长股份锁定期及减持价格的承诺

公司控股股东广西电视台承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。2、当公司股票上市后六个月内出现连续二十个交易日的收盘价均低于股票首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格之情形，其持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限三十六个月的基础上自动延长六个月，即锁定期为股票上市之日起四十二个月。3、自其所持公司股份锁定期届满之日起二十四个月内，若其减持公司首次公开发行股票前已持有的公司股票，则其减持价格应不低于公司首次公开发行价格。若在其减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于公司首次公开发行价格除权除息后的价格。

（二）持股意向及减持意向的承诺及声明

公开发行前持有公司5%以上股份的主要股东广西电视台、南宁电视台、柳州市广播电视台承诺并声明：1、如果其拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。2、其减持广西广电股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、其在锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的30%。

八、关于申报文件的承诺

（一）发行人承诺

针对公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的《首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）所载内容之真实性、准确性、完整性，公司特此作出如下承诺：1、如公司《招股意向书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后10个交易日内进行公告，并根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原发行股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。2、如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。

（二）广西电视台承诺

广西电视台承诺如下：1、如《招股意向书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，广西电视台将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后3个交易日内，启动股票购回程序，依法购回公司首次公开发行股票时广西电视台已转让的原限售股份（如有），购回价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。2、如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，广西电视台将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事和高级管理人员保证公司报送的《招股意向书》所载内容的真实、准确、完整，并为此承诺如下：1、如公司《招股意向书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。2、上述承诺事项不因其职务变更或离职而改变或导致无效。

（四）中介机构的承诺

1、保荐机构的承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）系公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，现承诺如下：（1）华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对公司的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对公司是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保公司的申请文件和《招股意向书》等信息披露资料真实、准确、完整、及时。（2）华泰联合证券为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。（3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。（4）本承诺书自华泰联合盖章之日起即行生效且不可撤销。

2、发行人律师的承诺

国浩律师（南宁）事务所（以下简称“国浩”）接受委托，担任公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，向公司出具了法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件。根据《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，国浩现作出如下承诺：国浩为公司本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因国浩过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，国浩将依法与公司承担连带赔偿责任。

3、会计师事务所的承诺

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）系公司首次公开发行股票并上市的会计师事务所，为公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、主要税种纳税情况的专项报告、非经常性损益的专项审核报告、验资报告及验资复核报告。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，瑞华现承诺如下：如果因瑞华出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于公司股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

九、未履行承诺事项的约束措施

（一）发行人未履行承诺事项的约束措施

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求，公司接受首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项约束措施，积极接受社会监督，具体约束措施为：

保荐人（主承销商）

■

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）

(下转22版)