金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产

（原标题：金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产）

并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

上市地点：深交所 证券简称：*ST 金源 股票代码：000408

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳新增股份的发行价格为5.30元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为1,686,596,805股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

3、本公司已于2016年7月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。藏格投资、永鸿实业、肖永明取得的股份自该等股份上市之日起36个月届满方可转让。李明、金石投资、司浦林创投、华景君华认购的公司股票自股份上市之日起十二个月届满方可转让。

本次新增股份上市日为2016年7月27日，据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,938,898,305股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

释义

本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：

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若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。

第一章公司基本情况

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第二章本次交易涉及新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。

二、本次发行履行的相关程序及发行过程

2014年10月16日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014年10月23日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥作为本次重大资产重组的交易标的。

2014年11月20日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林创投参与本次重组；2014年12月17日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组；2014年12月17日，永鸿实业股东共同作出决定，同意永鸿实业参与本次重组；2014年12月17日，联达时代股东共同作出决定，同意联达时代参与本次重组；2014年12月17日，金石投资的投资决策委员会作出决定，同意金石投资参与本次重组；2014年12月17日，联达四方合伙人共同作出决定，同意联达四方参与本次重组；2014年12月17日，华景君华普通合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。

2014年12月18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。

2015年5月15日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。

2015年6月15日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次重组。

2015年6月29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利润补偿协议》。

2015年8月18日，上市公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案等相关议案。

2015年11月20日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的补充评估报告，并与交易对方等签订了《重组补充协议（二）》和《重组补充协议（三）》。

2015年12月16日，中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第108次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过。

2016年1月19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号）。

2016年6月28日，藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登记企核准字[2016]第321号。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第1-00160号)，截至2016年6月28日止，公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币252,301,500元，变更后公司注册资本为人民币1,938,898,305元。

2016年7月20日，金谷源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。金谷源向藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外的其他股东总计发行的1,686,596,805股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、发行时间

2016年7月20日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份上市日为2016年7月27日。

四、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

五、发行数量

本次新增股份发行数量为1,686,596,805股，具体如下：

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六、发行价格

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。

七、资产过户情况

1、拟购买资产

2016年6月28日，藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登记企核准字[2016]第321号。

2、拟出售资产

2016年6月28日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充协议约定的拟出售资产交易价款155,820,700元。2016年6月30日，金谷源与交易对方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认书》。

截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。

上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

八、会计师事务所的验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第1-00160号)，截至2016年6月28日止，公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币252,301,500元，变更后公司注册资本为人民币1,938,898,305元。

九、新增股份登记托管情况

2016年7月20日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的1,686,596,805股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

1、藏格投资

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2、永鸿实业

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3、肖永明

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4、联达时代

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5、李明

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6、杨平

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7、金石投资

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8、联达四方

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9、华景君华

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10、司浦林创投

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11、林吉芳

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（二）发行对象与公司之间的关联关系

在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易完成后，交易对手之一方藏格投资为上市公司控股股东，交易对手方之一肖永明是上市公司的实际控制人，交易对手方藏格投资、永鸿实业、肖永明将成为公司持股5%以上的股东，交易对方之一林吉芳也是上市公司实际控制人之妻子，为上市公司的潜在关联方。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

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关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。

第三章本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：*ST金源

（二）新增股份的证券代码：000408

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市时间为2016年7月27日。

四、新增股份的限售安排

藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。

李明、金石投资、司浦林创投、华景君华因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳、李明、金石投资、司浦林创投、华景君华持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。

限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。

第四章本次重组的实施情况

一）本次重组已经获得的授权与批准

参见“第二章 本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次发行履行的相关程序及发行过程”。

（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况

1、资产过户情况

2016年6月28日，藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登记企核准字[2016]第321号。

2、拟出售资产

截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。

上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

2、验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第1-00160号)，截至2016年6月28日止，公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币252,301,500元，变更后公司注册资本为人民币1,938,898,305元。

3、登记托管情况

2016年7月20日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的1,686,596,805股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易的资产交割过程中，截至本报告书签署之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014年12月18日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

2015年6月29日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

2015年11月20日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

2015年11月20日，公司与藏格投资、肖永明等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。

2015年6月29日，公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》

截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于取得上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于股权权属的承诺函》《关于关于不存在泄露本次重组内幕信息和利用本次重组信息进行内幕交易的情形的承诺函》、《关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函》、《关于处罚、诉讼及仲裁情况的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函等承诺》、《关于债务承担的承诺函》等承诺函，以上承诺的主要内容已在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本公告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

（二）发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份募集配套资金将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式发行，本次募集配套资金的总额不超过200,000万元。

金谷源控股股份有限公司

2016年7月25日

独立财务顾问

签署日期：2016年7月