是是非非内部人

（原标题：是是非非内部人）

据日本经济学家青木昌彦的研究，内部人并不可怕，内部人控制会让内部人拥有信息和权利优势，从而可能做出对己方有利、而对股东不利的举措，但内部人因为其专业能力而得以放手为公司创造最大价值，要是股东把内部人手脚束缚住了，公司未必能得到发展。

张三开了个饭馆，专做徽菜。如今徽菜比较流行，不少人好吃臭鳜鱼和毛豆腐这类经典菜品。但张三不擅长烹饪，于是从老家聘请了一个功力不错的厨师王二来掌勺。王二年轻力壮，在当地烹饪圈崭露头角，为人又讲义气，勤快肯干，张三把店交给王二打理非常放心。开始时店面小，王二负责厨房，张三负责厨房外的其他事，算是一起创业了。张三对王二也不错，开出了同行里的高薪水。饭馆生意慢慢红火起来，老乡们看到还挺眼馋的，于是纷纷打听开饭馆的事。张三心想，自己富裕了，还得带领大伙儿一起富裕，才算是对得起家乡。但这个开饭馆虽说是个平常事业，也需要企业家能力，不是每个人都能具备的。万一老乡们各自开饭馆，结果亏了，那如何是好？思来想去，张三做出了一个非常有魄力的决定，把自己的饭馆增资扩股，让老乡们都来参股，然后办成一个连锁企业。

张三的建议老乡们当然赞成。而且张三也说了，他对未来的企业不控股，和大伙儿一样拿股份，算是大伙儿共同的企业。张三这么做岂不亏了？其实这是张三想回馈老乡们的举措。而且张三还有别的事业，并不特别介意饭馆生意盈亏。这下大伙儿更高兴了，不用管事，还能分红，多好的事！于是这个新连锁饭店就建起来了。考虑到大伙儿都是股东，万一不懂装懂，对企业经营管理指手画脚怎么办？张三没顾虑，王二顾虑可大了，毕竟王二不和张三一个镇，不是嫡亲的老乡，你张三信任，其他人未必信任啊。张三一想也对，就和大伙儿商量，全面授权王二组建管理团队，负责饭店日常经营管理。而股东们只管大事，不干预王二。大家也同意给王二股权和期权激励。

想想看，这可是一个很规范的企业，是不是？公司治理相当好！所以实施新制度后，饭店得到快速发展，还真有点做大做强的味道了。不想，随着饭店进入稳定发展期，反而出现了各种问题。首先，作为股东的老乡们对王二有点嘀咕。原因是王二拿那么高的薪水，比股东们所得的红利还多，居然还不认真干活，要是打打麻将也就罢了，偏偏还去学城里人的高雅情趣，打起了高尔夫。那玩意是平常百姓玩的么？于是有人就来找张三，问王二玩高尔夫的花费从哪出的？张三还得耐心解释，这是王二自掏腰包发展的业余爱好，再说了，用人不疑，疑人不用。其次，有些股东开始公开指责王二不尊重股东权利。张三就问了，怎么个不尊重？这些股东说了，想把子女安排到饭店来，可王二不答应，说经营管理上的事股东不便干预。张三又得劝，王二没错啊，你子女没本事，去饭店也是个累赘。

日积月累，股东们和王二之间的矛盾终于爆发了。部分对王二不满的股东开始批评王二，并游说其他股东召开股东会，想罢免王二。张三百般相劝，凭借自己的威望，好歹平息了。但一件事的出现彻底改变了原先的局面。当地一个有钱人不声不响找到那些心生不满的股东，以极高价格购买了他们手中的股票。最终他成了饭店大股东。他就是李四，也做饭馆生意，主打也是徽菜。这些年他一直羡慕张三和王二的生意，早就动了吞并之意。现在趁股东们内乱，终于得手。李四以大股东身份和张三及王二谈判，摆明了两条路：要么把手头股份转给他然后走人；要么老老实实像过去那样照旧做事，但得服从李四的整体战略。张三第一个不乐意，因为张三和李四不是一路人，于是转让股份，放弃了一手创办的企业。王二看张三走了，当然也不乐意，王二感激张三的知遇之恩和容忍之量，决心跟着张三一起打拼事业。于是两人来到另一个城市，重新创办餐饮企业，只不过王二提了一个要求，不许再分散股权。

张三记得曾听过一个教授讲课时提到类似的事，于是找到这位教授。教授说，你这事美国佬一百多年前就干过了。有两个经济学家伯利和米恩斯还专门写了本《现代公司与私有财产》。这本书里说，大公司股权分散化后，单个股东就没了监督和管理公司的激励，因为股东付出努力为公司创造价值，但只能分享所占股份的比例，不划算。这后来被称为股东的“搭便车”行为。由于这种行为，股权分散条件下股东成了弱势，而管理者长期经营管理公司，反而成了强势方。其原因在于：一来股东没有激励去干预管理者；二来管理者更懂经营管理，更了解公司和市场，股东即便想干预也很难；三来管理者会通过制度和团队建设来构筑屏障，阻碍股东干预。这就是现在大家津津乐道的所谓“内部人控制”。日本经济学家青木昌彦研究这个课题全球知名。不过青木教授说了，内部人控制并不等同于内部人做坏事。内部人控制会让内部人拥有信息和权利优势，从而可能做出对己方有利、而对股东不利的举措，这个在经济学里被称作代理问题；但内部人因为其专业能力而得以放手为公司创造最大价值，要是股东把内部人手脚束缚住了，公司未必能得到发展。

内部人并不可怕，关键在于股东和内部人之间寻求利益一致的激励制度安排。这是教授最后给张三的忠告。

（作者系中国人民大学经济学院教授）