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上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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(原标题:上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要)

(上接11版)

公司是国内主要的乘用车仪表盘注塑件产品供应商之一。报告期内,公司与延锋伟世通、大陆汽车、江森自控等国际知名汽车零部件一级供应商保持了长期战略关系,相关注塑件产品广泛用于大众、宝马、福特、通用、本田、日产、马自达、雪铁龙、标致、现代等国际知名汽车品牌的相关车型。公司仪表盘注塑件产品正在或曾经配套的汽车品牌及车型情况如下:

注:一辆汽车需要一套仪表盘。上述表格计算未考虑汽车厂商生产损耗、库存等因素,并已扣除下游客户采购公司仪表盘注塑件产品后直接用于出口的部分。

(2)微波炉面(门)板注塑件领域

报告期内,公司微波炉面(门)板注塑件产品的主要客户是松下微波炉。公司是松下微波炉的一级配套供应商,与松下微波炉已经有12年的合作历史,为松下微波炉提供微波炉精密塑料模具开发、注塑件成型生产和面(门)板装配服务。报告期内,公司微波炉面(门)板注塑件产品对应的微波炉数量分别为220万台、230万台和226万台,分别占同期国内微波炉产量的3.11%、2.97%和3.20%。同时,松下微波炉产品95%以上出口西欧、北美市场,因此公司产品在我国微波炉出口市场的占比相对较高。报告期内,公司微波炉注塑件产品对应的微波炉数量占我国微波炉出口数量的比重分别为4.05%、3.99%和4.60%。

注1:根据国内产量估算;注2:该数据为2015年1-10月数据;注3:该数据为2015年1-11月数据

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)房屋建筑物情况

1、公司拥有的房屋建筑物情况

截至2015年12月31日,公司拥有的房屋建筑物情况如下:

2、公司租赁的房屋及建筑物

(1)2015年10月,公司与盛勤华签订了房屋租赁合同,约定出租人将上海市奉贤区南桥镇解放中路42号、44号(房地产权证书号:沪房地奉字(2004)第006030号)出租给公司经营使用,租赁面积71.48平方米,租赁期从2015年10月10日至2018年10月9日,月租金为4,583.33元。

(2)2015年1月1日,公司与熊祥华、鲁建平、熊佳毅等三名自然人(出租人)签订了办公房租赁协议,约定出租人将上海市杨浦区营口路578号507室(房地产权证书号:沪房地杨字(2007)第019183号)出租给公司作为办公使用,租赁面积76.67平方米,租赁期从2015年1月1日至2015年12月31日止,月租金为6,300元。

上述房产租赁正在办理续签手续。

上述租赁房产的承租方均为亚虹模具

(二)土地使用权

截至2015年12月31日,公司拥有的土地使用权情况如下:

(三)商标

(1)公司拥有的注册商标

注1:2012年1月20日,国家工商行政管理总局商标局(以下简称“商标局”)对该商标申请予以初审公告。2012年4月20日,商标局对该商标申请予以注册公告。

2012年7月26日,商标局发出该商标的《商标异议答辩通知书》。

2012年7月27日,商标局对该商标申请予以异议公告。

2012年8月9日,公司向商标局递交关于该商标的《异议答辩书》。

2014年1月28日,商标局作出《“悦康”商标异议裁定书》(2014)商标异字第00052号,裁定“异议人所提异议理由成立,第9117418号‘悦康’商标不予核准注册”。

2014年2月12日,公司向商标评审委员会递交关于该商标的《商标异议复审申请书》。

2014年10月20日,公司收到商标评审委员会出具的《商标评审案件证据交换通知书》。

截至本招股意向书签署之日,该商标已完成异议复审,公司并已获得《商标注册证》。

上述商标均为公司原始取得,不存在争议、潜在纠纷或风险。

(2)公司正在申请注册的商标

注2:2015年2月13日,该商标被申请宣告无效。

2015年6月11日,公司收到商标评审案件答辩通知书。

2015年7月6日,公司向国家工商行政管理局商标评审委员会作出答辩,并请求维持上述商标的注册有效性。

(四)专利

截至本招股意向书摘要签署之日,公司共拥有37项专利,其中发明专利4项,主要专利如下:

(五)特许经营权

六、同业竞争和关联交易情况

(一)同业竞争情况

1、发行人与关联方的同业竞争情况

本公司主要从事精密塑料模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售。

截至本招股意向书签署之日,公司实际控制人谢亚明、谢悦除控制本公司之外,不存在其他对外投资,与本公司不存在同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司的实际控制人谢亚明、谢悦及公司的董事、监事和高级管理人员已出具了关于避免同业竞争的承诺书。

(二)关联交易情况

1、采购商品/接受劳务情况

采购商品/接受劳务情况 单位:万元

报告期内,公司向寅申实业和寅申信息采购的商品主要是子公司慕盛实业采购的SMT上料枪等备品备件。

群廷实业是公司实际控制人谢亚明侄子谢儋控制的公司,报告期内,群廷实业系公司的外协厂商,主要承担部分注塑件产品的印刷工序。为避免关联交易, 2013年3月30日,群廷实业与亚虹模具签订《资产转让协议书》,群廷实业将印刷业务相关生产设备及材料按照评估价格43.58万元转让给亚虹模具,相关印刷工序由公司自主进行。

报告期内,公司向关联方采购商品及接受劳务的金额较小,各年度关联采购总额(含接受劳务)占公司采购总额(含外协加工费)比例均在5%以下。

2、出售商品/提供劳务情况

出售商品/提供劳务情况 单位:万元

报告期内,公司向寅申实业主要销售销售工装夹具、智能坐便盖、模具产品和注塑件产品。

3、关联担保情况

注:该担保合同所涉及的借款已于2014年4月到期结清,该抵押担保所涉及的抵押物已于2014年5月至上海市奉贤区房地产交易中心办理撤销,抵押担保合同已终止,担保义务履行完毕。

上述为公司及子公司提供信用担保的自然人中,谢亚明和刘苏华系夫妻关系,谢悦和王悦悦系夫妻关系。

4、关联方资金拆借

(1)向关联方拆入资金

向关联方拆入资金情况 单位:万元

2013年1月,由于公司资金紧张,相关银行贷款尚未到位,公司向谢亚明临时拆借了800.00万元现金,相关款项分别在2013年2月和3月归还。

5、关联方资产/股权转让情况

关联方资产/股权转让情况 单位:万元

群廷实业是公司实际控制人谢亚明侄子谢儋控制的公司,系公司的外协厂商,主要承担部分注塑件产品的印刷工序。为避免关联交易, 2013年3月30日,群廷实业与亚虹模具签订《资产转让协议书》,群廷实业将印刷业务相关生产设备及材料按照评估价格43.58万元转让给亚虹模具,相关印刷工序由公司自主进行。

6、关键管理人员薪酬

报告期内,公司支付给关键管理人员的薪酬如下:

公司支付给关键管理人员的薪酬 单位:万元

7、关联方应收应付款项

报告期内,公司与关联方的应收应付款项余额情况如下:

(1)公司应收关联方款项

公司应收关联方款项 单位:万元

(2)公司应付关联方款项

公司应付关联方款项 单位:万元

2013年末,公司对寅申实业的应付账款余额,主要是子公司慕盛实业应付寅申实业的机器设备及原材料等存货采购款,其形成原因如下:

寅申实业2008年9月以前主要从事SMT表面贴装业务和汽车传感器的生产与销售。2008年9月寅申实业与亚虹有限、精杰机电、李建民共同出资设立慕盛实业后,不再从事SMT业务,并将相关机器设备和原材料等存货按账面价值转让给慕盛实业,其中机器设备转让金额550万元、原材料等存货转让金额476.87万元,共计1,026.87万元。

截至2014年12月31日,慕盛实业对寅申实业无应付帐款。

(三)报告期内关联交易履行的程序

2012年12月28日,公司召开第一届董事会二次会议,审议通过了《关于公司向实际控制人借款的议案》、《关于购买上海群廷实业有限公司固定资产的议案》。2013年1月13日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向实际控制人借款的议案》。公司独立董事针对上述关联交易发表了独立意见,认为:“公司向实际控制人短期借款,用于临时弥补公司流动资金,且向对方按照银行同期贷款利率支付利息,交易公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将购买群廷实业与印刷业务相关的固定资产,该部分资产按照评估价值定价,该交易是为了减少公司未来的关联交易,且定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。2013年度公司仍将与群廷实业发生关联交易,交易价格按照市场价格确定,亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上所述,我们认为公司本次关联交易公平、合理,表决程序合法、有效,符合公司和全体股东的利益,因此,我们同意上述关联交易事项。”

除上述关联交易外,其他日常性关联交易金额较小,根据公司制定的《关联交易管理办法》,公司报告期内日常发生的小额关联交易均已由总经理审批通过,符合公司关联交易管理制度的规定。

(四)关联交易的决策程序和制度性安排

为规范公司关联交易,保护公司中小股东合法权益,本公司已制订了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度,对关联交易的价格确定原则、批准权限和决策程序、决策回避制度等进行了规定。

七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人控股股东为谢亚明,直接持有亚虹模具72.38%的股份。

公司的实际控制人为谢亚明、谢悦父子,两人合计直接持有亚虹模具82.38%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)公司近三年的财务报表(合并口径)

1、资产负债表

单位:元

资产负债表(续)

单位:元

2、利润表

单位:元

3、现金流量表

单位:元

(二)非经常性损益

根据立信会计师事务所核验的非经常性损益明细表,报告期内,公司非经常性损益的具体情况如下:

单位:元

(三)主要财务指标

1、主要经营指标

2、净资产收益率和每股收益

(四)管理层讨论与分析

报告期内,公司的资产规模呈上升趋势。公司的资产结构保持稳定,与生产经营的规模相适应。2014年末资产总额较2013年末增长22.09%,主要系公司在上海市奉贤区航南公路7588号新建厂房完工,固定资产较上年末增加7,562.41万元,增幅较大。2015年末资产较2014年末增长5.49%,主要系公司的货币资金较上年末有较大增幅,增加2,246.33万元。

报告期各期末,公司的资产流动性较高,流动比率和速动比率较为平稳,短期偿债能力良好,公司的资产负债率保持稳定,不存在较大的偿债压力。

2014年末的流动比率和速动比率较上年末有一定程度的下降,主要系2015年12月到期的3,250.00万元长期负债计入一年内到期的流动负债导致流动负债总额增长所致。

由于2014年度公司营业利润下降,导致2014年度公司的利息保障倍数有所下降。2015年度,随着公司经营业绩提升,营业利润较2014年度有较大幅度的提高,因此利息保障倍数随之上升。

报告期内,由于公司的盈利能力较强,每年稳定的经营活动产生的现金净流入为偿债提供了足够的保障,公司的财务稳健,有较强的抗风险能力。

报告期内,公司的主营业务收入按照产品分类构成情况如下:

从报告期内公司的主营业务收入构成来看,模具业务的收入占比较小,注塑件业务为公司主要的收入来源,这符合“带件生产”模式下的模具企业的经营特点。精密塑料模具是一种个性化极强的订制产品,不同的模具具有明显的差异性,主要是单件订制生产。并且模具可使用寿命较长,一套模具可生产的塑料制品数量在数十万件以上,因此在“带件生产”模式下的模具企业,其模具业务的总体销售收入往往远小于注塑件业务。但是模具业务对公司注塑件业务的带动效应是相当明显的,报告期内,客户向公司采购的注塑件产品所使用的模具绝大部分是向公司定制的。因此,模具业务收入占比虽然较小,但却是公司业务的核心竞争力,也是公司开拓新产品和新客户,保持主营业务持续增长的关键,而由模具业务带动的注塑件业务则是公司收入和利润的主要来源,是公司实现规模化经营,降低经营风险的保障。

报告期内,公司的主营业务毛利按照产品分类构成情况如下:

公司采用“带件生产”的经营模式,虽然模具产品是公司的核心产品,但由其带来的配套注塑件产品的销售收入占公司销售收入的占比最大,因此其对毛利的贡献最大, 2013年度、2014年度和2015年度注塑件产品的毛利占主营业务毛利的比例分别达到80.71%、74.84%、72.10%,是公司利润的主要来源。

SMT产品的毛利率水平相对公司的其他产品较低,该产品对公司主营业务毛利的贡献与收入比重相比相对较低。

2013年度、2014年度和2015年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,721.71万元、2,593.31万元和5,039.96万元,与公司同期实现的净利润基本保持一致,公司经营活动获取现金的能力较强。

投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要是报告期内公司的固定资产、土地等长期资产投资规模较大。公司筹资活动产生的现金流量净额变化较大,主要是受银行借款余额变动因素的影响。

报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额变化较大。2013年度筹资活动产生的现金流量净额增加主要是借款收到的现金较偿还债务支付的现金大,导致筹资活动现金流入。2015年度筹资活动产生的现金流量净额减少主要是2015年11月偿还2,750万元长期贷款导致筹资活动现金流出。

(五)审计截止日后公司经营情况

1、会计师的审阅意见

公司财务报告审计截止日为2015年12月31日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,立信会计师事务所审阅了公司2016年3月31日的资产负债表及合并资产负债表,2016年1-3月的利润表及合并利润表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注,并出具了信会师报字[2016]第115487号审阅报告,发表了如下意见:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映贵公司的合并及公司财务状况、合并及公司经营成果和现金流量。”

2、发行人的专项声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2016年1月1日至2016年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2016年1月1日至2016年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整。

3、审计截止日后主要财务信息

公司2016年1-3月财务报告(未经审计,但已经立信会计师事务所审阅)主要财务数据如下:

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

(4)非经常性损益明细表主要数据

单位:万元

4、审计截止日后主要经营状况

截至2016年3月31日,公司总资产为34,147.27万元,较上年末增加1.84%,公司总负债为12,331.34万元,较上年末减少1.56%,资产、负债规模保持稳定;公司净资产为21,815.93万元,较上年末增长了3.86%,主要系2016年1-3月所实现的净利润所致。

2016年1-3月,公司实现营业收入10,202.77万元,较去年同期增加637.97万元,增幅为6.67%;净利润811.79万元,较去年同期下降11.78%。与去年同期相比,公司营业收入增长而净利润略有下降,主要原因为:A、2016年1季度公司注塑件产品、SMT产品销售收入相比同期有所增加,分别增加了407.74万元和809.51万元,而毛利率水平较高的模具产品收入减少了522.60万元,导致主营业务毛利较去年同期增加50.76万元,增幅为2.23%,略低于营业收入的增幅;B、2016年1季度公司管理费用较去年同期增加了175.21万元,主要系研究与开发费和工资及附加增长所致。

2016年1-3月,经营活动产生的现金流量净额为425.36万元,经营活动现金流量情况良好;投资活动产生的现金流量净额为-1,095.33万元,主要系对固定资产的投资所致;筹资活动产生的现金流量净额为-61.86万元,主要系支付银行贷款利息。

2016年1-3月,公司扣除所得税影响后的非经常性损益为4.70万元,主要系计入当期损益的政府补助,非经常性损益对经营业绩不构成重大影响。

总体上,财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日,公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化;公司采购模式和销售模式未发生重大变化;公司生产销售情况正常;公司税收政策亦未发生重大变化;公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

基于2016年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况,并考虑近期宏观经济形势,预计公司2016年1-6月营业收入变动区间为21,201.22万元至23,321.34万元,同比变动幅度在0%至10%之间,归属于母公司所有者的净利润变动区间为1,749.75万元至2,099.70万元,同比变动幅度在0%至20%之间(本次业绩预测未经注册会计师审计)。此外,对于 2016 年度全年公司经营情况,基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析,预计公司2016年度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化,经营情况将保持稳定,预计2016年度营业收入、净利润等业绩指标较2015年度无大幅波动。

综上所述,公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定,总体运营情况良好,不存在重大异常变动情况。

(六)股利分配政策

1、股利分配政策

根据《公司章程》规定,公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、近三年公司股利分配情况

根据公司于2013年4月8日审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》,公司在首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分配利润,由公司股票发行后新老股东共享。因此,报告期内公司没有实施股利分配方案。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司于2013年4月8日召开的2012年度股东大会决议,如果公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行,则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存未分配利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

4、发行上市后的利润分配政策

根据《公司章程(草案)》规定,公司发行上市后的股利分配政策如下:

(1)公司利润分配基本原则

①公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

②公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则。

(2)利润的分配方式

①公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。

②公司现金分配的具体条件和比例:公司在以下条件全部满足时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%:

A在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况下,且实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

B审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告;

C公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张(募集资金项目除外)

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

③现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

A公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

B公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

C公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述规定处理。

④公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(3)利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(4)公司调整利润分配方案需履行的程序和要求

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,并根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

(5)利润分配的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(七)发行人控股公司的情况

截至本招股意向书摘要签署之日,发行人拥有一家全资子公司上海慕盛实业有限公司,该公司主要从事电子产品的表面贴装生产业务(SMT),基本情况如下:

1、注册资本: 人民币1000万元

2、注册地址: 上海市奉贤区沪杭公路732号10幢四楼

3、法定代表人:谢 悦

4、成立日期: 2008年9月5日

5、经营范围: 电子产品、仪器仪表(除计量器具)、机电产品、汽车零部件、通讯器材、五金机械制造、加工、批发、零售,塑料制品(除购物袋)加工,计算机软硬件开发、批发、零售(除计算机信息系统安全专用产品),商务信息咨询,室内装潢,物业管理,从事货物进出口及技术进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

截至2015年12月31日,慕盛实业的总资产为6,059.60万元,净资产2,502.26万元,慕盛实业2015年度实现营业收入12,175.84万元,净利润625.36万元。以上财务数据经立信会计师事务所审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金总量

为实现公司的发展目标,进一步提高公司产品的市场竞争力,本公司拟向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股,占发行后总股本的25.00%,实际募集资金扣除发行费用的净额为【】万元,全部用于公司主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营运资金。

通过本次公开发行,公司拟募集资金【】万元,扣除本次发行费用【】万元,预计本次发行募集资金净额为【】万元。

二、募集资金的运用计划

经公司股东大会审议通过,本次募集资金投资于以下项目:

上述计划只是对募集资金投入的大体安排,实际投入将根据项目建设进展适当调整。本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额,发行人将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入, 不足部分由发行人及控股子公司自筹解决。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

为保护广大投资者的利益,确保资金安全,本次募集资金到位后公司将根据董事会制定的《募集资金管理制度》,审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,本次募集资金将存放于董事会决定的募集资金专户集中管理,专款专用,并根据每年项目实施的资金需求计划支取使用。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)经营风险

1、人力成本上涨的风险

作为生产制造型企业,公司员工规模较大。随着我国经济的快速发展,城市生活成本的上升,社会平均收入逐年递增,企业员工工资水平和福利性支出较大。2013-2015年度,公司支付的职工薪酬分别为6,041.47万元、6,869.06万元、6,312.73万元。公司存在因人力成本上升导致盈利能力下降的风险。

2、固定资产规模扩大的风险

2014年下半年,公司新建厂房和部分新购置机器设备投入使用,固定资产规模大幅上升,2014年度新增固定资产8,434.72万元,若公司未来销售规模不能相应增长,将存在因固定资产规模扩大导致盈利能力下降的风险。

3、主要原材料价格波动的风险

公司模具产品的主要原材料为模具钢和以钢为材质的热流道和模架,注塑件产品的主要原材料为塑料粒子。钢材和塑料粒子均属于价格波动频繁的大宗商品,对经济环境变化,铁矿石和国际石油价格等外部因素变动的敏感度较高。

公司存在若钢材和塑料粒子等主要原材料价格因外部经济环境突变或突发事件出现大幅波动,对公司的盈利水平造成重大影响的风险。

4、产能受限的风险

作为生产制造型企业,公司模具、注塑件产品以及SMT加工生产能力直接与生产场地和机器设备的规模直接相关。随着近几年业务的发展,公司现有的产能条件已得到较为充分的利用。报告期内,模具、注塑件产品以及SMT业务的产能利用率维持在较高水平,实际的有效产能利用率已基本饱和。公司现有的设备无法完全适应技术进步和业务增长的变化,难以满足发展需要,已成为制约公司发展的瓶颈。短期内,产能限制已成为影响公司销售规模和经营业绩进一步增长的主要因素之一。

公司在2012年下半年利用自有资金新购土地(约40亩)并新建厂房为产能扩张作准备,不能排除相关投资项目未能按计划建设完成或者及时达产,公司主营业务规模和经营业绩受产能限制难以保持持续增长甚至下滑的可能。

(二)募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资于精密塑料模具扩产建设项目、精密注塑件生产线建设项目、研发中心建设项目,项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目成功实施后,将大大提升公司研发和生产能力、降低公司运营成本,从而提高公司综合竞争力。但本次募集资金投向存在一定风险,主要如下:

1、市场风险

本次募集资金投向是建立在充分的市场调查论证基础上的,项目的实施与宏观经济政策、国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人力资源等情况密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益,从而影响项目的预期收益和投资回报。

2、项目建设风险

在本次募集资金投资项目建设过程中,不能完全排除由于不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险。

3、财务风险

本次募集资金投资项目总体资金需求较大,完成项目投资共需投入固定资产投资9,423.80(不含土地基建)万元,规模较大,一旦项目建设完成后未能达到预期收益水平,固定成本的大幅增加将对公司的总体经营成果产生较大影响。

二、其他重要事项

(一)重大合同

重大合同是指对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的合同。截至本招股意向书签署之日,发行人尚在履行的重大合同包括:

1、销售合同

公司与主要客户基本通过两种方式签订协议:(1)签订《基本交易合同书》(《质量保证协议书》)约定双方的合作关系,对双方的合作关系、权利、义务等做出了基本的规定,实际销售时按照客户的具体订单执行;(2)按照合作项目与客户签订长期的《定点合作协议》,约定基本交易内容,并根据具体订单实际销售。

截至本招股意向书签署之日,本公司尚在履行的重大销售合同如下:

(1)《基本交易合同书》(《质量保证协议书》)

(2)定点合作协议

注1、2、3、4:合同持续有效,仍适用于该款车型2、采购合同

公司与主要供应商基本通过签订《基本交易合同书》(《质量保证协议书》)约定双方的合作关系,对双方的合作关系、权利、义务等做出了基本的规定,实际采购时按照公司的具体订单执行。截至本招股意向书签署之日,本公司尚在履行的重大采购合同如下:

3、借款合同及抵押担保合同

(1)亚虹模具的借款合同及担保合同

①亚虹模具于2014年4月10日与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订了合同编号为12302014018的《最高额抵押合同》。根据该合同,公司将位于沪杭公路732号上的厂房抵押在授信期内为亚虹模具提供最高额不超过1078万元的担保。

亚虹模具于2015年4月10日与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订了合同号(12302015023)的人民币流动资金贷款合同。根据该合同,本公司向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行借款500万元,借款期限为2015年4月10日至2016年4月9日。贷款用于增加企业流动资金。公司关联自然人为亚虹模具的该笔贷款提供了以下担保:

谢亚明、刘苏华、谢悦、王悦悦于2015年4月10日与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订了合同编号为12302015023的《保证合同(自然人版)》。根据该合同,谢亚明、刘苏华、谢悦、王悦悦作为保证人为债务人亚虹模具向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行所借的500万元贷款提供担保,在授信有效期内发生的债务提供连带责任保证。

②亚虹模具于2015年11月19日与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订了合同编号为12302015094的《最高额抵押合同》。根据该合同,公司将位于航南公路7588号上的厂房抵押在授信期内为亚虹模具提供最高额不超过9300万元的担保。

亚虹模具分别于2015年10月26日、2015年11月27日和2015年12月18日与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订了合同号为12302015094、12302015121和12302015126的人民币流动资金贷款合同。根据该等合同,公司向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行分别借款1,200万元、1,200万元和800万元,借款期限分别为2015年10月26日至2016年10月25日、2015年11月27日至2016年11月26日和2015年12月18日至2016年12月17日。贷款用于增加企业流动资金。公司关联自然人为亚虹模具的该等贷款提供了以下担保:

谢亚明、刘苏华、谢悦、王悦悦于2015年10月26日与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订了合同编号为12302015094的《最高额保证合同(自然人版)》。根据该合同,谢亚明、刘苏华、谢悦、王悦悦作为保证人为债务人亚虹模具向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行的贷款提供最高限额为6,000万元的担保,在授信有效期内发生的债务提供连带责任保证。

(3)慕盛实业的借款合同及担保合同

慕盛实业分别于2015年9月29日与2015年10月26日与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订了合同号分别为13492015233和13492015251的人民币流动资金贷款合同。根据该等合同,慕盛实业向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行分别借款800万元和800万元,借款期限分别为2015年9月29日至2016年9月28日和2015年10月28日至2016年10月27日。贷款用于增加企业流动资金。公司关联自然人为慕盛实业的该等贷款提供了以下担保:

谢亚明、刘苏华、谢悦、王悦悦于2015年9月29日与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订了合同编号为13492015233的《最高额保证合同(自然人版)》。根据该合同,谢亚明、刘苏华、谢悦、王悦悦作为保证人为债务人慕盛实业主合同项下全部债务提供最高额2,000万元的连带责任保证。

根据亚虹模具在2012年10月22日与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订的合同编号为13492012204的《最高额抵押合同》,根据该合同,亚虹模具在授信期间以沪杭公路732号10幢厂房作为抵押,为慕盛实业提供最高额1,700万元的担保。

(二)对外担保事项

报告期内,除亚虹模具作为保证人为慕盛实业的流动资金贷款提供担保外,不存在其他对外担保事项。

(三)重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日,发行人未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。

(四)关联人的重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要签署之日,发行人实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

(五)刑事诉讼

截至本招股意向书摘要签署之日,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情形。近年来,公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦没有受到行政处罚的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人的基本情况

二、本次发行的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)发行保荐书

(二)财务报表及审计报告

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、时间

招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:工作日上午 9:00 至 11:30,下午 1:30 至 4:30。

招股说明书全文可通过上海证券交易所指定网站查阅。

上海亚虹模具股份有限公司

2016年7月25日

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