卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

（原标题：卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告）

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-031

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司实际控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）正在筹划涉及卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购资产的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年4月25日起停牌。2016 年 4 月 30 日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》。2016年6月3日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2016年6月25日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，并预计复牌时间不晚于2016年7月25日。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组交易对方为与公司无关联关系的第三方。

（二）交易方式

拟发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（三）标的资产情况

本次重大资产重组标的公司为陈默实际控制的深圳墨麟科技股份有限公司，标的公司属于软件和信息技术服务业。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。

（一）公司正与重大资产重组相关方开展沟通、协商工作，目前尚未签订重组框架或意向协议；

（二）公司正在组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

本次公司交易标的深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“深圳墨麟”）实际控制人陈默先生所持深圳墨麟20.49%股份，合计34,570,800股因陈默先生的离婚纠纷案件被司法冻结，司法冻结期限为2016年6月22日至2019年6月21日，冻结股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理司法冻结登记。陈默先生已与其配偶于2016年7月8日签订离婚协议，双方就自愿离婚及共同财产和债务处理事宜作出书面约定。根据协议约定，在陈默先生支付相应股权补偿款后，其配偶应向法院申请解除深圳墨麟股权冻结等措施。目前陈默先生已支付相应股权补偿款，法院调解等后续事项正在办理中，如上述股权不能解除冻结，可能对本次交易产生影响。

因陈默先生离婚诉讼正在法院调解中，预计下周能达成调解协议并取得法院调解书。因此，公司无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自2016年7月25日起继续停牌，公司将最迟不晚于 2016年7月30日前召开董事会审议重大资产重组方案，并披露本次重大资产重组相关文件。若不能按时披露，本次重大资产重组存在终止的风险。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2016年7月23日