"互诉"对方违法 康达尔控制权之争堪比宝万大战

（原标题：“互诉”对方违法 康达尔控制权之争堪比宝万大战）

王石出局？万科控制权大战看起来热闹，与万科一样老资格的上市公司康达尔（000048.SZ）控制权大战似乎更曲折。

在经历了相互起诉、二度罢免董事、股东会延期、深交所多次问询后，康达尔新任大股东京基集团最终决定将康达尔董事会告上法庭，要求索赔4900万元；而原大股东深圳市华超投资控股集团有限公司（以下简称华超投资）实际控制的康达尔此前则指责，“超级牛散”林志、京基集团及其一致行动人的行为涉嫌违反证券交易法律法规，并就其违法行为向有关监管部门进行了举报。

深交所于7月5日针对林志账户组的12名自然人一事发布了监管函称，京基集团6月21日披露的公司下属员工情况与1月5日披露的内容不完整，违反了相关规定。在最后结果出来前，双方都不会善罢甘休。

双方持股差距不到1%

为将对方踢出局，双方的斗争已经延伸到“公堂”层面。

7月1日，康达尔发布诉讼公告称，公司董事会全体11名董事被京基集团告上法庭。

6月14日，康达尔现任董事会将京基集团提交的议案拒之门外，京基集团起诉公司11名董事侵害京基集团股东权利并索赔4900万元。

与此同时，京基集团还以单独持股10%以上股份的股东身份提议召开临时股东大会，提出罢免公司全体董事和监事并重新选举的议案。目前，京基集团持有康达尔约31%的股份，而华超投资及其一致行动人则持股31.66%左右，双方持股差距不到1%。

而在2015年底，京基集团持有康达尔的股权比例还不足5%。在不到5个月的时间内，京基集团跃居第二大股东，这其中“超级牛散”林志功不可没。

1月20日，京基集团与林志、王东河等人签署协议书约定，京基集团通过深交所大宗交易系统买入林志（含林志账户组）及王东河持有的康达尔股份。

此后，康达尔深交所大宗交易平台上出现了四笔交易数量几乎一致的成交记录，买入方均来自广州证券深圳福华一路营业部，与康达尔随后披露的权益变动报告书一致，京基集团将“牛散”林志等人的股权转至名下。

3月至4月间，京基集团又通过二级市场买入，进一步增持康达尔股票。截至4月29日，京基集团持有康达尔股份1.21亿股，占康达尔总股本的比例为31%，距离原第一大股东华超投资持有康达尔31.66%的股权仅一步之遥。

1月20日，京基集团与林志等签署协议书约定当天，京基集团就将手中3844万股康达尔股份（占9.84%）质押给广州证券，用于办理股票质押式回购交易业务，1月27日，京基集团通过广州证券深圳福华一路营业部的账户从深交所大宗交易平台上买入林志手中1953.83万股，交易总额为6.23亿元。

2月2日，京基集团又将其持有的1883万股康达尔股份（占4.82%）质押给广州证券，2月3日和2月17日，京基集团两次通过大宗交易平台买入1953.84万股和1953.84万股，成交额分别为6.85亿元和6.65亿元。

2月23日，京基集团将3820.6万股康达尔股份（占9.78%）质押给广州证券，随后一天便通过大宗交易平台买入王东河手中持有的1913.51万股，成交额为6.11亿元。

3月10日、11日和16日，京基集团分别将持有的610万股、220万股和1242.06万股康达尔股份补充质押给广州证券。综上，京基集团累计质押康达尔股份为1.16亿股，占康达尔股份总数的29.74%。

在把全部股份质押给广州证券后，京基集团于4月8日继续买入63万股康达尔。至此，京基集团持有康达尔1.17亿股，占比为30%。5月5日，康达尔集团发布公告，透露京基集团决定自2016年4月28日起6个月内，适时增持不超过康达尔总股本2%的股份，彻底完成“收购”计划。

对于京基的增持，康达尔在给记者的邮件回复中称，“林志在2003年至2007年期间为京基集团有限公司员工，“陈木兰”“林举周”“郑裕朋”“陈浩南”等11人也曾在京基集团有限公司或是京基集团旗下公司任职。而在以上人员买卖康达尔股票期间，也均为京基集团及其下属企业员工，这其中，更有5人在京基集团工作长达10年之久。林志账户组在2013年9月到12月期间，耗资5 .5亿元在二级市场收购康达尔股票，但林志名下并无太多实业。

而记者查询工商资料发现，2013年底前，林志名下只有一家房地产经纪公司深圳永乐置业发展有限公司，注册资金仅600万元。其他11人的月收入则从两三千元到万元不等，更不具备融资持股能力。

此外，康达尔在给记者的邮件回复中还表示，就京基集团的上述违法行为公司已掌握了充分的证据。另外，有中小股东向公司董事会投诉过吴川联合企业家投资有限公司（以下简称吴川投资）和京基集团陈华关系深厚，甚至吴川投资购买康达尔股票的部分资金可能来自于京基集团或陈华本人。吴川投资自成立以来，仅进行了一项证券业务，便是买了康达尔1.94%的股份，经调查，其资金可能部分是由京基集团提供的。该股东提供的一份银行转账明细复印件显示，2014年3月，一家深圳知名基金先后两次给吴川联合企业家打款近5000万元，工商资料显示，“陈华”是该基金公司股东，并担任董事，转账当天就进行了银证转账。公司将会密切关注相关线索，只要发现相关证据，会第一时间转交给监管部门，事件的调查结果还需要监管部门最终核实并答复。

6月18日，京基集团再度在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》回应称，“经京基集团核实，上述13人中有2人目前是京基集团下属企业员工，有3人曾经是京基集团下属企业员工。相关账户买卖康达尔股票的资金并不直接或间接来源于京基集团，相关账户买卖股票不受京基集团控制。”

而在此之前的2015年12月28日，深交所向京基集团发出关注函，问询林志及其控制的账户组是否为京基员工等问题。京基集团回复称：“其中2人是京基集团员工。”

对于京基集团的上述回应，深交所于7月5日对京基集团发监管函称，“公司两次回复内容有差异，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条和第2.1条的规定，希望公司(京基集团)吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

“超级牛散”身份之争

据记者了解，京基集团上述提到的5人供职公司与上述公开问询公告的职位基本相同，但供职日期却有较大差异。而对于另外7人是否为京基集团或旗下现有员工或者原工作人员，还有待于京基集团给出进一步解释。

有律师告诉记者，如果监管部门认定是一致行动人，那么这次收购行为就将面临极大风险。按照《办法》第60条、第75条，监管部门可以采取责令改正、暂停或者停止收购等监管措施，被收购公司也可以限制收购人持有或者实际支配的股份行使表决权，这样的话，这次收购行动就失去了意义。

由于对林志等一致行动人身份问题的质疑，康达尔董事会以此为由推迟了年度股东大会的召开。6月24日，康达尔发公告表示：“康达尔董事会决定，将原定于2016年6月29日召开的2015年年度股东大会延期，延期后的召开时间暂定为2016年8月30日。”

康达尔在给记者的邮件回复中称，公司于2014年11月1日在巨潮资讯网发布的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》“第五章 董事会”的第96条中提到：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”根据公司2015年6月27日在巨潮资讯网发布的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》“议案审议和表决情况”的内容，股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，各位董事的任期至2018年6月。”

另外一位从事证券行业的律师向记者表示，“公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告，可以延期。但是法院判此前京基集团有股东表决权，表明了其股权的合法性。因此，上市公司再以股东其他方面可能存在瑕疵为由，推迟召开股东大会，缺乏正当理由。”

在此前深圳市福田法院于6月17日下达判决书，判决康达尔董事会作出的限制股东京基集团表决权、股票处分权、收益权以及继续购买股票交易权的董事会决议因违反法律规定而无效。不过，有消息称，康达尔对深圳市福田法院的判决并不认同，准备进行上诉。

上述从事证券行业的律师认为：“根据相关规则，股东大会要在会计年度半年内召开的规定，在没有特别确定性的理由下，是不能违反的。否则，监管机构可以采取监管措施，比如认定董事会成员不能正常履行职责。”

康达尔在给记者的邮件回复中称，“康达尔作为一家老牌上市公司，非常欢迎各方投资者，只要是合法合规，依法进行信息披露，我们都愿意支持。但如果采取恶意做空，伺机低价收购，企图瞒天过海，损害中小股东利益的话，康达尔将坚决拿起法律武器予以反击。我们也希望监管部门能及早调查真相，确保上市公司的正常运行、稳定发展以及保障中小股东的利益。”

公开资料显示，京基集团成立于1994年，曾开发建设深圳第一高楼“京基100”大厦。其官网显示，主要从事地产、酒店、动漫等业务；而康达尔是集饲料生产、养殖业、地产开发、公共交通等多种产业于一体的上市公司，目前主要营收来自于房地产开发业务。

根据京基集团披露的数据显示，2015年京基集团的房地产业务收入已经达到了104亿元，除房地产业务收入104亿元外，京基集团旗下酒店、餐饮、物业、动画等产业的综合收入超10个亿。

此前曾有媒体报道称，早在2015年6月，京基就已经开始与康达尔接触希望达成合作，但遭到后者的强烈反对，随后京基才开始在二级市场上举牌康达尔，希望以进入董事会的方式获得上述土地的合作开发权。

京基集团相关人士在接受记者的电话采访时则表示，“公司相关信息均已通过康达尔进行了公告，请关注公告即可。”