上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

（原标题：上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书）

股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际

上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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第一节 本次交易方案概况

一、本次交易的方案概要

开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙ALBO公司100%股权。

二、交易对方

ALBO公司为西班牙当地的家族企业。收购ALBO公司的交易对方包括Jesús Albo Duro等西班牙自然人股东，详细情况如下：

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注1：Desiderio de Benito Gobantes先生继承人为：María del Puerto Rueda Fernández女士，Ma Elena Benito Rueda女士，Ma del Puerto Yolanda Benito Rueda女士，Ana Benito Rueda女士，Cristina Benito Rueda女士，Miguel Benito Rueda先生，Paloma Benito Rueda女士。

注2：Manuel Gómez Albo先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea女士，Mario Gómez-Albo Bolado先生，Carlos Gómez-Albo Bolado先生，Gustavo Gómez-Albo Bolado先生。

二、交易标的

本次交易的拟交易资产为：

西班牙ALBO公司100%股权，如无特别说明，本报告书中的ALBO公司100%股权中均指代上述交易范围。

三、定价方式、交易对价

本次交易中标的资产的价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。

本次交易中，开创国际全资子公司开创远洋购买标的公司100%股权；并于交割前，根据签署的《股份买卖协议》将ALBO公司在参股子公司Auxiliar Conservera, S.A.、Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica, S.A.、Aquarium, S.A.和Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份将转让给交易对方控制的Hical Vigo, S.L.。

1、标的公司100%股权评估值及购买价款

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0220227号《企业价值评估报告书》，以2015年10月31日为评估基准日，ALBO公司经审计的净资产账面值为31,909,929.73欧元，评估值为58,000,000欧元，增值率为81.76%。

本次交易标的为ALBO公司100%股权，交割日支付对价为60,999,840欧元。

2、关于参股子公司的转让价款

在交割日前，ALBO公司在参股子公司Auxiliar Conservera, S.A.、Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica, S.A.、Aquarium, S.A.和Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份已转让给交易对方控制的Hical Vigo, S.L.，转让价格为：

（1）Auxiliar Conservera, S.A.公司相应价格为158,403.87欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；

（2）Fabricantes Conserveros Reunidos S.A.公司相应价格为62,670.29欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；

（3）Aucosa Eólica S.A.公司相应价格为11,000欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；

（4）Aquarium, S.A.公司相应价格为98,342.90欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；

（5）Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司相应价格为1.00欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值为0）。

四、交易支付方式及融资安排

本次交易为现金收购，本次交易的资金来源为银行贷款及自有资金，其中银行贷款金额为3,660万欧元。

五、交易构架

开创国际的全资子公司开创远洋作为本次收购的收购主体，交易完成后的构架如下：

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六、交割前交易标的的内部重组

根据西班牙BDO律师事务关于资产过户的法律意见，根据2016年6月7日经Vigo公证处Miguel Lucas Sánchez先生公证的股权转让协议，Auxiliar Conservera, S.A.公司26,576股股份以158,403.87欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）；Aucosa Eólica, S.A.公司2,000股B类股份以11,000.00欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）；Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.公司20,409股股份以62,670.29欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）；Aquarium, S.A.公司503股股份以98,342.90欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）；Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司1,354,516股股份以1.00欧元价格转让（依据该公司2015年度结束时账面价值）。

第二节 本次交易实施情况

一、 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

截至交割日，本次交易已履行的批准程序如下：

（1）2015年11月24日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙ALBO公司100%股权的议案。

（2）2016年4月12日，ALBO公司通过股东会决议，全体股东一致同意本次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。

（3）2016年4月12日，开创远洋与ALBO公司全体股东签署了《股份买卖协议》。

（4）2016年4月29日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。

（5）2016年5月30日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买报告书（草案）和本次交易相关议案。

截至2016年5月31日，本次交易已履行中国境内政府审批/备案的获得情况如下：

公司已取得上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意水产集团下属上海开创远洋渔业有限公司收购Hijos De Carlos Albo, S.L.公司100%股权项目备案的通知》（沪国资委规划[2016]104号），中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600241，沪自贸境外投资【2016】N00243号)，国家外汇管理局上海市分局出具的《境内机构境外开立外汇账户登记表》和中国银行股份有限公司上海市分行的《业务登记凭证》，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《项目备案通知书》。

根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购ALBO公司100%股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格的形式向Dirección General de Comercio履行通知义务。根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于2016年6月20日以DA1表格形式（编号3946992)向西班牙商业及投资总部履行了通知义务。

二、本次重大资产购买相关事项实施情况

2016年4月12日，开创远洋与ALBO签署《股份购买协议》。2016年5月18日，开创远洋与ALBO公司卖方代表签订了《股份买卖协议之补充协议》，对先决条件生效的最后期限做了新的约定。

2016年4月29日，开创国际召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议本次交易方案，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易相关议案。

2016年5月30日，开创国际召开了开创国际2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易相关事项。

截至2016年5月31日，开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家外汇管理局上海市分局下发的业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于本次交易的问询。

2016年6月5日-6月11日，本公司的交割工作团队（成员包括公司部分董事、高级管理人员，项目经办人员以及相关中介机构人员），与交易对方及其聘请的中介机构，在西班牙Vigo市AlBO公司办公室，就交割相关事项进行磋商。双方决定交割日为6月10日，并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金划付流程、购买价款等事项确认一致。

2016年6月10日，开创远洋支付标的公司100%股权的购买价款60,999,840欧元。

根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，2016年6月10日Albo公司秘书（非董事成员）出具经公证处合法认证的证明文件，根据西班牙公司法第104款规定，确认开创远洋于2016年6月10日登记为Albo公司股东，并持有Albo公司100%股份（共计36,000股）。

根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，2016年6月10日，总额1,995,000欧元的签约保证金（2,000,000欧元扣除银行佣金及费用）已依据2015年11月13日签订的《第三方托管协议》约定退还给开创远洋。2016年6月13日，开创远洋收到存储于监管账户的签约保证金。

根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，开创远洋已于2016年6月20日以DA1表格形式（编号3946992)向西班牙商业及投资总部履行了通知义务。

根据西班牙BDO律师事务所关于资产过户的法律意见，根据西班牙公司法第13条的规定，开创远洋已变更为Albo公司唯一的股东的相关申请文件已提交Pontevedra商业登记中心办理商业登记变更事项，并已于2016年7月1日完成Pontevedra商业登记中心商业登记变更（第3602卷，第PO-48998页、登记号13），证书于2016年7月8日送达公司。

三、重组期间人员更换及调整情况

（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

根据ALBO公司章程，ALBO公司没有设监事，完成股权交割后未来ALBO公司也不设监事。根据《股权买卖协议》的约定，交易对方原九名董事成员，已于交割日正式提交了书面辞呈，辞去董事职务。同日，开创远洋董事会任命濮韶华、谢峰、朱正伟为ALBO公司首届董事会董事，提名濮韶华任ALBO公司新的董事长，谢峰任总经理。除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在重组期间未发生其他变动。

四、资金占用和违规担保的核查情况

本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，开创远洋已放弃以签署保险合同作为《Albo股权转让协议》的生效条件，《Albo股权转让协议》约定的生效条件已得到满足或已获得权利方的放弃，《Albo股权转让协议》已于2016年5月31日生效，并于2016年6月10日经Vigo市公证处Miguel Lucas Sánchez先生公证（编号1.490)。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，且协议各方已按照上述协议内容履行各自义务，未发生违约事项。重组期间，交易各方未对重组事项出具承诺，据此，本次重组不涉及承诺履行情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

根据西班牙BDO律师事务所关于资产交割的法律意见，根据《第三方保管协议》存储于保管账户中6,231,960欧元的保证金作为卖方根据《Albo股权转让协议》向开创远洋履行担保义务的担保，且在下列情况下，银行会以卖方为收款人发放第三方保管账户中的保证金：1）如果买方和卖方代表向银行提供经双方签字的通知函，共同指示银行以卖方为收款人，发放第三方保管账户中规定金额；2）银行自动发放：a）在签订本协议后三十六个月零一天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当于一百五十五万七千九百九十欧元(■1,557,990)减去根据协议第4.2.1条（以开创远洋为放款受益人）冻结的金额；b）在签署本协议后四十八个月零一天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当于一百五十五万七千九百九十欧元(■1,557,990)减去根据协议第4.2.1条（以开创远洋为放款受益人）冻结在第三方保管账户中的资金的金额；c）在签署本协议后五年零二十天，自动以卖方为收款人发放一笔款项，款项金额相当于当日第三方保管账户未清余额减去根据协议第4.2.1条（以开创远洋为放款受益人）冻结在第三方保管账户中的资金的金额。

鉴于此，开创远洋仍负有根据《第三方保管协议》，配合保管银行向卖方发放保证金的后续义务，且前述保证金最迟将于《第三方保管协议》签订之日（2016年6月10日）后五年零二十天全部发放给卖方。

第三节 中介机构独立性意见

一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

开创国际本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，ALBO100%的股权转让给开创远洋的对价支付手续已办理完成，相关商业登记手续已按正常程序完成登记；本次交易涉及的交易标的资产已按照双方约定履行交割程序，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。

二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

开创国际本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；开创国际本次重大资产重组已经取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家外汇管理局上海市分局下发的业务登记凭证，并已通过上海证券交易所关于本次交易的问询，已依法履行了法定的审批、核准程序；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户；本次重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占用开创国际资金或开创国际为关联方提供担保的情形；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议尚需继续履行。

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2016年7月14日

独立财务顾问■

二○一六年七月

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-041

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160906号）（以下简称“反馈意见”），详细内容请见公司于2016年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2016-031）；为认真做好反馈意见的回复，经公司与保荐人及其他中介机构审慎协商，公司又于2016年6月14日在上海证券交易所网站披露了《关于申请延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号：临2016-032）。

公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求就有关问题作出了书面说明和解释，现将上述书面说明和解释予以公开披露，详见公司于2016年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关事项的进展情况。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2016年7月15日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-042

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺事项的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160906号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项披露如下：

一、公司出具的声明和承诺

1、本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。

2、本公司控股股东及实际控制人陈德康先生以现金认购本次发行的股票， 同时陈德康先生担任本公司董事长，对本公司发展战略及经营管理起重要作用。

3、吉林省东丰药业股份有限公司以其持有的强身药业的部分股权认购本次非公开发行的股票，其对强身药业相关中成药业务的发展提供技术及管理方面的战略支持，但不会实际参与股份公司的具体经营管理。

4、本次发行其他认购方均系看好医药行业未来发展前景和本公司的发展潜力，希望通过本次认购在财务层面提供对本公司本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与股份公司的具体经营管理。

二、公司控股股东及实际控制人、认购对象陈德康先生出具的声明和承诺

1、本人未与他人签署一致行动协议，不存在一致行动人。

2、自本次发行定价基准日（股份公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日，即2015年11月13日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人不存在减持莎普爱思股票的情形；自本声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人将不以任何方式减持持有的莎普爱思股票，亦不会做出减持莎普爱思股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归莎普爱思所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。

3、本人及本人关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。

4、本人资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本人以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系本人的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。

三、认购对象东丰药业出具的声明和承诺

1、本企业本次拟以持有的强身药业价值1亿元的股权认购莎普爱思本次非公开发行的股票，未来本企业将对强身药业相关中成药业务的发展提供技术、管理方面的战略支持，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理。

2、本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

四、认购对象中华联合出具的声明和承诺

1、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

2、本企业资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；

3、本企业所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

五、认购对象浙江商裕出具的声明和承诺

1、本企业系浙商控股集团有限公司及浙江建融投资发展有限公司共同设立的有限责任公司，本企业实际控制人为浙江省国资委。本企业并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金，亦无需履行私募基金备案手续；

2、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

3、本企业资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；

4、本企业所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

六、认购对象同药集团出具的声明和承诺

1、本企业并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金，亦无需履行私募基金备案手续；

2、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；

3、本企业资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。

4、本企业所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

七、认购对象平安资管出具的声明和承诺

1、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理。

2、本企业以平安资产鑫享7号资产管理产品参与认购莎普爱思本次非公开发行的股票，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有参与莎普爱思股份本次定增的情形；平安资产鑫享7号资产管理产品系保险资产管理公司成立的资产管理定向产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。平安资产鑫享7号资产管理产品已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》等法律、法规所规定完成所需备案手续，合法募集成立。

3、在莎普爱思本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，本次发行方案于中国证监会备案之前，平安资产鑫享7号资产管理产品用于本次认购的资金全部募集到位。

4、本企业认购本次发行股票的款项为合法管理的货币资金，来源于平安资产鑫享7号资产管理产品投资人的保险资金，资金来源合法。

5、本企业确认，平安资产鑫享7号资产管理产品单一委托人为中国平安财产保险股份有限公司，不存在分级收益等结构化安排。

6、本企业以平安资产鑫享7号资产管理产品认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。在限售期内，本企业不得接受平安资产鑫享7号资产管理产品委托人转让或赎回其持有的相关份额的申请。

八、“平安资产鑫享7号资产管理产品”委托人中国平安财产保险股份有限公司出具的声明和承诺

1、本企业资产状况良好，本企业参与平安资产鑫享7号资产管理产品认购的资金系合法的保险资金，且不存在分级收益等结构化安排并愿意承担投资风险。

2、本企业看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理。

3、本企业不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。

4、平安资产鑫享7号资产管理产品认购本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。限售期内，本企业不得转让或赎回持有的平安资产鑫享7号资产管理产品投资于莎普爱思本次定增的相关份额。

5、本企业与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2016年7月15日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-043

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施的情况

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2016年7月15日

兰州长城电工股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届选举的

提示性公告

股票代码： 600192 股票简称：长城电工 公告编号：2016-18

兰州长城电工股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届选举的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任期已于2015年7月12日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，并经请示甘肃省政府国资委同意，公司董事会和监事会的换届选举工作将延期进行，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将积极推进换届工作进程，并及时履行相应的信息披露义务。

在换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责和义务。公司董事会和监事会延期换届不会影响公司正常运营。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2016年7月15日

鲁商置业股份有限公司

关于股东股权解质的公告

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-030

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于股东股权解质的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司接第一大股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）通知，商业集团持有的本公司无限售条件流通股共计10514万股（占公司总股本的 10.5%）已于2016年7月13日解除质押，具体如下：

1、原出质人名称：山东省商业集团有限公司，解质时间：2016年7月13日，本次解质股份数量10514万股，解质股份占公司总股本的 10.5%；

2、原出质人山东省商业集团有限公司持有本公司无限售条件流通股共计53072.2779万股，占公司总股本53.02%，其中，通过自有普通证券账户持有公司股份52473.92万股，占公司总股本的52.42%，通过定向资产管理计划的方式持有公司股份598.3579万股，占公司总股本的0.60%。本次解质后无被质押股份。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2016年7月15日

卧龙电气集团股份有限公司

关于筹划重大事项继续停牌的公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2016-028

卧龙电气集团股份有限公司

关于筹划重大事项继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产收购。公司股票已于2016年7月8日开市起停牌，停牌公告详见公司于2016年7月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《卧龙电气关于筹划重大事项的停牌公告》（临2016-027）。

目前该事项正在积极论证过程中，鉴于该事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年7月15日起继续停牌。

公司承诺将于股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告进展情况，并尽快确定该事项是否构成重大资产重组。待相关事项确定后，公司将及时发布公告并复牌，敬请广大投资者密切关注。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2016年7月15日

南京新街口百货商店股份有限公司

关于股东股权质押解除及股权质押

的公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-082

南京新街口百货商店股份有限公司

关于股东股权质押解除及股权质押

的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）接到股东南京华美联合营销管理有限公司（以下简称公司）通知，该公司于2016年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了将质押给中信银行股份有限公司南京分行的本公司无限售条件流通股44,658,856股（占本公司总股本5.40%）股权质押解除手续，质押登记解除日期2016年7月13日。同日，该公司办理了将持有的本公司无限售条件流通股44,658,856股（占本公司总股本5.40%）股权质押给中信银行股份有限公司南京分行的质押手续，质押登记日期2016年7月13日。

截至本公告披露日，南京华美联合营销管理有限公司持有本公司股份数额为44,658,856股，占公司股本总数的5.40 %。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年7月15日

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

简式权益变动报告书

证券代码：601388 证券简称：怡球资源

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

住 所： 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 怡球资源

股票代码： 601388

信息披露义务人：怡球（香港）有限公司

住 所： 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

通讯地址： 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

股份变动性质： 减少

签署日期： 2016年7月13日

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在怡球金属资源再生（中国）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在怡球金属资源再生（中国）股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：怡球（香港）有限公司

注册地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

公司董事：黄崇胜

注册资本：172,000,000港元

公司注册证书号码：1267423

公司类型：有限公司

经营期限：长期

公司股东：Wonder Result Holdings Limited（佳绩控股有限公司）

通讯地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

怡球香港分别于2015年5月20日、2016年7月13日，通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份26,650,000股，占公司总股本的5.00%。本次减持后，怡球香港仍持有公司股份232,180,000股，占公司总股本的43.56%。怡球香港本次减持公司股份的目的为以下几点：

1、用于公司支付收购标的公司Metalico, Inc.的部分股权款；

2、用于补充Metalico, Inc.公司流动资金及建设浮选设备，使其产能得以充分利用；

3、为公司日后获取的并购机遇提供资金保障。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内存在继续减持公司股份的可能性。若减持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在怡球资源拥有的权益股份数量及变动情况

怡球香港分别于2015年5月20日、2016年7月13日，通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持怡球资源股份26,650,000股，占上市公司总股本的5.00%。

具体变动情况如下表所示：

■

二、本次权益变动的方式

本次权益变动通过上海证券交易所大宗交易系统，减持具体情况如下：

■

本次变动的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结和签署争议等情形。

三、本次权益变动涉及上市公司控制权变动的情况

本次权益变动不会导致上市公司控制股东及实际控制人发生变化，本次权益变动后，上述公司与控股股东、实际控制人产权及控制关系如下：

■

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，怡球香港在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股份行为的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人及其主要负责人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 怡球（香港）有限公司

公司主要负责人：黄崇胜

签署日期：2016 年 7 月 13 日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）怡球香港的企业法人注册证书复印件

（二）怡球香港董事、主要负责人名单及身份证明文件复印件

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

（一）上海证券交易所

（二）怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会办公室

投资者也可至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称（签章）：怡球（香港）有限公司

法定代表人（签章）：黄崇胜

日 期： 2016 年 7 月 13 日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-059号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动属于减持，不触及要约收购

本次权益变动不存在公司控股股东及实际控制人发生变化的情况

一、本次权益变动基本情况

2016年7月13日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东怡球（香港）有限公司（以下简称“怡球香港”）关于减持公司股份的通知，怡球香港于2016年7月13日通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份13,300,000股，占公司总股本约2.50%。

本次减持后，截止2016年7月13日，怡球香港仍持有公司股份232,180,000股，占公司总股本的43.56%。

二、所涉及后续事项

本次权益变动不存在公司控股股东及实际控制人发生变化的情况。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2016年7月14日