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老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

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(原标题:老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要)

声明

募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司主体长期信用等级为AA,本次债券等级为AA;本次债券发行前,发行人最近一期末净资产为23.80亿元(截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计),2016年3月31日合并口径资产负债率为42.45%,母公司口径资产负债率为25.70%;;本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.01亿元(取自2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后,本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

三、我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张,门店数目增长迅速,截至2014年底,全国零售药店数量超过43万家,呈现出“小而散”的竞争格局。同时,行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度,将逐渐提高行业集中度,从而加剧市场竞争。此外,随着《外商投资产业指导目录》(2011年修订)的颁布,国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类,境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。

尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势,但如果公司不能持续提升核心竞争力,则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险,进而影响公司未来发展。

四、药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法(试行)》等文件对行业运行提出了具体要求,随着我国药品零售行业管理标准逐年提升,这些规定也在不断进行修订与完善,对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行,则有可能给公司经营带来一定风险。

此外,国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施,并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广,具体执行需要应对各种复杂情况,在实施过程中可能会根据实际情况进行调整,存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制,则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。

五、截至2015年12月31日,本公司共有零售门店1,483家,均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约,存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同,并要求享有优先续租权,但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营,给公司门店经营带来一定风险。

此外,由于经济发展及国家政策等因素的影响,报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济较发达地区的主要商圈、居民社区及医疗机构附近,这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟,因而租金水平相对较高。2015年度,公司房租占营业收入比例为7.56%,是公司费用的重要组成部分之一,如果未来租金水平继续上涨,则可能给公司的盈利提升带来一定压力。

六、本公司报告期内完成了对于安徽百姓缘、常德民康、安乡康源、西安龙盛、湖南康一馨、常州庆和堂、河南医药超市、杏林医药、福寿堂、敬一堂、马鞍山百缘等股权或资产并购交易。截至2016年3月31日,本公司因并购交易形成的商誉总额为76,046.76万元。本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测,但由于并购交易和后续整合工作的复杂性,如果上述企业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计,则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值,从而对公司盈利情况构成不利影响。

七、本公司主体长期信用等级为AA,本次债券等级为AA,本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

九、经新世纪综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本次债券信用等级为AA,说明本次债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。新世纪肯定了发行人是国内知名医药零售品牌,经营网络覆盖较广,在国内部分区域市场形成领先地位,另外随着经营规模的扩大,近年来收入及经营性现金流不断增加,为债务偿付提供了保障;同时,新世纪关注到发行人作为医药零售企业受医药行业政策变化及医药零售市场竞争加剧影响较大,另外发行人通过新建和并购方式取得门店较多,新增门店的经营管理面临一定的培育和整合期,可能会影响经营效益并存在商誉减值风险。

十、在本次债券有效存续期间,新世纪将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,新世纪将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,新世纪将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知新世纪并提供相关资料,新世纪将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在新世纪网站(www.shxsj.com)和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告,且在上海证券交易所网站公告披露的时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

释义

在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

本募集说明书摘要中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

一、本次发行的基本情况

(一)发行人基本情况

(二)核准情况及规模

本次发行经过了发行人的如下决策程序:

1、2015年11月18日,发行人董事会召开第二届董事会第十七次会议审议通过公司公开发行公司债券的相关议案;

2、2015年12月24日,发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过公司公开发行公司债券的相关议案,并授权公司董事会、董事长及相关授权人士办理本次公开发行公司债券相关事宜;

3、经中国证监会“证监许可[2016]334号”文核准,发行人获准于境内公开发行不超过8亿元的公司债券。

(三)本次债券的主要条款

1、债券名称:老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券。

2、发行规模:基础发行规模为6亿元,并设有超额配售选择权,其中超额配售额度不超过2亿元(含2亿元)。

3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模6亿元的基础上,由发行人和主承销商在本次债券基础发行规模上追加不超过2 亿元的发行额度(含2亿元)。

4、票面金额及发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行。

5、债券期限:5年,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、票面利率确定方式:本次债券为固定利率债券,票面利率将根据网下询价结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、定价流程:合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本次债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计,当各品种累计认购金额超过或等于本次债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本次债券各品种的发行利率。

9、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%;发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日,刊登关于是否调整本次债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。

11、投资者回售登记期:持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权,可于发行人发布关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记,回售登记经确认后不能撤销,相应的公司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记日进行登记的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述调整。

12、还本付息的期限和方式:本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、起息日:2016年7月19日,即本次债券发行首日,本次债券计息期限内每年的7月19日为该计息年度的起息日。

14、利息登记日:本次债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

15、付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、付息日:2017年至2021年每年的7月19日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2017年至2019年每年的7月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

17、兑付日:2021年7月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2019年的7月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

18、担保情况:本次债券为无担保债券。

19、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。

20、牵头主承销商、簿记管理人:瑞银证券有限责任公司。

21、联席主承销商、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司。

22、主承销商:瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司。

23、发行方式:本次债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。

24、发行对象:符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

25、配售规则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致,有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

26、向公司股东优先配售的安排:本次发行不安排向公司股东优先配售。

27、承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

28、募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行:招商银行长沙大河西先导区支行;账户号码:731902351810168。

29、募集资金用途:本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

30、拟上市地:上海证券交易所。

31、上市安排:本次发行结束后,发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

32、新质押式回购安排:发行人主体长期信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

33、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(四)本次债券发行及上市时间安排

1、本次债券发行时间安排

2、本次债券上市安排

本次发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:老百姓大药房连锁股份有限公司

(二)牵头主承销商、簿记管理人:瑞银证券有限责任公司

联席主承销商、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司

(三)发行人律师:湖南启元律师事务所

(四)主承销商律师:北京市竞天公诚律师事务所

(五)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

(六)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

(七)募集资金专项账户开户银行:招商银行长沙大河西先导区支行

(八)本次债券申请上市或转让的证券交易场所:上海证券交易所

(九)本次债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年12月31日,本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经新世纪评级综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。新世纪评级2016年6月29日出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》(新世纪债评[2016] 010488号)。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级和本次债券信用等级为AA,评级展望稳定,表示发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

(二)评级报告的内容摘要

1、优势

(1)行业发展前景良好。我国医药零售行业发展空间较大,行业加速整合为包含老百姓在内的具有一定规模优势的企业带来发展机遇。

(2)规模优势及区域市场领先地位。“老百姓”是国内知名医药零售品牌,近年来通过新建门店、并购等方式,老百姓经营规模不断扩大,经营网络现已覆盖全国15个省市、自治区,拥有一千多家医药零售门店,经营已具备了一定规模优势,并已在湖南等区域市场形成领先地位。

(3)资本实力增强。2015年4月,老百姓完成IPO并在上海证券交易所挂牌上市,募集资金净额约10.10亿元。公司所有者权益迅速增长,资本实力有所提升。此外公司目前正在筹划非公开发行A股股票事项,募集资金不超过12.96亿元。该事项若完成,公司资本实力将进一步增强。

(4)现金流情况较好。随着经营规模的扩大,老百姓收入规模逐年扩大,经营性现金流有所增长,为其债务偿付提供了基本保障。

2、关注

(1)政策及市场竞争影响。作为医药零售企业,医药行业相关政策变化、医药零售市场竞争加剧、线上医药零售发展等可能对老百姓的业务发展带来压力或不确定性。

(2)门店培育及成本控制压力。老百姓通过新建及并购方式取得的门店较多,新增门店的经营管理面临一定的培育和整合期,或影响经营效益。此外,门店租金及人工成本的上升也或制约着公司盈利水平的提升。

(3)商誉减值风险。老百姓在企业并购过程中形成了一定规模的商誉,若被并购企业的业绩不达预期,则公司将面临较大的商誉减值风险。

(4)资本支出压力大。老百姓通过新开及并购门店的方式扩大经营规模,未来业务扩张仍需要较大的资金投入,或面临一定的资本性支出压力。

(5)未来股权结构变更影响。老百姓目前第一大股东泽星投资计划在公司股份锁定期满后(锁定期为公司上市交易之日起36个月)对公司股票进行减持,届时公司股东及实际控制人或将发生变化。

(三)跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范,在本次评级的信用等级有效期(至本次债券本息的约定偿付日止)内,新世纪评级将对其进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,新世纪评级将持续关注老百姓外部经营环境的变化、影响老百姓经营或财务状况的重大事件、老百姓履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映老百姓的信用状况。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年老百姓经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,新世纪评级将作特别说明,并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,老百姓应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。新世纪评级将密切关注与老百姓有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

定期跟踪评级前向老百姓发送“常规跟踪评级告知书”,不定期跟踪评级前向老百姓发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内,新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

(一)本公司获得主要贷款银行的授信情况

公司财务状况和资信情况良好,与商业银行等金融机构保持长期合作关系,授信额度充足,间接债务融资能力较强。

截至2016年3月31日,公司获得多家银行授信额度共计人民币11.55亿元,其中尚未使用额度约为4.55亿元。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期,本公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。

(三)最近三年及一期发行的债券(债务融资工具)以及偿还情况

最近三年及一期,本公司未发行债券、其他债务融资工具。

(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日,本公司累计公司债券余额为零。如本公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为8亿元,占公司2016年3月31日未经审计合并财务报表所有者权益23.80亿元的比例为33.61%,未超过40%。

(五)最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

上述财务指标计算公式:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=负债总额/资产总额

(4)息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+财务费用(净额)+折旧+摊销

利息保障倍数=EBITDA÷(财务费用(净额)+资本化利息)

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人设立及股本变更情况

(一)公司前身及其股权变动情况

1、老百姓有限设立

本公司前身为老百姓有限。医药投资、陈秀兰、石展于2005年11月1日召开会议,同意共同以货币出资设立老百姓有限,注册资本为1,000万元,设立时股权结构如下:

2005年11月25日,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对老百姓有限的设立出资进行了审验,并出具了深南长分验字(2005)第YA028号《验资报告》。

2005年12月1日,老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为4300002007447)。

2、第一次股权转让

老百姓有限于2007年11月18日召开股东会,同意医药投资分别与陈秀兰、石展和生达星签署《股权转让合同》,医药投资以298.53万元的价格向陈秀兰转让老百姓有限27.139%的股权、以58.68万元的价格向石展转让老百姓有限5.335%的股权、以46万元的价格向生达星转让老百姓有限4.168%的股权。

上述转让完成后,老百姓有限的股权结构如下:

2007年11月26日,老百姓有限就上述股权转让办理了相关工商变更登记,将股东变更为医药投资、陈秀兰、石展及生达星。本次股权转让已履行了相应的法律程序。

生达星成立于1999年1月29日,其成立时的住所为武汉市硚口区中山大道555号,注册资本为326万元,其股权结构如下:

生达星主要通过其子公司在湖北从事药品、保健品以及医疗器械的销售。

3、第二次股权转让及第一次增资

老百姓有限于2007年12月6日召开股东会,同意老百姓有限、陈秀兰、石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章程》,并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。根据上述文件及参照湖南鹏程于2007年10月25日出具的湘鹏程评报字[2007]第0105号《资产评估报告书》,公司的股权转让及增资情况如下:

(1)陈秀兰、石展分别以161,975,523元和13,813,949元的价格将其持有的老百姓有限25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资;

(2)泽星投资以美元现汇折合成246,752,000元对老百姓有限进行增资,认购新增注册资本3,894,678元。本次增资的资金来源为EQT Greater China II Limited Partnership的合伙人以及EQT Greater China II Limited Partnership跟随投资计划的投入,资金来源合法合规并已足额到位;

(3)上述股权转让和增资完成后,老百姓有限以资本公积转增注册资本方式,将注册资本由13,894,678元增至120,000,000元。

2008年7月24日,商务部出具商资批[2008]948号批件,同意本次股权转让及增资。2008年7月25日,商务部向老百姓有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号为商外资资审A字[2008]0141号。

2008年9月17日,湖南鹏程出具了湘鹏程验字[2008]第5017号《验资报告》,确认截至2008年9月17日,上述变更后的累计注册资本120,000,000元,实收资本120,000,000元。

2008年9月22日,老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为430000000015859)。

上述股权转让及增资完成后,老百姓有限的股权结构情况如下:

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。

4、第二次增资及第三次股权转让

老百姓有限于2010年11月30日召开董事会,同意老百姓有限及全体股东与长沙瑞途、长沙正和及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协议》。根据该增资协议,公司的增资情况如下:

(1)长沙瑞途以1,401.05万元的价格认购老百姓有限的新增注册资本280.21万元、长沙正和以1,105.15万元认购新增注册资本221.03万元、石展以239.05万元认购新增注册资本47.81万元;其中长沙瑞途和长沙正和的出资来源为全体合伙人缴纳的出资,石展的出资来源为个人自有资金,资金来源合法合规并已足额到位;

(2)西安圣大以其持有的陕西老百姓49%股权评估作价1,215.35万元认购新增注册资本243.07万元。本次增资的对价为西安圣大持有陕西老百姓49%股权,出资合法合规并已足额到位。

本次增资完成后,老百姓有限的注册资本由12,000万元变更为12,792.12万元。长沙瑞途及长沙正和是以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企业。

关于前述陕西老百姓49%股权的出资,根据中铭国际于2010年11月21日出具了中铭评报字[2010]第0055-1号《资产评估报告书》,对陕西老百姓49%股权的评估价值为1,366.02万元,经西安圣大及老百姓有限全体股东一致确认作价1,215.35万元。

此外,经老百姓有限本次董事会决议同意,生达星与泽星投资、医药投资、陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》,生达星将持有老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及石展,其中:以890.7万元向泽星投资转让178.14万元出资,以779.4万元向医药投资转让155.88万元出资,以84.45万元向陈秀兰转让16.89万元出资,以45.45万元向石展转让9.09万元出资。

上述增资及股权转让于2010年12月9日取得湖南省商务厅出具的湘商外资[2010]148号文的批复。

2010年12月22日,中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010]第032号《验资报告》,确认截至2010年12月22日止,上述变更后的累计注册资本为人民币12,792.12万元,实收资本12,792.12万元。

2010年12月30日,老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为430000000015859)。

增资及股权转让完成后,老百姓有限的股权结构如下:

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。

(二)公司改制、设立及上市

1、公司改制、设立

老百姓有限于2011年1月15日召开董事会,同意老百姓有限整体变更为股份有限公司,以截至2010年12月31日经审计的净资产为基数,按一定比例折为老百姓的股本,溢价部分作为资本公积,各股东持股比例不变。企业类型由“外商投资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”,公司名称变更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”,老百姓有限在此前的权利和义务由老百姓全部承继。

2011年2月27日,泽星投资、医药投资、长沙瑞途、西安圣大、长沙正和、陈秀兰及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。

2011年4月1日,湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48号批复,同意老百姓有限整体变更事宜。

2011年4月14日,老百姓召开创立大会,审议通过了整体变更为股份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司的经审计的账面净资产367,942,390元为基数,按54.35%的比例折算为20,000万股(每股面值一元),老百姓有限母公司的经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。

普华永道对本公司注册资本到位情况进行了审验,并于2011年4月22日出具普华永道中天验字(2011)第153号《验资报告》。

2011年4月29日,公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为430000000015859)。

2、首次公开发行股票及上市

2015年4月2日,中国证监会下发证监许可[2015]548号《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准公司公开发行新股不超过6,700万股。首次公开发行股票并上市完成后,公司的股权结构如下表所示:

三、最近三年实际控制人变化情况

报告期内,公司一直由谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT共同控制。截至2015年12月31日,公司的股权结构图如下所示:

截至2015年12月31日,谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有公司股份及陈秀兰直接持有公司股份并支配表决权。EQT通过泽星投资持有公司股份并支配表决权。为确保发行人控制权的稳定,谢子龙、陈秀兰夫妇、EQT及泽星投资和医药投资于2012年1月20日签署了《共同控制协议书》,对公司自2008年9月以来的控制权进行了确认,并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括:

1、双方共同确认自医药连锁于2008年9月变更为外商投资企业以来,双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策,共同为公司的实际控制人,任何一方不存在对公司的单独控制;

2、双方共同同意,在协议有效期内(协议自双方签字之日起生效,至上市后三年期满时终止),双方继续保持对老百姓实施共同控制,任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司;

3、协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定,明确了双方的权利与义务、责任。

四、资产重组情况

自上市以来,报告期内,公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

五、重要权益投资情况

截至2015年12月31日,本公司的重要权益投资情况如下:

(下转 22版)

住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

(住所:湖南省长沙市开福区湘雅路288号)

(面向合格投资者)

牵头主承销商、簿记管理人

瑞银证券有限责任公司

住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39号

联席主承销商、债券受托管理人

中银国际证券有限责任公司

老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券发行公告

证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2016-049

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以“证监许可[2016]334号”文,核准老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“老百姓”)向合格投资者公开发行总额不超过8亿元的公司债券(以下简称“本次债券”)。

发行人本次债券采取一次性发行的方式,基础发行规模为6亿元,可超额配售不超过2亿元。

2、本次债券每张面值为人民币100元,发行价格为100元/张。

3、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。本次债券发行前,发行人最近一期末净资产为23.80亿元人民币元(截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计);本次债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.01亿元(经审计的合并报表中2013年、2014年及2015年归属于母公司股东净利润的平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次债券无担保。

5、本次债券期限为5年期,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、本次债券的票面利率询价区间为3.3%-4.8%。本次债券最终票面利率将根据网下利率询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

发行人和主承销商将于2016年7月18日(T-1日)向网下合格投资者进行利率询价,并根据利率询价结果情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月19日(T日)在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本次债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

7、发行人主体信用等级为AA,本次债券信用等级为AA,本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

8、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“(六)配售”。

9、本次债券简称为“16老百姓”,债券代码为136561。网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手(1,000万元),超过10,000手的必须是5,000手(500万元)的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

12、本次债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,发行人将向上交所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

13、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况,请仔细阅读《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》,该募集说明书摘要已刊登在2016年7月15日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

14、有关本次发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者关注。

释义

除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

一、本次发行基本情况

1、债券名称:老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券。

2、发行规模:基础发行规模为6亿元,并设有超额配售选择权,其中超额配售额度不超过2亿元(含2亿元)。

3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模6亿元的基础上,由发行人和主承销商在本次债券基础发行规模上追加不超过2 亿元的发行额度(含2亿元)。

4、票面金额及发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行。

5、债券期限:5年,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、票面利率确定方式:本次债券为固定利率债券,票面利率将根据网下询价结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、定价流程:合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本次债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计,当各品种累计认购金额超过或等于本次债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本次债券各品种的发行利率。

9、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%;发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日,刊登关于是否调整本次债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。

11、投资者回售登记期:持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权,可于发行人发布关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记,回售登记经确认后不能撤销,相应的公司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登记日进行登记的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述调整。

12、还本付息的期限和方式:本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、起息日:2016年7月19日,即本次债券发行首日,本次债券计息期限内每年的7月19日为该计息年度的起息日。

14、利息登记日:本次债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

15、付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、付息日:2017年至2021年每年的7月19日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2017年至2019年每年的7月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

17、兑付日:2021年7月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2019年的7月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

18、担保情况:本次债券为无担保债券。

19、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。

20、牵头主承销商、簿记管理人:瑞银证券有限责任公司。

21、联席主承销商、债券受托管理人:中银国际证券有限责任公司。

22、主承销商:瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司。

23、发行方式:本次债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。

24、发行对象:符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

25、配售规则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致,有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

26、向公司股东优先配售的安排:本次发行不安排向公司股东优先配售。

27、承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

28、募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行:招商银行长沙大河西先导区支行;账户号码:731902351810168。

29、募集资金用途:本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

30、拟上市地:上海证券交易所。

31、上市安排:本次发行结束后,发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

32、新质押式回购安排:发行人主体长期信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

33、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

33、与本次债券发行有关的时间安排:

注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

(一)询价对象

本次网下利率询价对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)利率询价区间及票面利率确定方法

本次债券的票面利率询价区间为3.3%-4.8%。本次债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的利率询价结果在上述票面利率询价区间内协商确定。

(三)询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2016年7月18日(T-1日),参与询价的合格投资者必须在2016年7月18日(T-1日)13:00-15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》(见附件)传真至主承销商处。

(四)询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》,并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意:

(1)应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率;

(2)每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率,询价利率可不连续;

(3)填写询价利率时精确到0.01%;

(4)询价利率应由低到高、按顺序填写;

(5)每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元(含1,000万元),并为500万元的整数倍;

(6)每一询价利率对应的申购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时,合格投资者的最大投资需求;

(7)每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行规模,主承销商另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年7月18日(T-1日)13:00-15:00之间将如下文件传真至主承销商处:

(1)附件《网下利率询价及认购申请表》(由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章);

(2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件(加盖单位公章),或其他有效的法人资格证明文件复印件(加盖单位公章);

(3)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件;

(4)主承销商要求的其他可证明投资者为符合《管理办法》规定的合格投资者的资质证明文件。

传真: 010-58328765;电话: 010-58328766。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处,即具有法律约束力,不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》,如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及申购申请表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率询价区间内确定最终票面利率,并将于2016年7月19日(T日)在《上海证券报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

(一)发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外),包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)发行数量

本次债券基础发行规模为6亿元,可超额配售不超过2亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000 手(1,000 万元),超过10,000 手的必须是5,000 手(500 万元)的整数倍。

(三)发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

(四)发行时间

本次债券网下发行的期限为2个交易日,即发行首日2016年7月19日(T日)的9:00-17:00和2016年7月20日(T+1日)的9:00-15:00。

(五)申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者,申购时必须已开立登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在2016年7月18日(T-1日)前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间应自行联系主承销商,主承销商根据网下合格投资者认购意向,与合格投资者协商确定认购数量,并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式,在同等条件下,参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

(六)配售

按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致,有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

(七)缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款,认购款须在2016年7月20日(T+1)15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“老百姓公司债券认购资金”字样,同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位:瑞银证券有限责任公司

开户银行:交通银行北京海淀支行

账 号:110060576018150075611

大额支付号:301100000099

联系人:张文静、石颖

联系电话:010-82608170、010-82608180

传真:010-82608171

(八)违约申购的处理

对未能在2016年7月20日(T+1日)15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购,主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》。

六、发行人和主承销商

(一)发行人

老百姓大药房连锁股份有限公司

住所:湖南省长沙市开福区湘雅路288号

法定代表人:谢子龙

联系人:张钰

联系电话:0731-84035189

传真:0731-84035199

(二)主承销商

1、牵头主承销商、债券受托管理人:

名称:瑞银证券有限责任公司

住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人:程宜荪

联系人:孙祺、王卓、崔勐雅、杨清、李伊娃

联系电话:021-38668653、010-58328526、010-58328521、010-58328530、021-38668829

传真:010-58328765

2、联席主承销商、债券受托管理人

名称:中银国际证券有限责任公司

住所:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人:钱卫

项目负责人:陈志利、蔡亮

联系电话:010-66229000

传真:010-66578961

附件:老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券

网下利率询价及申购申请表

填表说明:(以下内容不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为0.01%;

2、最多可填写5档票面利率及对应的申购金额;

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元(含1,000万元),超过1,000万元的必须是500万元的整数倍;

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投资者的最大投资需求;

5、有关票面利率和申购金额的限制规定,请参阅发行公告相关内容;

6、票面利率及申购金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。

假设本次债券票面利率的询价区间为3.30%-4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:

上述报价的含义如下:

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.70%时,有效申购金额为10,000万元;

◆当最终确定的票面利率低于4.70%,但高于或等于4.30%时,有效申购金额7,000万元;

◆当最终确定的票面利率低于4.30%,但高于或等于3.90%时,有效申购金额4,000万元;

◆当最终确定的票面利率低于3.90%,但高于或等于3.50%时,有效申购金额2,000万元;

◆当最终确定的票面利率低于3.50%时,该询价要约无效。

7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价,以其他方式传送、送达一概无效。传真: 010-58328765;电话:010-58328766。

联席主承销商、债券受托管理人

中银国际证券有限责任公司

牵头主承销商、簿记管理人

瑞银证券有限责任公司

(住所:湖南省长沙市开福区湘雅路288号)

住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

二O一六年七月

住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39号

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