青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

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（原标题：青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书）

股票简称：金瑞矿业股票代码：600714 上市地点：上海证券交易所

交易对方名称：青海省投资集团有限公司

住所及通讯地址：青海省西宁市新宁路36号

声明

本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

有关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：

■

第一章本次交易的基本情况

一、本次交易概况

金瑞矿业将其全资子公司西海煤炭100%股权以协议方式向控股股东青投集团出售，交易价格参考上述资产以2015年12月31日为评估基准日的评估结果协商确定，交易对价以现金支付。

二、本次交易对方、交易标的及定价情况

（一）交易对方

青海省投资集团有限公司。

（二）交易标的

青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权。

（三）交易价款

交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经青海省国资委核准所确定的评估值为基础，经交易双方协商确认。根据中科华出具的中科华评报字[2016]第055号《资产评估报告》，截至2015年12月31日，拟出售资产的评估值为44,507.48万元，经双方协商一致，本次交易价格为44,500.00万元。

（四）过渡期的损益归属

自标的资产评估基准日（2015年12月31日）至标的资产交割日期间，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由青投集团享有或者承担。

三、交易标的相关债务的处理

根据《资产出售协议》的约定，双方同意就评估基准日（2015年12月31日）前，西海煤炭与金瑞矿业因资金往来所形成的应付金瑞矿业的债务，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日内，青投集团负责督促西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还；就上述西海煤炭债务的偿还，青投集团承诺向金瑞矿业承担连带责任，在西海煤炭未能足额、如期还款时，向金瑞矿业负责还款。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟出售资产为西海煤炭100%股权，据经审计的上市公司2015年度合并财务报表、西海煤炭2015年度审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

■

本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入均占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次资产出售交易对方为本公司控股股东青投集团，因此本次重大资产出售构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

七、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额及控股股东持有的公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。

第二章本次交易的决策及实施情况

一、本次交易履行的决策程序和批准情况

2016年2月2日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案。

2016年3月31日，青海省国资委下发了青国资产[2016]72号文件，批准同意青投集团收购金瑞矿业持有的西海煤炭100%的股权。

2016年4月11日，本次交易评估结果经青海省国资委备案（备案编号：青国资评备[2016]第04号）。

2016年4月13日，公司第七届董事会第七次会议审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

2016年4月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

二、本次交易的实施情况

（一）出售资产的实施情况、相关资产的过户或交付情况

2016年2月2日，金瑞矿业与青投集团签署了附条件生效的《资产出售协议》。

2016年4月13日，金瑞矿业与青投集团签署了《资产出售协议》之《补充协议》，确认本次资产转让最终交易价格为44,500万元。

2016年6月27日，青海省工商行政管理局向西海煤炭核发了股东及相关事项变更完成后的《营业执照》，社会统一信用代码为：91630000710538008G。截至本报告书出具日，西海煤炭变更为青投集团全资子公司，青投集团出资比例为100%。

2016年7月12日，金瑞矿业与青投集团进行了标的资产的交割与交接，并签署《青海省西海煤炭开发有限责任公司交割及交接确认书》，双方约定《资产出售协议》项下的交割日为2016年7月12日，自交割日起，青投集团享有并承担西海煤炭项下的法定权利和法定义务，金瑞矿业不再享有和承担该等权利和义务，西海煤炭项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和西海煤炭章程等文件的规定确定。金瑞矿业与青投集团于同日办理了西海煤炭证照、印章、资料和文件的交付，青投集团确认金瑞矿业已经按照《资产出售协议》及其补充协议约定完成了全部交付义务。

（二）股权转让价款支付情况

根据《资产出售协议》规定，青投集团以现金方式分两次支付本次资产出售价款，首期出售价款的50%在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日内支付；第二期出售价款（全部剩余出售价款）在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内支付。

截至本报告书出具日，青投集团已支付完毕本次资产出售价款的50%，即22,250万元。

（三）过渡期间的损益归属

标的资产在过渡期间的损益归属情况详见本报告书“第一章·二、本次交易对方、交易标的及定价情况·（四）过渡期的损益归属”。

（四）相关债务处理情况

根据《资产出售协议》规定，西海煤炭与金瑞矿业因资金往来所形成的应付金瑞矿业的债务，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日内，青投集团负责督促西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还；就上述西海煤炭债务的偿还，青投集团承诺向金瑞矿业承担连带责任，在西海煤炭未能足额、如期还款时，向金瑞矿业负责还款。

截至本报告书出具日，公司应收西海煤炭款项已全部结清，西海煤炭不存在因资金往来形成应付金瑞矿业的债务。

（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事调整

金瑞矿业董事祁瑞清、祁永峰因工作岗位变动原因已申请辞去董事职务，经金瑞矿业控股股东青海省投资集团有限公司推荐，金瑞矿业董事会提名委员会资格审查，提名李栗、候德荣为金瑞矿业第七届董事会增补董事候选人。上述提名已经金瑞矿业第七届十次董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

（二）监事调整

金瑞矿业监事李长东、彭元平、杨锡智已申请辞去监事职务，经金瑞矿业监事会推荐，提名宋卫民为非职工代表监事候选人，已经金瑞矿业监事会第七次九届会议审议通过。同时，经金瑞矿业职工代表大会民主选举，来阳康、闫莲为职工代表出任公司监事，宋卫民作为非职工代表监事尚需经股东大会审议通过。

（三）高级管理人员调整

祁瑞清先生因工作岗位变动原因，不再担任公司总经理职务；唐万军、宋卫民、王生珍先生因工作岗位变动原因，不再担任公司副总经理职务。

经公司董事长提名，公司董事会聘请任小坤先生为公司总经理，已经金瑞矿业第七届十次董事会会议审议通过。

除以上事项，截至本报告书出具日，本次重大资产重组过程，金瑞矿业董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生其他变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次重大资产出售的相关协议为《资产出售协议》及其《补充协议》。截至本报告书出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售的交易双方已按照协议的约定履行各自义务。

（二）相关承诺履行情况

截至本报告书出具日，交易双方已按照《资产出售协议》及《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书出具日，本次交易的对价款已按照《资产出售协议》及《补充协议》进行了支付，青投集团已经支付第一笔股权转让价款22,250万元，根据协议约定，青投集团将在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内支付剩余股权转让款22,250万元；标的资产过户至青投集团名下的工商变更登记手续已办理完毕，且交易双方已签署标的资产的交割确认文件，不存在未完成的影响本次交易合法有效性的相关后续事项。

本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《资产出售协议》及《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关承诺，青投集团需在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内，向公司支付剩余股权转让款22,250万元。

八、其他需要披露的事项

截至本报告书出具日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。

第三章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问的结论意见

金瑞矿业本次重大资产出售的独立财务顾问认为：

金瑞矿业本次重大资产出售的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

金瑞矿业本次重大资产出售涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，本次重大资产出售涉及的部分转让款项已履行支付义务；

金瑞矿业本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；

金瑞矿业本次重大资产出售涉及上市公司董事、监事、高级管理人员更换的情况；

金瑞矿业本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

金瑞矿业本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺已得到履行，金瑞矿业本次重大资产出售已实施完毕，青投集团尚需在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内，向金瑞矿业支付剩余股权转让款22,250万元。除此之外，不存在其他未完成的影响本次交易合法有效性的相关后续事项，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。

二、法律顾问的结论意见

（一）本次交易已经取得全部必要的批准和授权，《资产出售暨关联交易协议》及其补充协议约定的全部生效条件已经满足，本次交易各方有权按照批准和授权实施本次交易。

（二）金瑞矿业已合法将所持西海煤炭100%的股权资产交割过户给青投集团；青投集团已按照《资产出售暨关联交易协议》及其补充协议约定支付了第一期股权转让价款，尚需按照《资产出售暨关联交易协议》及其补充协议的约定支付第二期股权转让价款。

（三）本次交易实施过程中，相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史数据信息不存在实际差异的情况。

（四）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行义务的情况下，本次交易后续事项的完成不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

第四章备查文件及备查地点

一、备查资料目录

1、《青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

2、标的资产过户证明及相关文件；

3、太平洋证券出具的《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、青海树人律师事务所出具的《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。

二、备查资料存放地点