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广宇发展逾80亿收购鲁能集团旗下房地产业务

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广宇发展6日早间公告其重组预案,公司拟向鲁能集团发行股份,购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权;向世纪恒美发行股份,购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。在评估机构出具的预估值的基础上,上述标的资产经交易双方初步协商确定的交易作价为872,909.51万元。公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过872,900.00万元,配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。本次发行股份购买资产的发行价格为6.81元/股,配套募资价格不低于6.94元/股。

有意思的,对于本次交易是否构成借壳上市,能否募集配套资金,公司还进行了一番说明。由于公司上一次控制权变更发生于2008年,据本预案签署日已超过60个月。因此,若证监会刚刚发布的《重组办法(征求意见稿)》在公司本次交易召开股东大会前生效,本次交易将不再构成借壳上市。而根据现行《重组办法》,上市公司发行股份购买资产可以同时募集配套资金,虽然《重组办法(征求意见稿)》对于构成借壳上市不允许募集配套资金,但由于按照《重组办法(征求意见稿)》本次交易已不构成借壳上市,因此本次交易募集配套资金方案将不受影响。

根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据,标的资产2015年末总资产为3,968,355.56万元、净资产为607,056.61万元;2015年度实现营业收入514,438.53万元、归属于交易对方净利润60,628.51万元。公告称,本次交易完成后,上市公司的资产规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。

公司今日同时公告,公司参股公司宜宾鲁能开发(集团)有限公司(此次重组将再收购该公司65%股权)的全资子公司成都鲁能置业有限公司(以下简称“成都公司”)于2016年4月30日对纳入存货管理的房地产开发项目计提减值准备,按合并报表口径计算,该事项将导致公司2016年1至4月归属于母公司的净利润减少3,139.58万元。  经测算,成都公司开发建设的鲁能城房地产项目,于2016年4月30日的账面成本存在高于其预计可变现净值的迹象,成都公司据此按二者的差额计提存货跌价准备18,260.00 万元。在测算以上存货可变现净值及跌价准备过程中,成都公司适当参照了公司本次重大资产重组专业评估机构的估价结果,截至本公告发布之日,上述评估报告尚未经国务院国有资产监督管理委员会备案,以上存货跌价准备的实际金额将参照经国务院国资委备案后的评估报告进行确认。

成都公司计提大量存货减值准备,将使得收购标的之一宜宾鲁能开发(集团)有限公司业绩受到影响。

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