停牌五月余重组突然终止 慧球科技信披自相矛盾遭问询

    在停牌五个多月之后，慧球科技突然宣布重组终止，理由竟是实际控制人持有的斐讯通信股权冻结问题预计无法在短期内解决。在中小投资者一片哗然的同时，交易所紧急发出问询函，要求公司详细核查停牌期间筹划重组的种种细节，说明这种最常规的风险缘何等到停牌期届满才暴露。另外，就公司前后公告中出现多处自相矛盾的地方，问询函要求公司予以解释。

    简单梳理公司此次停牌期间的公告：1月26日，慧球科技发布停牌公告称，公司实际控制人顾国平拟将其控制的上海斐讯部分资产与公司进行重组，公司进入重组停牌程序；3月9日，公司公告称，由于无法与上海斐讯就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见，终止与上海斐讯重组，并表示正在与其他公司进行接洽；3月16日，公司公告称正在与上海远御进行重组洽谈；4月26日，公司公告称，未能就标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见，公司终止与上海远御重组；5月4日，公司公告称，调整重组范围，推动上海斐讯整体注入上市公司，由于涉及国有资产管理委员会前置审批，公司申请继续停牌2个月，并不晚于7月5日披露重组预案；7月2日，公司披露，顾国平所持上海斐讯股权冻结问题预计无法在短期内解决，重组或将终止；7月4日晚间，公司宣布终止重组。

    反反复复，频繁变动，且前后披露信息自相矛盾！由此，交易所重点核查公司是否存在刻意隐瞒信息的情形。问询函指出，2016年6月14日，公司披露重组进展称，重大资产重组事项正按照计划稳步推进，但根据重组终止公告，顾国平所持标的资产股份冻结事项发生于2015年10月至2016年4月。请补充说明五个问题：一是股份冻结的具体原因和发生的具体时间；二是顾国平是否及时告知公司关于股份冻结的相关事项；三是公司及财务顾问发现存在导致重组终止原因的时间和方式；四是公司及财务顾问未及时核实发现并披露因股份冻结导致终止重组的原因；五是公司董事会以及财务顾问在本次重组推进过程中是否严格遵守相关规定，并履行了相应的勤勉尽责义务。

    另外，2016年5月，公司在停牌届满3个月时以国资委前置审批作为重组延期复牌的理由，但本次重组终止原因却为标的资产股权存在冻结。问询函提出，请公司结合前期信息披露事项说明：本次重组终止理由是否与重组延期复牌理由相违背；标的资产股权持有人顾国平为上市公司董事长，公司在申请延期复牌时，应当知悉标的资产股权已经被冻结的情况，公司是否存在以国资委审批为理由延长重组停牌期限的情形，并结合重组进程说明公司董事会在申请重组延期复牌的过程中是否存在不审慎的情况。

    问询函还提出，根据公司披露，公司与顾国平控制的上海斐讯之间曾进行过多次筹划重组的情况，均未成功。请公司结合历次重组交易进程备忘录，说明公司在与上海斐讯筹划重组的过程中是否存在实质性障碍导致公司屡次失败，除已披露的原因外，是否存在其他导致公司终止本次重大资产重组的原因。

    此外，交易所还关注到顾国平个人信息披露的前后矛盾之处。据重组终止公告，顾国平涉及4起诉讼，其持有的资管计划也被轮候冻结，但在今年1月份披露的详式权益变动报告书中，公司却披露“顾国平未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁”，前后信息存在一定的矛盾，到底这个诉讼是何时发生的？又为何没有披露？此外，根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，上市公司收购人不得负有大额债务，顾国平是否符合上述规定，也存在一定疑问。

    最后，交易所还提示大股东的爆仓风险。问询函指出，顾国平通过资管计划持有上市公司股份，成为上市公司实际控制人。若本次复牌股价出现下跌情形，请公司结合实际控制人的相关情况，说明是否存在平仓风险，是否会引起上市公司控制权的变化；如是，请实际控制人详细说明相关的资金安排以及防范补救措施，并请公司进行充分的风险提示。

    今年1月，顾国平质押股份曾被金融机构强行平仓。据披露，顾国平控制的华安资产汇增1号、2号、3号资产管理计划被轮候冻结，上述资管计划共持有上市公司4.51%股权，顾国平及其一致行动人合计持有上市公司6.66%的股份。（覃秘）