吉林吉恩镍业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

（原标题：吉林吉恩镍业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案）

■ 吉林吉恩镍业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-035

■ 吉林吉恩镍业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需经吉林省国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

二、本次非公开发行的股票数量不超过660,225,442股（含660,225,442股），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据监管部门要求、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日（2016年7月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.21元/股（“发行底价”）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则协商确定。

若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

参与本次非公开发行认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的发行人股份表决权数量不应超过昊融集团控制的公司股份表决权数量。

五、本次非公开发行对象所认购公司本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让

六、本次非公开发行的募集资金总额不超过410,000.00万元（含410,000.00万元），扣除发行费用后，其中49,070.00万元用于羰基金属功能材料建设项目（一期）；126,575.00万元用于年产2万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目；107,671.19万元用于年产2万吨电池级碳酸锂项目；120,000.00万元用于偿还公司和子公司银行及其他机构借款。

七、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

八、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

九、本预案已在“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明，请投资者予以关注。

十、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

十一、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：

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第一节 本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、公司主营业务需要转型升级

近年来，全球经济形势错综复杂，中国经济增速持续放缓，有色金属大宗商品需求增长放缓，但供应量不断扩张，导致世界有色金属市场进入周期性下行通道，铜、铝、锌、镍等主要有色金属价格持续下滑。公司目前以镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售为主，主要产品受国内外经济形势影响较大，主业经营困难，效益下滑，经营风险加大。面对不利局面，公司决定进行产业转型升级，根据国家的产业政策及自身实际情况，公司制定了“十三五”发展战略规划。决定分兵突围、创新发展，全力将公司打造成有世界影响力的关键金属材料生产商。巩固公司国内镍金属采选及产品加工产业地位，积极打造新能源、新材料、稀土等产业，全力开发羰基金属、粉末冶金、高品质动力电池、稀土产品等高技术含量的产品，为吉恩镍业提供新的造血机能。

2、羰基金属功能材料市场需求不断增长

近年来，国家产业政策大力扶持新材料行业发展。其中，国家高技术研究发展计划（“863计划”）、国家重点基础研究发展计划（“973计划”）、《国家高新技术产品目录》、《国家重点支持的高新技术领域》中均安排了许多功能材料技术项目，并取得了大量研究成果。

随着人们生活水平的不断提高和科学技术高速发展，对材料的要求越来越高，气相冶金技术铁粉因具备超纯、超细、体积效应等特点，可以提高应用铁作为加工原料的材料质量，其需求逐年上升。国际市场方面，目前全球气相冶金技术生产铁粉消费总量约7万吨。美国是全球最大的气相冶金技术铁粉消费者，其消费量占全球总产量的40%左右；亚太地区为世界第二大消费地，其消费量占全球总产量的35%左右，其需求量约以每年40%速度递增。欧洲市场其消费量占全球总产量的17.5%左右，主要应用于汽车工业、磁性材料、化工催化剂、医药、军工等产品。

国内市场方面，根据中国钢协粉末冶金分会统计，2011年国内羰基铁粉产量仅有2,100吨，至2014年，国内羰基铁粉的消费量已经达到6,700吨，年均复合增长率为47%，羰基铁粉在医药器材、营养补铁、磁性磨液、3D打印、高比重合金等行业的应用前景广阔。出于谨慎考虑，按照40%的年均市场增长率预测，2020年我国羰基铁粉市场消费量将达到5万吨。

3、政策利好推动三元电池材料和碳酸锂需求高速增长

国际方面，随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球化石能源正在加速枯竭，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增，在2015年12月举行的巴黎气候大会中，来自195个国家的代表签署了关于减少温室气体排放和减缓气候变化的《巴黎协定》。美国、中国、日本、欧盟等全球主要经济体推行的新能源相关政策助推作为锂离子电池正极材料的三元电池材料及其原材料碳酸锂的需求增长。

国内方面，首先，新能源汽车的政策利好带动锂离子电池上下游产业链需求高速增长。政策方面，2012年4月国务院通过《节能与新能源汽车发展规划》（2012-2020年），标志着新能源汽车的发展上升到国家战略的高度。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》强调，要继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，提升动力电池、驱动电机等核心技术的工程化和产业化能力。2016年3月，国家《“十三五”规划纲要》明确指出，加快突破新能源领域核心技术，支持新能源汽车领域的产业发展壮大。市场表现方面，2015年，新能源汽车生产34.05万辆，销售33.11万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。2016年1-5月，新能源汽车生产13.2万辆，销售12.6万辆，比上年同期分别增长131.4%和134.1%。

其次，储能扶持政策的密集出台带动锂离子电池高速增长。国家工信部2016年6月下发《中国制造2025—能源装备实施方案》。储能装备作为 15 个领域的能源装备之一被入选，具体包括液流电池、锂电池、超级电容器等方面。

第三、电子消费产品市场的加速增长带动锂离子电池市场高速增长。捷孚凯中国的统计表明，2014年中国科技消费品市场总额高达2,680亿美元。预计到2016年，全球消费电子产品销售额将达到1.4万亿美元。

工信部数据显示，2015年国内市场锂离子电池累计完成产量56.0亿自然只，同比增长3.0%；2016年1-4月，国内市场锂离子电池累计完成产量17.6亿自然只，同比增长14.3%。

4、公司具有进入新能源领域的良好基础

公司具有进入新能源领域的良好基础，具体表现为3个方面。

首先，公司具有生产优质三元系材料的原料——硫酸镍的优势。目前三元系锂电池正极材料主要用到镍、钴、锰、锂等几种金属材料，镍占三元系锂电池正极材料的含量达30%左右。发行人目前硫酸镍生产能力约为年产40,000吨，质量优良，在国内同行业位居第一。

（下转39版）

吉林吉恩镍业股份有限公司

第六届董事会第四次（临时）会议

决议公告

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-028

吉林吉恩镍业股份有限公司

第六届董事会第四次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2016年6月28日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第六届董事会第四次（临时）会议的通知，会议于2016年7月4日上午9:00时在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。董事王若冰先生因工作原因，委托董事李景峰先生代为出席并行使表决权，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议逐项审议通过了关于《公司非公开发行股票方案》的议案

根据业务发展需要，增强公司的持续发展能力，公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金，参会董事进行了逐项表决，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

2、发行方式和发行时间

公司本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行A股股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

3、发行数量及发行规模

本次非公开发行的股票数量不超过660,225,442股（含660,225,442股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据监管部门要求、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、证监会规定的其他法人投资者和自然人等不超过10名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。参与本次非公开发行认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的公司股份表决权数量不应超过昊融集团控制的公司股份表决权数量。

在上述范围内，公司在取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

参与本次非公开发行认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的公司股份表决权数量不应超过昊融集团控制的公司股份表决权数量。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

5、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日（2016年7月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.21元/股（“发行底价”）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则协商确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

6、募集资金用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过410,000.00万元（含410,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入金额的部分，按照项目实际需求情况，公司董事会可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

7、本次发行股票的限售期

本次非公开发行对象所认购公司本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

8、滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，公司在截止本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

10、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

（三）会议审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

该项议案需提交股东大会审议。

（四）会议审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行方式和时间、发行对象及时间、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时, 除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

5、确定本次募集资金具体安排；

6、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司工商变更登记的事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；

9、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

10、办理与本次发行有关的其它一切事项。

11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

该项议案需提交公司股东大会审议。

（五）会议审议通过了关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

(六) 会议审议通过了关于《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

该项议案需提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(临2016-030号)。

（七）会议审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

该项议案需提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司<未来三年（2016-2018）股东回报规划>的公告》(临2016-031号)。

（八）会议审议通过了关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

该项议案需提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2016-032号）。

（九）会议审议通过了关于《公司以募集资金参与认购控股子公司吉林亚融科技股份有限公司定向增发股份并签署<附生效条件的股份认购合同>》的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于认购控股子公司亚融科技定向增发股份的公告》(临2016-033号)。

（十）会议审议通过了关于《召开公司2016年第一次临时股东大会》的议案。

以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案需提交股东大会审议，召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2016年7月5日

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-029

吉林吉恩镍业股份有限公司

第六届监事会第三次（临时）会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2016年6月28日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以书面形式发出第六届监事会第三次（临时）会议的通知。会议于2016年7月4日上午11:00时在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席宿跃德先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、会议逐项审议通过了关于《公司非公开发行股票方案》的议案。

各位监事对议案中的发行股票的种类和面值、发行方式、本次发行对象和认购方式、发行数量、本次发行价格和定价原则、本次发行募集资金用途、本次发行股票的限售期及上市安排、本次发行前滚存未分配利润的处置方案及本次发行决议的有效期进行了逐项表决。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、会议审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、会议审议通过了关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、审议通过了关于《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

7、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

2016年7月5日

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-030

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

吉林吉恩镍业股份有限公司（“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票（“本次非公开发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额为不超过410,000.00万元（含410,000.00万元），本次发行股票数量为不超过660,225,442股（含660,225,442股）。

经公司第六届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过，由于2015年度亏损，公司不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。

本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

（一）财务指标计算主要假设

1、本次非公开发行方案于2016年11月实施完毕（仅为预计），最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

3、本次发行股份数量为不超过660,225,442股（含660,225,442股），发行完成后公司总股本将增加至2,263,949,358股，发行股数占发行后总股本的29.16%；

4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过410,000.00万元（含410,000.00万元），不考虑扣除发行费用的影响；

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、2015年度，公司经审计的归属于母公司所有者净利润为-2,869,519,985.99元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-2,908,527,839.97元。假设2016年归属于母公司所有者净利润分别为5,000万元、10,000万元。

7、2015年度，公司归属于母公司所有者的非经常性损益39,007,853.98元。假设2016年公司归属于母公司所有者的非经常性损益与2015年基本持平，为39,000,000.00元。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设1：2016年归属于母公司所有者净利润为5,000万元，非经常性损益为3,900万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为1,100万元。

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假设2：2016年归属于母公司所有者净利润为10,000万元，非经常性损益为3,900万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为6,100万元。

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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行的募集资金总额不超过410,000.00万元（含410,000.00万元），扣除发行费用后，其中49,070.00万元用于投资子公司吉林卓创新材料有限公司（简称“卓创新材料”）羰基金属功能材料建设项目（一期）；126,575.00万元用于投资子公司吉林亚融科技股份有限公司（简称“亚融科技”）年产2万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目；107,671.19万元用于投资子公司Jien International Investment Ltd.（简称“吉恩国际”）下属子公司年产2万吨电池级碳酸锂项目；120,000.00万元用于偿还公司和子公司银行及其他机构借款。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

公司目前以镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售为主，主要产品受国内外经济形势影响较大，主业经营困难，效益下滑，经营风险加大。面对不利局面，公司决定进行产业转型升级，根据国家的产业政策及自身实际情况，公司制定了“十三五”发展战略规划。决定分兵突围、创新发展，全力将公司打造成有世界影响力的关键金属材料生产商。巩固公司国内镍金属采选及产品加工产业地位，积极打造新能源、新材料、稀土等产业，全力开发羰基金属、粉末冶金、高品质动力电池、稀土产品等高技术含量的产品，为吉恩镍业提供新的造血机能。

1、投资羰基金属功能材料建设项目（一期）的必要性和合理性

（1）符合国家产业政策

本项目符合国家产业政策。我国国家高技术研究发展计划(“863计划”)、国家重点基础研究发展计划（“973计划”）、《国家高新技术产品目录》、《国家重点支持的高新技术领域》中均安排了许多功能材料技术项目，并取得了大量研究成果。863计划指明“863计划选择信息技术、生物和医药技术、新材料技术……等高技术领域作为发展重点”。973计划项目申报指南中重要支持方向含信息科学领域中的新材料体系与器件结构等。本项目建设符合国家科技部公布的《国家高新技术产品目录》新材料301金属材料，所列“高纯金属材料，超细金属材料、金属纤维及微孔材料、特种粉末及粉末冶金制品”的特征，属于高新技术产品。

（2）符合公司战略发展规划

根据公司的“十三五”发展战略规划，公司致力于在巩固国内镍金属采选及加工产业地位的同时，积极打造新能源新材料等产业，因此本项目作为新材料中的分支行业，符合公司的战略发展规划。

（3）项目市场前景良好

随着人们生活水平的不断提高和科学技术高速发展，对材料的要求越来越高，气相冶金技术铁粉因具备超纯、超细、体积效应等特点，可以提高应用铁作为加工原料的材料质量，其需求逐年上升。国际市场方面，目前全球气相冶金技术生产铁粉消费总量约7万吨。美国是全球最大的气相冶金技术铁粉消费者，其消费量占全球总产量的40%左右；亚太地区为世界第二大消费地，其消费量占全球总产量的35%左右，其需求量约以每年40%速度递增。欧洲市场其消费量占全球总产量的17.5%左右，主要应用于汽车工业、磁性材料、化工催化剂、医药、军工等产品。

国内市场方面，根据中国钢协粉末冶金分会统计，2011年国内羰基铁粉产量仅有2,100吨，至2014年，国内羰基铁粉的消费量已经达到6,700吨，年均复合增长率为47%，羰基铁粉在医药器材、营养补铁、磁性磨液、3D打印、高比重合金等行业的应用前景广阔。出于谨慎考虑，按照40%的年均市场增长率预测，2020年我国羰基铁粉市场消费量将达到5万吨。

（4）公司拥有先进的生产技术和丰富的生产经验

卓创新材料拥有丰富的项目相关经验，自2012年开始稳定生产羰基铁粉，2013年工业试验装置通过了吉林省工信厅和科技厅的成果鉴定，达到国际先进水平，获得吉林省科学技术进步一等奖，中国有色金属工业协会科学技术二等奖。本项目采用的生产技术系吉恩镍业与中国科学院兰州化学物理所共同自主开发的中压法羰基铁生产工艺技术，是具有自主知识产权的生产技术。该技术工艺路线先进可靠，已通过小试、中试验收。

2、投资年产2万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目的必要性和合理性

（1）符合国家产业政策

新能源产业在国家政策的大力扶持下迅速发展，大力促进了锂电池产业的发展。2015年2月16日，科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》，提出到2020年，建立起完善的电动汽车动力系统科技体系和产业链，为2020年实现新能源汽车保有量达到500万辆提供技术支撑。2015年5月8日，国务院发布了《中国制造2025》规划，其中明确大力推动包括节能与新能源汽车、电力装备等在内的十大重点领域突破发展，明确继续支持电动汽车，推广发展新能源汽车已经上升到国家战略高度，并提出推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标。积极推动新能源汽车及锂离子电池产业的发展符合国家产业政策需求。

（2）符合公司的发展战略

根据公司的“十三五”发展战略规划，公司致力于在巩固国内镍金属采选及加工产业地位的同时，积极打造新能源新材料等产业。公司2万吨三元系锂电池正极材料基地项目的建设将开拓公司在新能源新材料领域的发展方向，符合公司的发展战略。

（3）亚融科技拥有原材料采购、加工、生产优势

硫酸镍和碳酸锂是生产三元系正极材料的最主要原料，发行人拥有年产4万吨国内质量优异的硫酸镍生产能力，本次发行募投项目之一电池级碳酸锂项目投产后可以年产电池级碳酸锂2万吨。因此，公司能够从原材料端开始加工、生产三元系锂电池正极材料，一方面保证了原材料的充足供给，另一方面降低了公司三元系锂电池正极材料的综合成本，大大提高了公司三元系正极材料的市场竞争力。

3、投资年产2万吨电池级碳酸锂项目的必要性和合理性

（1）原料来源充足

该项目原料来源为自有锂矿山，目前拥有1项采矿租约（Mining Lease），有效期至2032年5月，面积116.39公顷；19项探矿权（Mining Claims），面积582.30公顷，具备充足的原料来源。

（2）具备生产、技术基础

该项目原本由Quebec Lithium Inc.运营，并在2013年下半年开始试生产，2014年下半年已生产出少量合格的电池级碳酸锂并对外销售，具备一定程度的生产、技术基础。

公司收购该项目后，将在该项目原有生产线的基础上进行再投入，对其进行工艺改良，解决前期生产中存在的技术问题，采用符合该矿山矿脉特点、伟晶岩矿床性质、铁元素较多的特性的工艺技术生产电池级碳酸锂。公司在有色金属开采、冶炼、加工领域具备广阔的经验，且在加拿大具有近十年的矿产项目开发经验，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。

（3）项目效益良好

随着新能源汽车带动动力领域锂电需求的激增，以及其他锂电领域（3C、储能等）锂电需求稳步增长，全球锂需求继续呈现出上升的趋势，多方面的需求直接推动了电池级碳酸锂价格从2015年下半年以来经历了一轮前所未有的增长。目前，电池级碳酸锂价格维持高位。

随着新能源汽车需求未来的继续增长，以及其他方面需求稳步上升，锂盐的总需求将会继续上涨。在供给层面，全球锂资源短期内仍处于高度垄断的局面，由几家巨头掌握了锂资源的供给。这两方面的因素会带动价格的继续上涨。本项目具备良好的经济效益前景。

4、偿还公司和子公司银行及其他机构借款的必要性和合理性

（1）降低资产负债率、改善公司财务状况、提高抗风险能力

截止2016年3月31日，中国证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公司合并报表资产负债率情况如下：

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公司近几年来快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的发展提供了强有力的支持。但较高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险。截至2016年3月31日，吉恩镍业合并报表的资产负债率为73.27%，远高于同行业上市公司平均水平。

本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照2016年3月31日合并报表财务数据为基础测算，公司合并资产负债率将从73.27%降至57.31%。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他机构借款，将降低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

（2）提高公司短期偿债能力、降低偿债风险

截至2016年3月31日，证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公司合并报表流动比率、速动比率情况如下：

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从上表可以看出，2016年3月31日，公司流动比率、速动比率要低于行业平均水平，公司的短期偿债风险较大。

本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照2016年3月31日合并报表财务数据为基础测算，本次非公开发行后公司流动比率、速动比率分别上升至0.88、0.74。

公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还流动负债，公司的流动比率和速动比率将得到提升，将提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。

（3）减少财务费用，提升盈利能力

最近三年一期，公司的财务费用情况如下：

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目前，公司承受了较重的利息负担。最近三年，公司的财务费用逐年增加，主要由于公司对外借款规模较大，借款利息较高所致。本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司利息支出将减少，按照银行最新一年期贷款基准利率4.35%上浮10%为4.79%模拟测算，使用募集资金12亿元偿还银行贷款后，每年将为公司节省约5,748.00万元财务费用，

公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

卓创新材料作为发行人控股子公司，目前拥有一条2,000吨/年铁粉生产线和一条2,000吨/年镍粉生产线，配套装置拥有一氧化碳造气装置和制氢装置。产品主要包括羰基镍粉、羰基铁粉、还原铁粉、合金粉等。公司具有多年的羰基金属材料研发、生产基础，千吨级高品质羰基镍粉、羰基铁粉产业化装置获得吉林省科学技术一等奖，中国有色金属工业协会科学技术二等奖。其产品涵盖了国内市场，并远销国外。本次羰基金属功能材料建设项目的实施将进一步增强发行人在金属功能材料市场领域的市场地位，为公司业务产业升级打下坚实基础。

亚融科技为全国镍氢电池材料第二大供应商，在电池正极材料领域有着丰富的生产及研究经验。近几年，随着市场的镍价持续走低，发行人的利润逐渐被压缩，亚融科技积极研究锂离子电池正极材料的生产技术。实施锂电池正极材料研发生产基地建设项目，是公司推进产业转型升级的战略举措，也是公司向新能源材料领域进军关键一步，对于公司意义重大。年产2万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目建成后，将为公司在锂离子电池市场、新能源材料市场获得竞争优势奠定良好的基础。

公司近期收购了魁北克锂矿项目，拟对锂矿开采及电池级碳酸锂生产线进行升级改造，形成年产2万吨电池级碳酸锂的生产能力。公司将涉足锂矿开采、选矿、冶炼深加工业务增加了公司的产品种类，扩展了公司的经营范围。在目前锂价格持续上涨的情况下，为公司带来新的盈利增长点，提高了公司的抗风险能力，也为公司转型升级储备了矿产资源，增强了公司可持续发展能力，符合公司发展战略及产业发展政策。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

卓创新材料、亚融科技、吉恩国际三家公司现有管理、技术、生产、研发人员完全满足各自新项目的技术储备，三家公司在多年的生产经营中积累了丰富的管理经验、技术体系。三家公司均建立了全面的人才体系，始终重视和加强人力资源建设，构建符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。三家公司均制定了一套适合公司发展人力资源管理制度，注重加强员工队伍建设，引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。

2、技术储备

卓创新材料的技术储备情况参见“（二）本次非公开发行的必要性和合理性”之“1、投资羰基金属功能材料建设项目（一期）的必要性和合理性”之“（1）符合国家产业政策”和“（4）公司拥有先进的生产技术和丰富的生产经验”。亚融科技的技术储备情况参见“（二）本次非公开发行的必要性和合理性”之“2、投资年产2万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目的必要性和合理性”之“（1）符合国家产业政策”。吉恩国际的的技术储备情况参见“（二）本次非公开发行的必要性和合理性”之“3、投资年产2万吨电池级碳酸锂项目的必要性和合理性”之“（2）具备生产、技术基础”。

上述资料显示，本次募投项目的3家实施单位具有良好的技术储备。

3、市场储备

卓创新材料2016年已签订约1,000吨的羰基铁粉销售合同，已形成一定规模的市场储备。随着募投项目的推进，卓创新材料将继续拓展市场。根据中国钢协粉末冶金分会统计，2011年国内羰基铁粉产量仅有2,100吨，至2014年，国内羰基铁粉的消费量已经达到6,700吨，年均复合增长率为47%，羰基铁粉在医药器材、营养补铁、磁性磨液、3D打印、高比重合金等行业的应用前景广阔。按照40%的年均市场增长率预测，2020年我国羰基铁粉市场消费量将达到5万吨。

亚融科技的年产2万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目在国家产业政策的扶持下，受新能源汽车爆发式增长、储能领域蓬勃发展和3C产品增长推动而形成良好的市场前景。过去十年，锂电正极材料行业保持了24%的复合增长率，2015年全球锂电正极材料出货量达到15.40万吨，同比增长35.89%，中国正极材料产量为10.65万吨，正极材料的需求量及产量不断增加。按照新能源汽车的增长速度估算，预计2020年镍钴锰酸锂产量将超过30万吨，未来市场空间较大。

吉恩国际的年产2万吨电池级碳酸锂项目，主要受下游新能源汽车需求增长而具备良好的经济效益前景。随着新能源汽车需求未来的继续增长，以及其他方面需求稳步上升，锂盐的总需求将会继续上涨。在供给层面，全球锂资源短期内仍处于高度垄断的局面，由几家巨头掌握了锂资源的供给。这两方面的因素会带动碳酸锂具有广阔的市场前景。

五、为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟通过以下措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以提高股东回报。

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、银行与公司共同对募集资金进行监管。严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险。

（二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金将用于羰基金属功能材料建设项目（一期），年产2万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目，年产2万吨电池级碳酸锂项目和偿还公司和子公司银行及其他机构借款。项目符合《“十三五”规划纲要》、国家高技术研究发展计划（“863计划”）、国家重点基础研究发展计划（“973计划”）、《中国制造2025—能源装备实施方案》等政策，符合公司的“十三五”发展战略规划，即公司致力于在巩固国内镍金属采选及加工产业地位的同时，积极打造新能源新材料等产业的发展方向。项目具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。并制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司

董 事 会

2016年7月5日

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-031

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于公司《未来三年（2016-2018）

股东回报规划》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范和完善吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制订公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、中小投资者和公众投资者的意见。

三、未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔

1、在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在满足上述现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

5、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司发放股票股利的具体条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

四、股东回报规划的决策机制

（一）公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

（四）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

五、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

六、关于本规划的未尽事宜

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2016年7月5日

证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2016-032

吉林吉恩镍业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的募集情况

2014年7月9日，中国证监会出具《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]684号），核准公司非公开发行票。

2014年9月15日，投资者以现金出资，按7.57元/股的价格认购本公司发行的792,602,374股，募集资金总额5,999,999,971.18元，扣除发行费用120,650,942.82元后，募集资金净额为5,879,349,028.36元。2014年9月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大华验字【2014】第000370号验资报告，确认认购资金已足额到账。

（二）前次募集资金的存放情况

根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储。截至2015年12月31日公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。

单位：元人民币

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二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

我们对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

三、前次募集资金变更情况

前次募集资金投资项目没有发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2014年9月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币163,865.85万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月15日进行专项审核，并出具了《吉林吉恩镍业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]004779号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。

募集资金到账后，经2014年9月18日的董事会审议通过，公司以募集资金置换了预先投入的上述自筹资金。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

公司 2014 年度非公开发行募集资金投资项目为偿还银行及其他机构借款，没有对募集资金投资项目公开承诺收益。前次募集资金用于偿还银行借款，实现的经济效益无法具体测算。实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、财务风险得到有效化解。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

截至2015年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

前次募集资金已全部使用完毕，不存在结余情况。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2016年7月5日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注：募集资金总额：2014年非公开发行募集资金总额为5,999,999,971.18元，扣除各项发行费用120,650,942.82元，实际募集资金净额5,879,349,028.36元，本表中募集资金总额实际为净额概念。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-033

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于认购控股子公司亚融科技定向

增发股份并签署《附生效条件的股份

认购合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币410,000.00万元，其中募集资金126,575.00万元拟用于参与认购控股子公司吉林亚融科技股份有限公司（以下简称“亚融科技”）定向增发股份，亚融科技定向增发股份资金将投资建设20000t/a锂电池正极材料研发生产基地建设项目。（亚融科技是新三板挂牌企业，有关亚融科技本次定向增发股票事宜，投资者可以登陆(http://www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。）

●投资金额：人民币126,575.00万元。

●特别风险提示: 本次对外投资存在行业竞争、产业政策、效益波动、技术等风险。

一、对外投资概述

为了快速拓展动力电池用三元电池材料的产业链和产能规模，满足快速增长的新能源汽车市场对于三元电池材料的巨量需求，实现公司长期发展战略的重要布局，利用原有优势扩大经营规模，提高盈利能力，公司控股子公司亚融科技拟投资149,363.00万元建设20000t/a锂电池正极材料研发生产基地建设项目，其中公司以募集资金126,575.00万元认购亚融科技定向发行的股票，上述资金拟用于亚融科技投资建设锂电池正极材料研发生产基地项目，2016年7月4日，公司与亚融科技签订《附条件生效的股份认购合同》。

2016年7月4日, 公司召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了关于《公司以募集资金参与认购控股子公司吉林亚融科技股份有限公司定向增发股份并签署<附生效条件的股份认购合同>》的议案。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

亚融科技是公司的控股子公司，公司已对亚融科技的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）投资协议主体的基本情况：

公司名称：吉林亚融科技股份有限公司

注册地址：磐石市红旗岭镇红旗街

法定代表人：张宝剑

注册资本：13,600万元人民币

公司类型：股份有限公司

经营范围：电池材料及副产品（不含危险化学品）加工、经销。

亚融科技是新三板挂牌企业，公司是其控股股东及实际控制人，截至本公告日，公司持有亚融科技52.574%的股权。

截止2015年12月31日，亚融科技经审计的总资产为34,274.76万元，净资产21,882.57万元，2015年度实现营业收入20,722.84万元，净利润326.50万元。

三、投资标的基本情况

项目名称：20000t/a锂电池正极材料研发生产基地建设项目

项目内容：镍钴锰酸锂生产研发基地及相关辅助生产、生活设施。

拟建规模：年产镍钴锰酸锂20000吨、硫酸铜1310吨、硫酸锌770吨产品。

建设地点：国家级吉林经济技术开发区。

项目投资：项目总投资估算为149,363万元，其中建设投资116,808万元，流动资金32,555万元，流动资金中含铺底流动资金9,767万元。

项目建设期：2年

项目经济效益预测：该项目达产后年销售收入273,210万元，年净利润25,376万元，项目税后财务内部收益率21.77%。

四、对外投资合同的主要内容

（1）协议主体和签订时间

公司：吉林亚融科技股份有限公司

认购人：吉林吉恩镍业股有限公司

签订日期：2016年7月4日

（2）认购方式

吉恩镍业拟以人民币现金方式认购亚融科技定向发行的股票。

（3）认购股份价格

本次亚融科技股票发行的认购价格以亚融科技2015年12月31日每股净资产为参考，为人民币1.80元/每股。

（4）认购股份数量

吉恩镍业以现金参与亚融科技此次定向发行股票认购，认购数量为不超过703,194,444股。

（5）股份限售情况

亚融科技此次股票发行不存在限售情形，吉恩镍业亦未做出自愿锁定股份的承诺。未来国家相关法律法规若有调整，相关规定的锁定期限及限售比例要求严于上述规定的，吉恩镍业承诺按照届时国家相关法律法规规定的标准执行。

（6）支付时间和方式

双方同意，于本协议生效后，吉恩镍业的认购资金必须在公告的缴款日之前存入亚融科技指定账户。逾期未缴纳的，本合同自动终止，除非经亚融科技认可。

（7）合同生效条件

股份认购合同经双方加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同生效日：

吉恩镍业2016年非公开发行方案经董事会、股东大会决议审议通过，并经吉林省国资委批准、证监会审核通过，且募集资金到位；

本次发行及本协议经亚融科技董事会审议并获得批准、形成有效决议；

本次发行经亚融科技股东大会审议并获得批准、形成有效决议。

（8）违约责任

合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行合同。如任何一方违反合同的，或违反合同所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

本合同生效后，如果属于吉恩镍业的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的，亚融科技有权要求吉恩镍业一次性支付认购款的1%作为违约金。

亚融科技因吉恩镍业重大过错未在法律规定期限内完成登记，吉恩镍业无权解除本合同，吉恩镍业无权要求亚融科技赔偿。

如果存在以下情形，亚融科技应于本合同终止之日起十个工作日内，向吉恩镍业返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：

（I）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；

（II）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任。

五、对外投资对上市公司的影响

公司拟以募集资金126,575.00万元参与认购控股子公司亚融科技定向增发股份，上述资金用于亚融科技投资建设20000t/a锂电池正极材料研发生产基地建设项目，该项目建成后，将扩大公司生产能力，优化公司产能布局，延伸镍产品产业链，提高企业盈利水平，提升市场竞争力。进一步扩大公司锂电三元材料产能，有利于推进公司战略发展，将产品做宽做精，提高技术含量和产品档次，符合国家科学和技术发展规划方向，符合产业政策，实现公司长期发展战略的重要布局。

六、本次对外投资可能存在的风险

1、行业竞争风险

近年来，随着国家对新能源汽车行业的大力扶持，锂离子动力电池在新能源汽车应用方面的高速增长，三元正极材料凭借其性价比、能量密度、安全性等方面的优势，逐渐成为新一代的动力电池主流正极材料，特别是进入2015年，“特斯拉”效应逐渐显现，辽阔的行业前景使得各企业纷纷投入三元材料的研发当中，预计未来三元材料产能将大幅增长，公司的三元正极材料项目投产后可能会面临一定的竞争风险。

2、环保及安全生产风险

随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应降低。三元正极材料生产过程中使用的物料具有易燃、易爆的特性，容易引发安全事故。

针对上述情况，尽管公司设计了一系列完善的安全保障技术措施，制订了严格的安全生产规章制度，专人负责，定期检查，奖惩结合，但仍存在操作不当或人为失误的安全生产风险。

3、产业政策风险

国内方面，若相关产业政策尤其是新能源汽车行业的政策在未来进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

4、审批风险

公司非公开发行方案需报送吉林省国资委审批并提交公司股东大会审议，故存在非公开发行无法获得吉林省国资委或公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

5、发行风险

公司非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走 势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

6、项目效益波动的风险

公司非公开发行募集资金投资项目的相关经济效益测算是依据现在原材料价格、产品供需市场情况等假设基础上编制的。随着中国经济步入新常态、经济增长疲软的影响，若未来相关行业发展趋势不及预期，原材料价格、产品供需市场状况发生较大变化，将会给本次募集资金投资项目收益带来不利影响。

7、募集资金投资项目不能如期达产的风险

投资项目在实施过程中，可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等因素的影响。公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能拖延募集资金投资项目正常的达产时间。

8、技术风险

本次募集资金投资项目拟产出产品中，三元正极材料项目相关高新技术产品为公司新增产品门类，不排除因采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求的风险。

9、经营管理风险

尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的业务规模进一步扩大，公司的经营决策、人才培养、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在内部控制及运营管理方面的风险。

10、公司战略方向调整和扩展新业务带来的风险

公司目前以镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售为主。本次募投项目顺利完成后，公司将涉足锂矿开采、选矿、冶炼深加工以及羰基金属材料、三元系正极材料等高新技术产品的生产加工等业务，并逐步向锂离子电池方向转型。转型过程中，公司战略、业务模式、经营规模、经营团队等都将发生新的变化，面临新的挑战，转型的效果仍然存在较大的不确定性。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2016年7月5日

证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩 公告编号：临2016-034

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项复牌的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票2016年6月23日起停牌。于 2016年6月24日，发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号2016-024），公司股票自2016年6月24日起连续停牌。于2016年6月30日，发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的进展公告》（公告编号2016-026）。

2016年7月4日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案及其他相关议案，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体的相关公告。

依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年7月5日开盘起复牌。公司非公开发行股票事项尚需国资监管部门备案或核准及提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2016年7月5日