云南省投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（原标题：云南省投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要）

云南省投资控股集团有限公司

（住所：云南省昆明市拓东路15号）

2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

发行人、中介机构及相关人员声明

募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期公司债券信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期（截止2016年3月31日未经审计的数据）合并口径净资产为525.69亿元，合并报表资产负债率为68.28%，母公司母公司资产负债率为64.64%；截至2015年12月31日，发行人经审计的净资产为524.73亿元，合并报表资产负债率为66.31%，母公司资产负债率为62.16%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.86亿元（公司2013年、2014年、2015年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告。

二、本公司经营行业涉及电力、石化、旅游、林纸、金融等板块，均与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使发行人所经营行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生重大变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

三、发行人下属企业所涉行业众多，部分业务（如电力、石化、林纸、旅游等）面临较强的市场竞争。特别是电力和石化方面，目前我国正处于经济高速发展时期，电力供应还处于紧张局面。但随着主要发电企业大量机组的投产，电力供需紧张的情况将趋于缓解。加之电力体制改革的逐步深化和区域性电力市场的逐步形成，发行人将面临包含五大电力集团在内的、日趋激烈的市场竞争，这对发行人主要的利润来源形成很大的影响。而石化行业面临着垄断性巨头的强势竞争，且由于发行人未进入石油产业链上游开发，因此市场周期性变化的影响将对发行人石化业务带来不利影响，发行人依靠获取少量差价进行成品油销售的盈利模式可能存在不稳定性。如果发行人不能有效应对竞争形势，将会影响发行人整体效益，给发行人带来一定的经营风险。

四、截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.17、1.17、1.14和1.18，速动比率分别为1.02、1.01、0.98和1.00，资产负债率分别为68.28%、66.31%、69.59%和70.79%。

五、根据资信评级机构中诚信证评出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、本公司最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券（10亿元）一年利息的1.5倍，满足竞价交易的条件。

七、2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，公司的营业利润分别为-19,135.30万元、36,519.66万元、-57,246.08万元和-512.23万元，营业毛利率分别为3.40%、5.42%、4.06%和4.09%，毛利率水平呈现波动变化的势态，净资产收益率分别为-0.09%、0.87%、0.72%和0.93%。作为营业收入占比最大的商贸、劳务板块，该板块收入占比在2015年度、2014年度和2013年度分别为67.43%、66.47%和65.17%，而营业毛利率在2015年度、2014年度和2013年度分别为0.75%、0.57%和0.76%。该板块主营子公司拥有较为稳定的上游供应商和下游客户群，主要通过“以销定购”的模式从事大量钢材、金属矿石的批发贸易，因此商贸、劳务板块毛利率较低。随着此板块营业收入的持续增长和在总收入中所占比例的波动变化，发行人的毛利率情况呈现波动变化的势态。

八、2013年至2016年3月末，公司已发行的债务融资工具总额为636亿元。截至2016年3月末，上述期间内已发行尚未到期偿付的债务工具余额为517亿元，占2016年3月末净资产的98.35%。公司待偿还债务融资工具余额较高、还本付息压力较大，若发行人未来经营情况不佳或资金周转困难，可能影响已发行债务融资工具的足额按时偿付。

九、截至2015年末，公司合并财务报表口径提供对集团内担保2,113,245.94万元，提供对集团外担保270,327.84万元，合计担保金额为2,383,573.77万元，占2015年末净资产的45.43%。尽管公司内部针对对外担保情况采取了严控新增办理担保项目、加强担保项目保后管理、重点推进原有担保项目清理工作等重要措施，但由于公司对集团外担保金额较大，仍存在一定的担保风险。

十、2016年第一季度、2015年度、2014年度和2013年度，公司营业外收入分别为20,291.74万元、33,351.98万元、98,173.84万元和34,185.37万元，其中2015年度、2014年度和2013年度营业外收入占当年利润总额的比例分别为59.08%、288.94%和107.61%。由于公司投资领域涉及行业较广，各业务板块的有关项目对促进当地经济发展有重要影响，因而公司获得政府的各类扶持资金、补贴收入等较多。若未来政府给予公司的补贴收入逐步减少，而公司自身营业利润仍处于较低水平时，将会对公司整体盈利情况造成不良影响。

十一、2014年末，公司控股子公司云南云投生态环境科技股份有限公司（原“云南绿大地生物科技股份有限公司”）因“证券虚假陈述责任纠纷”被起诉案件尚有2起已开庭审理未判决、2起未开庭审理未判决，后续是否还会增加“证券虚假陈述责任纠纷”的民事诉讼案件数量和涉及的金额不确定，同时云投生态争取由其他当事人承担赔偿责任事宜具有不确定性，因此对公司本期利润和期后利润的影响具有不确定性。此外，云投生态原控股股东何学葵与本公司签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》存在款项支付纠纷。2015年4月2日，公司收到昆明仲裁委员会受理案件通知书（昆仲受字（2015）03200号）。2015年5月6日，公司收到昆明仲裁委员会发来的《仲裁反请求书》。2015年5月27日，公司收到昆明仲裁委员会发来的《开庭通知书》（昆仲受字（2015）03200号），公司与何学葵的借款合同纠纷于2015年6月9日上午9时在昆明仲裁委员会903仲裁庭开庭。2015年11月17日，公司收到昆明仲裁委员会发来的《裁决书》（昆仲裁字（2015）284号），昆明仲裁委员会裁决不支持公司请求，并要求公司自裁决生效之日起十日内向何学葵归还借款本金49,792,340.78元及自2014年3月17日起至实际还清借款本金之日止按中国人民银行公布实施同期贷款利率的二倍支付违约金。仲裁费51,368元及何学葵的反请求仲裁费342,114.5元由公司承担。根据昆明仲裁委员会裁决，公司涉及向何学葵归还借款本金、逾期还款违约金、仲裁费合计59,224,431.04元（违约金计算至2015年11月17日为9,038,607.76元，具体违约金以实际还款日计算为准），根据仲裁公司已于2015年12月末计提违约金9,827,641.72元进入当期损益。

十二、本公司三级公司云南云投版纳石化有限公司自2012年起与云南中炬石化集团有限公司（以下简称“中炬石化”）开展油库经营合作和成品油贸易，2015年4月13日中炬石化董事长朱景图在香港坠楼身亡，因此双方合作停顿。截至目前，与中炬石化应收款余额4.95亿元，对应设置了股权质押担保措施。经与公司委托的律师事务所及云南中炬石化集团有限公司多次协商，就版纳石化与中炬石化的债权债务问题达成“以资抵债”共识，拟定了“以资抵债”方案及债务重组及债权清偿相关协议，中炬石化全资子公司中炬置地将其对四川和涛置业投资有限公司（以下简称“四川和涛”）因代偿而形成的1.8亿元债权以等额对价转让给版纳石化，由版纳石化依法向四川和涛追偿。剩余342,272,611.67元债权，通过云南省高级人民法院（以下简称“省高院”）《民事调解书》方式确认，由中炬石化关联方钡顿贸易、中创地产、中炬置地、苏艳承担连带清偿责任，以中炬石化及其上述关联方名下资产予以抵债。目前，版纳石化已委托律师向云南省高级人民法院（以下简称“省高院”）就与中炬石化之间的债权债务问题提起诉讼。2015年9月21日，省高院向版纳石化出具了《云南省高级人民法院受理案件通知书》（（2015）云高民二初字第42号），决定对“版纳石化诉中炬石化、苏艳合同纠纷一案”进行立案审理。

十三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

十六、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为云南省投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券，本期债券名称定为云南省投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期），《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》等文件因于2015年签署，名称不变，但实际与本次债券对应。

十七、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券的核准情况

1、发行人董事会或有权决策部门决议

（1）本次债券的发行经2015年4月20日云南省投资控股集团有限公司董事会一致表决通过，并出具了《关于同意申请公开发行公司债券的决议》。

（2）本次债券发行经2015年5月27日云南省投资控股集团有限公司股东云南省人民政府国有资产监督管理委员会审定通过，并出具了《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司申请发行公开公司债券事宜的批复》。

2、主管机关核准情况

中国证监会于2016年2月29日签发了证监许可【2016】375号《关于核准云南省投资控股集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币30亿元的公司债券，分期发行，首期发行不超过20亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。本次债券首期已发行20亿元，本期债券的发行为本次债券第二期发行。

（二）本次债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：云南省投资控股集团有限公司。

2、债券名称：云南省投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）。

3、本次申请规模：本次债券的发行规模为不超过人民币30亿元。

4、本期发行规模：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

6、票面金额：本期债券面值人民币100元。

7、发行价格：按面值平价发行。

8、债券品种和期限：5年期，票面利率在存续期内固定不变。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、起息日：2016年7月4日。

13、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的7月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年7月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、担保人及担保方式：本次发行公司债券无担保。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

19、牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

20、联席主承销商：平安证券有限责任公司及西部证券股份有限公司。

21、发行方式及发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

22、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还金融机构借款本息。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

30、募集资金专项账户：发行人已在富滇银行股份有限公司营业部开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专户账号：901011010000689141。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月30日

发行首日：2016年7月4日

预计发行期限：2016年7月4日至2016年7月5日

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：云南省投资控股集团有限公司

法定代表人：孙赟(5月18日中共云南省委组织部发文云组干调（2016）162号文《关于孙赟同志调动的通知》，“孙赟同志调任省投资控股集团有限公司党委书记、董事长。截至募集说明书签署日，公司新董事长孙赟已经上任，原法定代表人已经不具备相应履职的能力；截至募集说明书签署日，公司正着手召开董事会修改公司章程法定代表人，董事会后报云南省国资委批准再进行工商变更。)

住所：云南省昆明市拓东路15号

联系人：杨雁霞、杜娟、赵娜

联系电话：0871-63187010

传真：0871-63187010

（二）承销商

1、牵头主承销商：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：钱卫

住所：北京市西城区西单北大街110号7层

项目主办人：付英、蔡亮

联系人：张华庭

联系电话：010-66229000

传真：010-66578972

2、联席主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：谢永林

住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系人：周博、王聪

联系电话：0755-22622586

传真：0755-82401562

3、联席主承销商：西部证券股份有限公司

法定代表人：刘建武

住所：北京市西城区月坛南街59号新华大厦3层308室

联系人：乔潇、母健

联系电话：010-68588797

传真：010-68588093

（三）发行人律师：云南海合律师事务所

负责人：郭靖宇

地址：昆明市西山区万达广场9幢（北塔）49层4905号

联系人：杨向红

联系电话：0871-63636121

传真：0871-63636104

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：叶韶勋

主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系人：张为、李云虹

联系电话：0871-68159955

传真：0871-63646916

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系人：龚天璇、李荣一

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：钱卫

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

联系人：何银辉

联系电话：021-20328000

传真：021-50372641

（七）募集资金专项账户开户银行：富滇银行股份有限公司营业部

开户行：富滇银行股份有限公司营业部

账号：901011010000689141

（八）上市交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68870172

传真号码：021-68870064

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中银国际担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《云南省投资控股集团有限公司2015年公开发行公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《云南省投资控股集团有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月31日，本公司持有中银国际9.09%的股权，为中银国际第四大股东；除上述情况外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

（三）偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险

本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。

（六）评级风险

经中诚信证评综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、公司的相关风险

（一）财务风险

1、负债规模快速增长、资产负债率较高的风险

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的负债总额分别为11,316,193.68万元、10,328,795.30万元、8,625,171.62万元和6,992,241.88万元，资产负债率分别为68.28%、66.31%、69.59%和70.79%，负债规模逐渐增长。主要由于公司近年来主要项目逐步进入投资高峰期，并且一直贯彻“创新、结构调整、合作发展、走出去和人才与文化强企”五大公司战略，使得公司经营所需资金需求不断增长。负债规模的不断扩大对公司盈利能力和还款能力提出了更高的要求，且对公司长短期借款的还款能力产生一定压力。

2、投资建设期较长的风险

目前公司所投资水电项目建设期平均在10年左右，投资回收期20年；火电项目建设期3年，投资回收期10年。公司所投资的铁路项目建设期平均在5年以上，截止2015年12月31日，铁投公司投资在建项目12个，拟建项目2个；此外，公司投资的新昆华医院项目建设期在5年左右，动态投资回收期10.41年；由于公司所经营基础产业、项目的特性，投资建设期较长，给发行人带来的财务风险是在一定时期内投资支出较大、但对应期内无相匹配的投资收益，投资回收期较久，资产盈利能力偏低。

3、营业利润为负、营业毛利率较低的风险

2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，公司的营业利润分别为-19,135.30万元、36,519.66万元、-57,246.08万元和-512.23万元，营业毛利率分别为3.40%、5.42%、4.06%和4.09%，毛利率水平呈现波动变化的势态，净资产收益率分别为-0.09%、0.87%、0.72%和0.93%，均处于较低水平，主要是受商贸、劳务板块毛利率低的影响较大，该板块营业收入持续增长且在2015年营业总收入中所占比例超过60%，公司通过“以销定购”的模式从事大量钢材、金属矿石的批发贸易，从而造成公司整体营业毛利率处于较低的水平。公司2013年和2014年度营业利润出现负数，尤其是2014年营业利润亏损约5.72亿元，主要原因是2014年计提的资产减值损失较2013年增加约5.44亿元，主要为对收购昆明市商业银行股份有限公司不良资产计提的其他应收款坏账准备、云景林纸所在地景谷县发生6.6级地震计提固定资产减值准备1.88亿元、以及计提长期委托贷款减值准备和发放贷款与垫款减值损失。此外，随着2012年子公司能投集团正式成立，2013至2015年能投集团为投资建设项目进行大规模融资，利息支出大幅增加；受宏观经济形势影响，公司参股、控股火电项目亏损对利润影响较大。公司2016年第一季度净利润为负，主要原因是集团本部及下属能投公司对部分参股金融及水电企业的投资收益未能按照时间进度进行确认，最终确认金额需要以参股公司年报及分红金额为准。

4、营业外收入占利润总额比重较高的风险

2016年第一季度、2015年度、2014年度和2013年度，公司营业外收入分别为20,291.74万元、33,351.98万元、98,173.84万元和34,185.37万元，其中2015年度、2014年度和2013年度营业外收入占当年利润总额的比例分别为59.08%、288.94%和107.61%。2014年营业外收入较上年增加187.18%，主要是汉能控股集团有限公司因未能履行与能投集团签订的协议而支付4.37亿元补偿金造成的；此外，由于公司投资领域涉及行业较广，各业务板块的有关项目对促进当地经济发展有重要影响，因而公司获得政府的各类扶持资金、补贴收入等较多。若未来政府给予公司的补贴收入逐步减少，而公司自身营业利润仍处于较低水平，公司整体的盈利水平有下降的风险。

5、短期偿债压力较大的风险

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司短期借款余额分别为1,075,521.09万元、1,099,802.43万元、1,105,035.62万元和1,361,245.02万元，占总负债的比例分别为9.50%、10.65%、12.81%和19.47%；一年内到期的非流动负债余额分别为1,734,304.04万元、1,606,361.75万元、875,246.48万元和284,517.62万元，占总负债的比例分别为15.33%、15.55%、10.15%和4.07%，主要包括一年内到期的长期借款和应付债券；其他流动负债余额分别为1,296,414.66万元、1,068,355.00万元、707,363.90万元和252,684.16万元，主要为公司已发行且将在一年内到期的短期融资券。公司一年内到期的短期负债余额较大，可能会给公司带来一定的短期偿债压力。

6、资产减值的风险

2015年度、2014年度和2013年度，公司资产减值损失分别为40,041.23万元、68,988.33万元和14,603.65万元，2014年资产减值损失较2013年增加约5.44亿元，增幅达372.40%，主要为对收购昆明市商业银行不良资产计提的其他应收款坏账准备、云景林纸所在地景谷县发生6.6级地震计提固定资产减值准备1.88亿元、以及计提长期委托贷款减值准备和发放贷款与垫款减值损失。未来随着公司业务规模的不断扩大、存量应收款年限的增加，以及云南地区多发的不可预测的地质灾害影响，公司存在进一步计提资产减值损失的风险。

7、对外担保带来的风险

截至2015年末，公司合并财务报表口径提供对集团内担保2,113,245.94万元，提供对集团外担保270,327.84万元，合计担保金额为2,383,573.77万元，占2015年末净资产的45.43%。尽管发行人内部针对对外担保情况，采取了严控新增办理担保项目、加强担保项目保后管理、重点推进原有担保项目清理工作等重要措施，但仍存在一定的担保风险，可能会对经营和现金流产生一定的负面影响。

8、未偿付债务融资工具余额较高的风险

2013年至2016年3月末，公司已发行的债务融资工具总额为636亿元。截至2016年3月末，上述期间内已发行尚未到期偿付的债务工具余额为517亿元，占2016年3月末净资产的98.35%。公司待偿还债务融资工具余额较高、还本付息压力较大，若发行人未来经营情况不佳或资金周转困难，可能影响已发行债务融资工具的足额按时偿付。

9、未决诉讼风险

截至2015年末，公司合并范围内子公司云南云投生态环境科技股份有限公司、云南能源投资集团、云南滇东云电投煤业有限公司和云南能源达进出口有限公司等存在未决诉讼，公司已谨慎按照案件情况预计了相关损失，但由于相关当事人承担赔偿责任事宜具有不确定性，因此上述未决诉讼对公司本期利润和期后利润的影响具有不确定性。

10、受限资产规模较大的风险

2015年末，公司受限货币资金余额占期末净资产的比例为1.95%，其他受限资产占期末净资产的比例为21.16%，占净资产比例较高；2015年，发行人对受限资产涉及债务进行优化管理，截至2016年3月31日，发行人以参控股公司股权、房产、电站、土地使用权、林木资产等账面总价值为119.44亿元的资产，通过向金融机构设定抵押、质押等方式多方筹集所需资金，该部分资产所有权受到限制。受限资产占发行人总资产比例为7.21%，占发行人净资产比例为22.72%。房产、电站收益权、土地使用权及林木资产的抵质押主要用于资产所对应项目中长期贷款增信。若发行人不能按时偿还到期本金及利息，可能导致受限资产所有权转移给金融机构，将对发行人业务布局及战略发展带来不利影响。

11、资金占用风险

本公司2013年-2015年末及2016年第一季度末的应收账款分别为126,434.60万元、208,732.85万元、318,560.16万元和386,891.78万元，占总资产的比例分别为：1.28%、1.68%、2.05%和2.33%，占总资产比例均不高；2013-2015年末应收账款占营业收入比例分别为：3.53%、4.71%和6.37%，占收入比重均很小，且每年年末均对应收账款逐一进行减值测试，相应计提坏账准备，为了防范相关风险，公司从2015年起对比重较大的贸易客户占用应收账款增加了抵质押等担保措施，因此资金占用风险总体处于可控范围，但仍存在资金占用风险。

12、存货跌价风险

2013-2015年末及2016年第一季度末本公司存货余额分别为436,867.83万元、561,795.94万元、731,522.44万元和755,736.65万元，占总资产比例分别为4.42%、4.53%、4.70%和4.56%，2015年根据存货价格的波动性计提了11,483.58万元跌价准备，占存货比重为1.57%，占比较小，不排除未来受宏观经济增速放缓的影响，成品油以及钢材、煤炭、金属等大宗商品市场价格会有一定程度的下跌，可能会对部分贸易存货产生一定跌价风险，虽然我公司一直通过“以销定购”的贸易产品采购模式，尽量减少库存、最大限度加快存货流转速度等科学存货管理手段积极防范此类风险，但仍可能会对部分贸易存货产生一定跌价风险。

（二）经营风险

1、经济周期风险

电力、石化、金属、矿产、旅游等行业相关企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果未来经济放慢或出现衰退，需求可能减少，市场竞争可能加剧，对发行人的盈利能力产生不利影响。

近年来我国经济发展凸显颓势，发行人在需求充足时通过扩大业务规模，增强竞争优势、提高市场份额；在需求不足时进一步通过加强管理，控制成本等措施来提高企业的竞争力，努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。

2、市场竞争风险

发行人下属企业所涉行业众多，部分业务如电力、石化、林纸、旅游等面临较强的市场竞争。特别是电力和石化方面，目前我国正处于经济高速发展时期，电力供应还处于紧张局面。但随着主要发电企业大量机组的投产，电力供需紧张的情况将趋于缓解。加之电力体制改革的逐步深化和区域性电力市场的逐步形成，发行人将面临包含五大电力集团在内的、日趋激烈的市场竞争，这对发行人主要的利润来源形成很大的影响。

而石化行业面临着垄断性巨头的强势竞争，且由于发行人未进入石油产业链上游开发，因此市场周期性变化的影响将对发行人石化业务带来不利影响，发行人依靠获取少量差价进行成品油销售的盈利模式可能存在不稳定性。如果发行人不能有效应对竞争形势，将会影响发行人整体效益，给发行人带来一定的经营风险。

3、金融业务风险

自国际金融危机爆发以来，金融业所面临的风险也随之暴露。金融业扩张的内在冲动、金融监管的缺失、资源配置的不合理、员工操作的违规等，都给金融机构带来巨大的不利影响。而中国金融市场正处于改革开放过程之中，国家在货币供应量、利率、汇率、存款准备金、再贴现、货币政策与其他宏观经济政策等方面的调整都会对集团金融业务产生影响。

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牵头主承销商/债券受托管理人

（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

联席主承销商

（住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）

（住所：西安市新城区东新街232号信托大厦）

签署日期：2016年6月30日

（面向合格投资者）