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山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

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■山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2016-037

■山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

丛强滋 谷亮 徐翀旻

张晓琳 宋森 汪东升

孟红 宋文山

山东新北洋信息技术股份有限公司

2016年6月29日

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:31,490,090股

2、发行价格:11.27元/股

3、募集资金总额:354,893,314.30元

4、募集资金净额:348,634,594.53元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份31,490,090股,将于2016年6月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行中,发行对象认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2019年6月30日(如遇非交易日顺延)。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

本发行情况报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

1、2015年5月7日,发行人召开第五届董事会第三次会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2、2015年5月18日,山东省国资委出具了鲁国资产权字[2015]18号文件,原则同意公司本次非公开发行股票方案。

3、2015年5月29日,发行人召开2014年度股东大会,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

4、2015年10月15日,发行人召开第五届董事会第七次会议,审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金金额及股份总额的相关议案。

5、2015年11月2日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金金额及股份总额的相关议案。

6、2016年5月13日,发行人召开第五届董事会第十一次(临时)会议,审议通过了关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。

7、2016年5月30日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。

(二)本次发行监管部门核准过程

2015年12月9日,中国证监会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。

2016年1月5日,中国证监会作出《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]9号),核准公司非公开发行不超过75,306,479股新股。

(三)募集资金及验资情况

本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心(有限合伙)、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司等6名特定对象已将认购资金足额汇入保荐人(主承销商)为本次发行开立的专用账户。王春久、杨宁恩、珠海横琴鸿翼投资企业(有限合伙)和厦门时位先锋股权投资管理合伙企业(有限合伙)未缴纳认购资金。

会计师于2016年6月15日出具《验资报告》)(瑞华验字[2016]37100008号),确认截至2016年6月14日,主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币354,893,314.30元。

2016年6月15日,保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

2016年6月16日,会计师出具《验资报告》(瑞华验字[2016]37100009号),确认截至2016年6月15日,发行人募集资金总额为人民币354,893,314.30元。扣除发行费用总额6,258,719.77元后,募集资金净额348,634,594.53元,其中:公司新增注册资本31,490,090.00元,溢价净额317,144,504.53元为资本公积-股本溢价。

(四)股份登记、上市情况

本次发行新增股份已于 2016年6月24日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2016年6月30日。本次发行中,发行对象认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2019年6月30日。

三、本次发行概况

四、发行对象情况

(一)发行配售情况

本次非公开发行各发行对象认购的数量如下:

在上述发行对象中:合肥惟同投资中心(有限合伙)、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、鲁信创晟股权投资有限公司均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。发行对象的具体备案情况如下:

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自上市之日起36个月。

(二)发行对象基本情况

1、威海北洋电气集团股份有限公司

企业类型:股份有限公司(非上市)

注册地:威海市高技术产业开发区火炬路

注册资本:9,353.75万元

法定代表人:谷亮

经营范围:普通货运(有效期限以许可证为准)。通信、机械、电子、照明、仪器仪表、家电的生产、销售;金属及化工材料(不含化学危险品)、汽车(不含小轿车)摩托车的销售;批准范围的商品进出口业务;设备安装;装饰装修;计算机及软件开发;系统集成项目的规划设计和开发;云平台服务、云基础设施服务、云软件服务;计算机数据处理;咨询服务;物联网技术及应用服务;批准范围内的对外经济合作业务(凭资格证书经营);房屋场地租赁,物业管理(凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、合肥惟同投资中心(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地:合肥庐阳区濉溪路278号柏景湾财富广场1901号

认缴出资额:15,010万元

执行事务合伙人:曹江东

经营范围:企业投资、股权投资、投资管理、投资咨询服务。

3、威海国有资产经营(集团)有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地:威海市环翠区世昌大道8号

注册资本:100,000万元

法定代表人:连业军

经营范围:经营授权范围内的国有资产和股权;政府项目投资和产业项目投资;资本项目经营;存量实物资产的开发与经营;组织策划企业管理培训、讲座;经批准的产权交易中介服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

4、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划

基金类型:证券投资基金

基金编号:S85041

基金管理人名称:华菱津杉(天津)产业投资管理有限公司

主要投资领域:参与山东新北洋信息技术股份有限公司三年期定增股份的认购

5、丛强滋

身份证号:1101081965****

住所:山东省威海市环翠区****

6、鲁信创晟股权投资有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢5单元4层1号

注册资本:20,000万元

法定代表人:王飚

经营范围:从事对上市公司及其他公众公司的股权投资以及相关咨询服务;投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。】

(三)发行对象与公司关联关系

本次非公开发行对象为北洋集团、惟同投资、国资集团、丛强滋、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、鲁信创晟。其中北洋集团为公司控股股东,国资集团为公司实际控制人威海市国资办控制的公司且持有新北洋股份超过5%,丛强滋为公司董事长,华菱津杉为中国华融的参股公司(中国华融在非公开发行预案公告前12个月曾为持有发行人5%以上股份股东,持有华菱津杉20%股权),鲁信创晟为与现有股东山东高新同为鲁信创业投资集团股份有限公司的控股子公司(山东高新在非公开发行预案公告前12个月曾为持有公司5%以上股份股东)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,北洋集团、国资集团、丛强滋、华菱津杉及华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、鲁信创晟构成新北洋的关联方,其他非公开发行对象在本次发行前与公司无关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象之北洋集团为公司控股股东,最近一年及一期,北洋集团及其关联方与公司之间的关联交易如下:

1、经常性关联交易

(1)采购商品、接受劳务的关联交易

单位:万元

(2)出售商品、提供劳务的关联交易

单位:万元

(3)关联租赁

单位:万元

2、偶发性关联交易

2009年6月21日,北洋集团与威海市高发资产经营管理有限公司、发行人签订《担保合同》,为发行人根据鲁政办发[2009]3号《山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法》规定获得的总金额为2,000万元的调控资金提供担保,担保期自2009年06月21日至2017年06月10日。

3、关联方应收应付款项

单位:万元

除上述情况及因本次非公开发行外,本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易,截至本发行情况报告暨上市公告书出具日,也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

五、本次发行相关机构名称

(一)保荐机构(主承销商)

名称:中国银河证券股份有限公司

法定代表人:陈有安

住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

保荐代表人:赵耀、张贇

协办人:赵鑫

项目组成员:丁雪山、陈洁、张文瀚

联系电话:010-66568888 传真:010-66568390

(二)发行人律师

名称:上海市锦天城律师事务所

负责人:吴明德

住所:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

经办律师:沈国权、胡家军

联系电话:021-61059000 传真:021-61059100

(三)验资机构

名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:杨剑涛

住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

经办注册会计师:李荣坤、张吉范

联系电话:010-88219191 传真:010-88210558

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况如下(截至2016年5月31日):

2、本次发行后公司前十名股东情况将变为:

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后,公司董事长丛强滋持股数量将增加4,069,801股。除此之外,公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行股票的认购,公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次发行股票的发行而发生变化,董事、监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。

三、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变化情况

本次发行完成后,公司控股股东北洋集团的持股比例为14.69%,仍是公司的第一大股东;威海市国资办仍是公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。

(二)对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票,本次发行后公司总资产、净资产大幅增加,资产负债率下降,公司的资本结构优化、财务状况得到改善,公司抗风险能力得到提高。

(三)对业务结构的影响

发行人主营业务为专用打印扫描产品的研发、生产、销售和服务。本次非公开发行募集资金投资建设的项目全部用于公司主营业务,符合国家产业政策及环保政策,有利于公司进一步拓展金融、物流领域业务,公司主营业务不会发生变化。

本次非公开发行的顺利完成有助于进一步扩大公司业务规模,增强公司的综合竞争力和抗风险能力,促进公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

(四)对治理结构的影响

本次发行完成后,公司控股股东北洋集团的持股比例为14.69%,仍是公司的第一大股东;威海市国资办仍是公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权的变化,随着新股东的引入,有利于公司治理结构的进一步优化。

(五)高管人员结构变化情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

(六)同业竞争及关联交易影响

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争;亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致新增关联交易的情形。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及财务指标

(一)公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》编制。投资者如需了解发行人会计报表,请查阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公布的财务报告。

(二)主要财务数据

公司2013至2015年度财务报告已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]37070074号、瑞华审字[2015]37070056号审计报告和瑞华审字[2016]37100022号审计报告。

公司2016年1-3月份财务报表未经审计。

单位:万元

(三)主要财务指标

二、管理层讨论与分析

(一)财务状况

公司简要资产负债表如下:

单位:万元

1、资产结构分析

公司资产的主要构成如下表:

单位:万元

最近三年及一期,发行人的资产规模稳步增长,总体金额与业务规模保持较好的协调和适应关系。

2、负债结构分析

公司负债的主要构成如下表:

单位:万元

公司债务主要以流动负债为主,最近三年及一期流动负债占负债总额的比例分别为81.74%、75.86%、82.49%和82.46%。公司流动负债主要以短期借款、应付账款和其他应付款为主,并保持在相对合理的水平。公司非流动负债占比小,主要系长期借款、长期应付款和递延收益。

3、偿债能力分析

报告期内,公司的主要偿债能力指标如下表所示:

最近三年及一期,公司的流动比率、速动比率均保持在较高的水平,资产负债率保持在较低水平,公司具有良好的短期偿债能力。

(二)盈利能力

公司简要利润表如下:

单位:万元

公司主要盈利能力指标如下表:

公司在报告期内营业收入逐年增长,系公司加快产品技术研发,丰富产品线,调整产品结构,加大市场拓展力度所致。报告期内,公司毛利率较为稳定。2014年度扣除非经常性损益后的每股收益及净资产收益率有所下滑,主要原因系公司产品销售结构变化导致综合毛利率下降及公司转型调整导致费用上升所致。

(三)现金流量

公司简要现金流量表如下:

单位:万元

公司主要财务指标如下表:

单位:元

报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额整体保持较高水平,体现了发行人较强的盈利能力和回款能力。

报告期内,除2014年外,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要原因系募集资金的逐期投入及其他固定资产投资及对外投资所致。2014年公司投资活动产生的现金流量净额均为正,主要系募集资金购买理财产品到期、山东华菱电子股份有限公司2014年减资、合并威海华菱光电股份有限公司导致投资活动流入较高所致。

2013年公司筹资活动的现金流量净额为正数,主要原因系公司新增了较多银行借款所致;2014年公司筹资活动的现金流量净额为正负数,主要原因系随着公司分配股利较多及归还借款数额较大所致;2015年公司筹资活动的现金流量净额为正数,主要原因系公司新增了较多银行借款所致。

山东新北洋信息技术股份有限公司

2016年6 月28日

保荐机构(主承销商)

北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

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