网易首页 > 网易财经 > 正文

五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告

0
分享至

(原标题:五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告)

债券简称:15五洋债 债券代码:122423 (住所:浙江省绍兴市上虞百官街道江东北路588号11楼)

(2015年度)

重要声明

德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)编制本报告的内容及信息,均来源于五洋建设集团股份有限公司(以下简称“五洋建设”,“发行人”或“公司”)对外公布的《五洋建设集团股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。德邦证券对报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为德邦证券所作的承诺或声明。在任何情况下,未经德邦证券书面许可,本报告不得用作其他任何用途,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,德邦证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券基本情况

一、核准规模及核准文件

根据中国证券监督管理委员会《关于核准五洋建设集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]1693号)公司获准发行不超过13.6亿元的公司债券。发行人于2015年8月14日面向合格投资者公开发行了8亿元的第一期公司债券(债券简称:“15五洋债”,债券代码122423,以下简称“本期债券”)。

二、债券的主要条款

1、债券名称:五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券(第一期)。

2、债券简称:15五洋债。

3、债券期限:本期债券期限为3年,债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行总额:本期债券8亿元。

5、债券利率及其确定方式:本期债券存续期内前2年的票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第2年末,如公司行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后1年固定不变;若公司未行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

6、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日,在上海证券交易所指定的信息披露媒体上向合格投资者发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

8、发行方式与发行对象:面向合格投资者发行,具体定价与配售方案参见发行公告。

9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、起息日:本期债券的起息日为2015年8月14日。

11、付息日期:本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的8月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

12、兑付日期:本期债券的兑付日期为2018年8月14日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

13、还本付息方式及支付金额:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第2年末行使回售选择权,所回售债券的票面面值加第2年的利息在投资者回售支付日一起支付。

14、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

16、担保情况:本期债券无担保。

17、募集资金专项账户银行:上海银行股份有限公司

18、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,本公司的主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级。

19、债券受托管理人:德邦证券股份有限公司。

20、上市交易场所:上海证券交易所。

21、募集资金用途:拟用于偿还银行贷款及补充营运资金。

第二节 发行人2015年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称:五洋建设集团股份有限公司

法定代表人:陈志樟

注册地址:浙江省绍兴市上虞百官街道江东北路588号11楼

办公地址:浙江省杭州市河坊街397号

注册资本:叁亿柒仟陆佰陆拾万元整

经营范围:承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,对外援助成套项目施工。实业投资,投资管理,投资咨询,房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电设备安装工程、园林古建筑工程的承包;工程设计(凭有效资质证书经营),起重设备安装,经营进出口业务(范围详见《进出口经营许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

设立日期:1999年8月27日

联系电话:0571-87232310

传真:0571-87232312

邮政编码:321300

二、发行人2015年度经营情况

(一)公司主要业务介绍

本公司的经营范围:承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,对外援助成套项目施工。实业投资,投资管理,投资咨询,房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电设备安装工程、园林古建筑工程的承包;工程设计(凭有效资质证书经营),起重设备安装,经营进出口业务(范围详见《进出口经营许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)公司所处行业情况介绍

1、建筑业概况

建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容,包括规划、勘察、设计、建筑物(包括建筑材料与成品及半成品)的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理,以及相关的咨询和中介服务等。由于固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模,因此建筑业发展速度与固定资产投资增速密切相关。

近十年,随着中国经济迅速发展,全社会固定资产投资增长强劲,2010年至2014年年均复合增长率达19.47%,大大高于同期国内生产总值的增长率。2014年,全社会固定资产投资总额512,761亿元,同比增长14.89%。

高速增长的全社会固定资产投资推动着中国建筑业的迅速增长,2010年至2014年,中国建筑业总产值年均复合增长率达16.47%。2014年全国建筑业总产值176,713亿元,同比增长10.92%,增速放缓明显。2014年全国建筑业房屋建筑施工面积125亿平方米,同比增长10.4%,比去年下滑4.2个百分点。从施工和新开工项目情况看,施工项目计划总投资968,785亿元,同比增长11.1%;全年新开工项目计划总投资406,478亿元,同比增长13.6%;新开工项目415,482个,比上年增加53,199个(国家统计局统计公报。)。

2、我国建筑业的主要企业、竞争格局和特点

建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一,市场规模庞大,企业数量众多,市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状,即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。根据国家统计局公布的数据,截至2013年底,中国登记注册的建筑企业单位数量为79,528家,建筑行业从业人数4,499.31万人(国家统计局统计公报。)。

中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业:

一是,大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑工程总公司为代表的中央企业,这些企业具有显著的规模优势,并具有自身侧重的专业建筑领域;另一类以省市的建工集团为代表,利用地方优势占据了一定的市场份额。

二是,集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制,实现了经营者、管理和技术骨干的持股,企业机制更具活力,在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多,从建筑施工起家,发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装,到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设,再到其他多元发展,有的已成为具有一定实力的上市公司。

三是,跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进,跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势,通过融投资与承建的联动,参与部分大型项目的竞争,抢占高端市场份额,但总体而言,跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。

近几年来,中国建筑业的竞争呈现以下三个特点:

第一,完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高,建筑企业数量众多,经营业务较为单一,加之行业集中度低,市场竞争激烈,行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲,市场的供给能力超过了需求,竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低,利润水平相对较高。

第二,专业化分工不足,竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重,经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时,专业化建筑企业比例远低于发达国家水平,与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。

第三,大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看,占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额,他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。

3、影响我国建筑业发展的有利因素和不利因素

(1)有利因素

①经济持续增长与投资推动促进建筑业快速发展。中国处于城市化加速和工业化时期,投资是推动中国经济增长的重要因素之一。受益于固定资产投资和房地产投资的持续快速增长、城市化进程加快以及新农村建设的推进,中国建筑业将在未来较长时期内快速持续发展。

②国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业的发展。从美国、日本等发达国家的发展历程看,建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一。中国经济处于起飞阶段,建筑业由于其产业关联度高、就业容量大,属于国家鼓励和支持的行业。

③中国建筑企业开拓国际建筑市场空间扩大。在经济全球化的背景下,中国建筑企业“走出去”环境日益改善,不仅技术创新缩小了与发达国家建筑企业的差距,而且随着中国外汇储备的增多,中国建筑企业已较少地受到外汇短缺的困扰。近几年来,中国的建筑企业在高端市场所占的份额越来越大。

(2)不利因素

①建筑企业数量众多,市场竞争激烈。中国建筑企业数量众多,房屋建筑等劳动密集型工程市场的竞争非常激烈,行业利润率较低。

②条块分割问题比较严重。中国建筑业的市场化程度逐渐提高,但仍存在行业垄断、部门分割和地区封锁的问题,建筑企业跨地区、跨行业经营仍然存在一定障碍。

4、建筑业的市场前景

中国经济发展所处的特定阶段和未来较长时期内稳步增长的全社会固定资产投资决定了中国建筑业正处于迅速发展的时期。城市住宅建设、城市基础设施建设、快速交通设施建设、环境治理工程、新的能源基地建设、新型工业基地建设、旅游休闲度假地的建设、新农村建设等仍会保持旺盛需求,成为市场热点。从地域来看,全国东、中、西部建筑市场虽然投资结构不同,但均有较大市场潜力。根据“十二五”规划和中国政府各类投资计划,中国未来固定资产投资的主要领域包括:

(1)城镇化建设

城市化进程和新农村建设将成为中国长时期的发展主线。大量农村人口转为城市居民意味着需要进行包括城镇住宅、城市商业、市政交通、环保等在内的大量工程建设。

① 住宅建设。一方面,中国城镇居民面临着较大比例的陈旧住宅需拆迁更新的情况;另一方面,2014年中国城镇人口达到7.3亿,预计至2020年中国约还有3亿农村人口转为城镇人口,这将产生大量的新增住宅需求。

②城市基础设施建设。中国城市基础设施不仅有新建的任务,还有大量的改扩建工作量。据CEI(国家信息中心中国经济信息网)《中国行业发展报告建筑业》预测,未来10年,中国重要省市的城市基础建设投资总额将达到40,000亿元。

③环保工程建设。目前,中国大部分中小城市的环境基础设施落后。另外,河道清淤、绿化工程、湿地保护等也纳入城市规划的范畴。“十二五”期间,全社会环保投资总额预计将达到3.1万亿元。

(2)交通基础设施建设

①铁路建设。2014年全国铁路固定资产投资总规模(含基本建设、更新改造和机车车辆购置)为8,088亿元,其中基本建设投资6,623亿元,新线投产8,427公里。在未来5-10年,中国铁路建设将迎来建设的高峰时期。根据国家《中长期铁路网规划》,2006年到2020年间铁路建设将投资5万亿元。

②高速公路建设。根据《国家高速公路网规划》,2005年到2020年间共计划投资2万亿元;最终建成由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成的高速公路网,总规模约8.5万公里。

③机场建设。“十二五”期间,我国民航业基础设施建设将达到4,250亿元,其中,新建机场56个,迁建机场16个,改(扩)建机场91个,多数项目将位于中西部地区。

④城市轨道交通建设。中国已经进入城市轨道交通快速发展的时期。在“十一五”规划中,中国已有28个城市制定了具体的方案规划,计划发展城市轨道交通。据不完全统计,目前全国48个百万人口以上的特大城市中25个城市正在进行轨道交通的前期工作,总规划里程超过5,000公里,总投资估算超过8,000亿元。

(3)工业建设

汽车、船舶工业需求旺盛,扩大再生产持续;能源工业如新的能源基地建设、清洁能源生产基地建设、煤炭工业基地建设等,是未来发展的重点领域。在未来20年中,中国的能源加工项目将投资1万亿元发展煤化工产业,建成七大煤化工产业区。

(三)发行人经营数据

2015年度,发行人业务仍以建筑工程为主,并涉及酒店餐饮、房地产开发、劳务服务等业务,其中建筑工程为发行人收入和毛利润的主要来源。

公司建筑工程业务主要为房屋建筑,承接项目包括住宅及其配套设施、办公楼、体育场(馆),同时公司也积极开展地铁及路桥等市政施工项目。2015年,公司建筑工程业务的收入同比增长11.67%,毛利润同比增长7.82%,毛利率同比下降0.28个百分点。其他业务收入同比增长7.20亿元,主要是沈阳五洲出售1号楼的收入,其他业务毛利润同比增加3.87亿元,毛利率同比增长14.17个百分点。预计未来1-2年公司仍将向工程体量大、毛利率高及回款好的公共建筑和工业建筑转移,积极参与保障房和棚户区改造项目。随着业务规模的稳定发展,多元化经营渠道的尝试和拓展,公司收入和盈利水平将保持稳定。

2013-2015年发行人营业收入及毛利润构成情况

单位:亿元、%

从公司市场区域分布来看,2015年以来,发行人业务在浙江及全国其他地区的比重有所上升,上海地区的比重有所下降,分散化的业务布局能有效降低局部市场波动引起的风险。

2013-2015年发行人工程销售收入分区域情况

单位:亿元、%

2015年,发行人新承接合同额与2014年保持持平,竣工合同额同比增长13.27%,未完工合同额同比增长8.80%。2015年以来,在新承接工程中,5,000万元以上的重大工程金额及数量均有所增长。

2013-2015年及发行人承接5,000万元以上重大项目情况

垫资经营是建筑企业的特点,随着发行人业务规模的扩大,需要垫付的工程款和工程质保金随之扩大。根据建筑企业的特点,建筑企业在承接工程建设时,需要前期垫付材料费和人工费,而且发包方一般按如下方式支付工程款:(1)按月进行结算,每个月只结算当月完工量的70%-80%;(2)项目竣工后结算到全部工程量的75%-85%;(3)竣工审计后结算到全部工程量的95%,剩余5%作为质保金,在保修期满后支付。由此可见,建筑企业在正常经营并且扩大生产规模时,需要大量的资金进行垫付。在房地产调控趋严、房地产企业的融资压力较大的情况下,虽然发行人在选择项目时注重业主的选择,但仍面临回款周期长的问题。

三、发行人2015年度财务情况

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》((2016)京会兴审字第05000068号)。以下所引用的财务数据,非经特别说明,均引自该审计报告。

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1208号文批准,于2015年8月14日和2015年9月1日分两期面向合格投资者公开发行了13.6亿元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计13.41亿元,汇入了发行人在上海银行股份有限公司杭州分行开立了募集资金专项账户,账号为03002620838。

根据发行人本期公司债券募集说明书的相关内容,发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下:

1、本期公司债券发行募集的资金,在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为3.285亿元。

2、剩余募集资金用于补充公司流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至本受托管理事务报告签署日,发行人募集资金使用情况如下:

发行人原计划将3.285亿元用于偿还商业银行借款,除其中一笔拟偿还的建设银行3,500万元借款,系因募集资金到账日晚于还款日,发行人通过自有资金提前偿还之外,其余所有募集说明书中所约定的拟偿还的银行借款共计2.935亿元,均通过募集资金专项账户直接偿还。

除用于偿还银行借款的资金之外,公司其余用于补充营运资金的债券募集资金部分未从专项账户直接支付给核准的用途,而是划给公司同一实际控制人所控制的关联公司五洋控股有限公司。五洋控股有限公司是一家无经营业务纯管理的企业,公司出于管理需要暂时将资金存放到该司账户。2015年11月中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)与德邦证券对公司进行现场检查,发现上述募集资金管理不规范问题且浙江证监局出具了《关于对五洋建设集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2016〕1号)。五洋建设高度重视,并积极进行整改,目前上述划往关联方的资金均已委托代付或划回五洋建设,并已将整改报告递交给了浙江证监局。

发行人于2016年4月29日收到上海证券交易所出具的《关于对五洋建设集团股份有限公司予以通报批评的决定》(纪律处分决定书〔2016〕23号)。发行人存在未将债券募集资金严格存入募集资金专项账户进行管理,也将其未直接用于核准的用途的情况。这一情况违法了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》第1.7条、第7.1条的规定。

德邦证券作为本期债券的受托管理人,针对上述事项出具了受托管理事务临时报告。德邦证券还将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权益。

第四节 债券持有人会议召开的情况

2015年度内,未召开债券持有人会议。

第五节 本期公司债券本息偿付情况

五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券(第一期)(债券简称:“15五洋债”,债券代码122423)的起息日是2015年8月14日,付息日是2016年至2018年每年的8月14日,本金兑付日为2018年8月14日。若债券持有人行使回售选择权,则本期债券回售部分的兑付日为2017年8月14日。如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

截止2015年末,五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券(第一期)和五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券(第二期)未到付息日。

第六节 本期债券跟踪评级情况

根据大公国际资信评估有限公司于2016年5月31日出具的《五洋建设集团股份有限公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》(大公报SD[2016]193号),“15五洋债”信用等级维持AA,五洋建设集团股份有限公司主体信用等级AA,评级展望维持稳定。

第七节 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

2015年度,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第八节 公司债券受托管理人履职情况

本期债券存续期内,德邦证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人持续监督并定期采用现场访谈、电话访谈和募集资金专项账户信息核查等方式对发行人的经营状况、财务情况、征信情况和募集资金使用情况等进行检查。

本期债券存续期内,德邦证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人持续关注并监测发行人的资信情况,并于2016年5月10日和2016年6月2日出具了临时受托管理事务报告。

第九节 其他情况

一、对外担保情况

截至2015年12月31日,公司对外担保总额为96,190.00万元,较期初减少43,497.88万元,具体情况如下所示:

单位:万元

发行人于2016年6月28日出具了《五洋建设集团股份有限公司关于2015年及2016年至今累计新增对外担保情况公告》。截至2015年12月31日,发行人2015年度累计新增对外担保8.93亿元,发行人2015年度累计新增对外担保已达到2014年末经审计净资产的20%。截至2016年6月24日,发行人2016年至今累计新增对外担保3.71亿元,发行人2016年至今累计新增对外担保未达到2015年末经审计净资产的20%。发行人新增对外担保主要为依据其对外签署的最高额担保合同,在合同担保金额框架内为被担保人的短期流动性借款提供的担保。

德邦证券作为债券受托管理人,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定,提醒投资者关注相关风险。

二、诉讼、仲裁事项

根据发行人对外公布的《五洋建设集团股份有限公司2015年年度报告》,截至2015年12月31日,发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

根据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的《五洋建设集团股份有限公司2015年度合并及母公司财务报表审计报告》((2016)京会兴审字第05000068号),截至2015年12月31日,发行人未决诉讼情况如下:

(1)原告绍兴宏扬工程项目管理有限公司诉讼本公司因上虞区金通华府住宅楼项目尚未支付咨询服务费82.90万,公司预计实际只支付40.00万元。

(2)原告范建伟、潘虚学诉本公司建设工程施工合同纠纷,案件标的38.48万元,双方对工程量存在争议,工程在施工阶段原告未按合同约定履行,预计本公司无需支付赔偿款项。

(3)原告杭州广建建筑设备安装有限公司诉本公司建筑设备租赁合同纠纷,案件标的167.59万,原告涉嫌私自更改合同价款,现处于二审中,预计本公司需支付54.70万元。

(4)原告杭州之江设备租赁有限公司诉本公司建筑设备租赁合同纠纷,案件标的340.00万,该案件涉及私刻印章,本公司并未向原告承租该设备,预计本公司无需支付赔偿款项。

(5)原告施中勇诉本公司买卖合同纠纷,案件标的91.48万元,原告起诉时已过诉讼时效,预计本公司无需支付赔偿款项。

(6)原告章国文诉本公司建设工程施工合同纠纷,案件标的755.69万,本公司认为该赔偿款应向工程建设方(发包方)主张,预计本公司无需支付赔偿款项。

(7)原告邵平诉本公司买卖合同纠纷,案件标的106.11万元,双方未进行结算核对,且原告提供的货物存在质量问题,现处于协商处理中,预计本公司需支付30.00万元。

(8)原告杭州建筑构件集团有限公司诉本公司买卖合同纠纷,案件标的358.83万元,双方结算存在差异且原告供货不及时导致本公司工期延误,按合同约定原告应赔偿本公司损失200.00万余元,现双方协商中,预计本公司以150.00万元调解结案。

(9)杨怡良、谢永义诉本公司借款合同纠纷,案件标的552.87万元,该案件涉及私刻印章,且该借款并非本公司借款,预计本公司无需支付赔偿款项。

(10)黄金香诉本公司民间借贷纠纷,案件标的1,209.55万元,该案件实为项目负责人个人借款,涉嫌使用项目印章,预计本公司无需支付赔偿款项。

(11)杭州关兴建筑防水工程有限公司诉本公司建设工程施工合同纠纷,案件标的71.04万元,双方对结算价及工程量存在异议,原告未做全部工程量,本公司已足额支付相应款项,预计本公司无需支付赔偿款项。

(12)陶江海诉本公司建设工程施工合同纠纷,案件标的267.58万元,双方对结算价存在差异且原告供货不及时导致本公司工期延误,按照合同约定原告应赔偿本公司损失100.00万余元,现一审过程中,预计以150.00万元调解结案。

(13)干国龙诉本公司买卖纠纷合同,案件标的288.06万元,原告起诉时已过诉讼时效,预计本公司无需支付赔偿款项。

(14)临安市恒锦装饰工程有限公司诉本公司装饰装修合同纠纷,案件标的187.15万元,双方对结算方式存在争议且原告工程质量存在问题,现双方协商中,预计本公司无需支付赔偿款项。

(15)乐清市添城新型建材有限公司诉本公司买卖纠纷合同,案件标的150.46万元,原告由于供货迟延,按照合同约定应承担违约金约100.00万,现双方协商中,预计以50.00万元调解结案。

(16)宁波鸿德房地产开发有限公司诉本公司合同纠纷,案件标的500.00万,该案件涉及房屋产权过户纠纷,目前处于一审中。

(17)丁彩园诉本公司民间借贷纠纷,案件标的22.40万元,该案件涉及项目管理人私盖印章,实为项目管理人借款,借款也未打入本公司账户,预计本公司无需支付赔偿款项。

(18)诸暨市城东夏丽建材经营部诉本公司买卖合同纠纷,案件标的29.10万元,本案原告由于供货迟延,按合同约定应承担违约金35.00万元左右,现双方处于协商中。

(19)胡光岩诉本公司借款合同纠纷,案件标的201.80万元,该案件具体负责人涉嫌刑事犯罪,目前公安正在调查中,预计本公司无需支付赔偿款项。

(20)邢根有诉本公司借款合同纠纷,案件标的22.40万元,双方对本案件借款主体存在争议,预计本公司无需支付赔偿款项。

(21)赵煜泉诉本公司诉中财产保全诉损害责任纠纷,案件标的31.40万元,本公司认为该案件中公司系行使合法权利,并未对原告造成损失,原告系恶意诉讼,预计本公司无需支付赔偿款项。

(22)公司子公司沈阳五洲商业广场发展有限公司所开发项目未达到原定商业发展规划,众多小业主要求返还退铺款,支付违约金,同时子公司拖欠部分工程款,目前正在与业主进行诉讼,根据2015年4月沈阳市和平区人民法院出具的五洲案件情况说明,公司累计确认预计负债259,906,511.33元,截止到2015年12月31日,已经支付124,135,433.25元。

三、抵质押情况

根据发行人对外公布的《五洋建设集团股份有限公司2015年年度报告》,截至2015年12月31日,公司受限资产总计254,055.12万元,除此之外,本公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债,具体情况如下:

单位:万元

四、授信情况

根据发行人对外公布的《五洋建设集团股份有限公司2015年年度报告》,截至2015年12月31日,公司合并口径授信总额为235,607.50万元,未使用授信额度为108,900万元。

五、发行人募集资金使用不规范的情况

在债券募集资金使用过程中,发行人存在总计约7.59亿元的募集资金划至关联公司五洋控股集团有限公司委托代付的情况。发行人分别收到了浙江证监局《关于对五洋建设集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2016〕1号)和上海证券交易所对发行人出具的《关于对五洋建设集团股份有限公司予以通报批评的决定》(纪律处分决定书〔2016〕23号)。目前,发行人已经积极进行整改,并向浙江证监局递交了整改报告。同时,发行人也召开专项董事会,针对债券资金的募集和使用,修订完善了内部财务资金管理制度,补充了关于债券募集资金的存储、使用、管理、监督等条款。

六、相关当事人

2015年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

七、其他事项

发行人分别于2016年5月10日和2016年5月30日披露了《五洋建设集团股份有限公司关于2015年累计新增借款的公告》和《五洋建设集团股份有限公司关于2016年累计新增借款的公告》。

该事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项,德邦证券作为本期债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定,分别于2016年5月10日和2016年6月2日出具了临时受托管理事务报告。

除以上事项外,截至2015年末,发行人未出现以下相关情况:

(一)甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(二)债券信用评级发生变化;

(三)甲方主要资产被查封、扣押、冻结;

(四)甲方发生未能清偿到期债务的违约情况;

(六)甲方放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(七)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(九)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(十一)甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(十二)甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查,甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十三)甲方拟变更募集说明书的约定;

(十四)甲方不能按期支付本息;

(十五)甲方管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(十六)甲方提出债务重组方案的;

(十七)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(十八)甲方的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责。

德邦证券股份有限公司

2016年6月29日

债券受托管理人

德邦证券股份有限公司

(住所:上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼)

二〇一六年六月

五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告

债券简称:15五洋02 债券代码:122454 (住所:浙江省绍兴市上虞百官街道江东北路588号11楼)

(2015年度)

重要声明

德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)编制本报告的内容及信息,均来源于五洋建设集团股份有限公司(以下简称“五洋建设”,“发行人”或“公司”)对外公布的《五洋建设集团股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。德邦证券对报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为德邦证券所作的承诺或声明。在任何情况下,未经德邦证券书面许可,本报告不得用作其他任何用途,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,德邦证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券基本情况

一、核准规模及核准文件

根据中国证券监督管理委员会《关于核准五洋建设集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]1693号)公司获准发行不超过13.6亿元的公司债券。发行人于2015年9月11日面向合格投资者公开发行了5.6亿元的第二期公司债券(债券简称:“15五洋02”,债券代码122454,以下简称“本期债券”)。

二、债券的主要条款

1、债券名称:五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券(第二期)。

2、债券简称:15五洋02。

3、债券期限:本期债券期限为5年,债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行总额:本期债券发行规模为5.6亿元。

5、债券利率及其确定方式:本期债券存续期内前3年的票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末,如公司行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后2年固定不变;若公司未行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

6、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在上海证券交易所指定的信息披露媒体上向合格投资者发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

8、发行方式与发行对象:面向合格投资者发行,具体定价与配售方案参见发行公告。

9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、起息日:本期债券的起息日为2015年9月11日。

11、付息日期:本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的9月11日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的9月11日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

12、兑付日期:本期债券的兑付日期为2020年9月11日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2018年9月11日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

13、还本付息方式及支付金额:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权,所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

14、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

16、担保情况:本期债券无担保。

17、募集资金专项账户银行:上海银行股份有限公司

18、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,本公司的主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA级。

19、债券受托管理人:德邦证券股份有限公司。

20、上市交易场所:上海证券交易所。

21、募集资金用途:拟用于偿还银行贷款及补充营运资金。

第二节 发行人2015年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称:五洋建设集团股份有限公司

法定代表人:陈志樟

注册地址:浙江省绍兴市上虞百官街道江东北路588号11楼

办公地址:浙江省杭州市河坊街397号

注册资本:叁亿柒仟陆佰陆拾万元整

经营范围:承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,对外援助成套项目施工。实业投资,投资管理,投资咨询,房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电设备安装工程、园林古建筑工程的承包;工程设计(凭有效资质证书经营),起重设备安装,经营进出口业务(范围详见《进出口经营许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

设立日期:1999年8月27日

联系电话:0571-87232310

传真:0571-87232312

邮政编码:321300

二、发行人2015年度经营情况

(一)公司主要业务介绍

本公司的经营范围:承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,对外援助成套项目施工。实业投资,投资管理,投资咨询,房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电设备安装工程、园林古建筑工程的承包;工程设计(凭有效资质证书经营),起重设备安装,经营进出口业务(范围详见《进出口经营许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)公司所处行业情况介绍

1、建筑业概况

建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容,包括规划、勘察、设计、建筑物(包括建筑材料与成品及半成品)的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理,以及相关的咨询和中介服务等。由于固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模,因此建筑业发展速度与固定资产投资增速密切相关。

近十年,随着中国经济迅速发展,全社会固定资产投资增长强劲,2010年至2014年年均复合增长率达19.47%,大大高于同期国内生产总值的增长率。2014年,全社会固定资产投资总额512,761亿元,同比增长14.89%。

高速增长的全社会固定资产投资推动着中国建筑业的迅速增长,2010年至2014年,中国建筑业总产值年均复合增长率达16.47%。2014年全国建筑业总产值176,713亿元,同比增长10.92%,增速放缓明显。2014年全国建筑业房屋建筑施工面积125亿平方米,同比增长10.4%,比去年下滑4.2个百分点。从施工和新开工项目情况看,施工项目计划总投资968,785亿元,同比增长11.1%;全年新开工项目计划总投资406,478亿元,同比增长13.6%;新开工项目415,482个,比上年增加53,199个(国家统计局统计公报。)。

2、我国建筑业的主要企业、竞争格局和特点

建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一,市场规模庞大,企业数量众多,市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状,即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。根据国家统计局公布的数据,截至2013年底,中国登记注册的建筑企业单位数量为79,528家,建筑行业从业人数4,499.31万人(国家统计局统计公报。)。

中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业:

一是,大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑工程总公司为代表的中央企业,这些企业具有显著的规模优势,并具有自身侧重的专业建筑领域;另一类以省市的建工集团为代表,利用地方优势占据了一定的市场份额。

二是,集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制,实现了经营者、管理和技术骨干的持股,企业机制更具活力,在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多,从建筑施工起家,发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装,到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设,再到其他多元发展,有的已成为具有一定实力的上市公司。

三是,跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进,跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势,通过融投资与承建的联动,参与部分大型项目的竞争,抢占高端市场份额,但总体而言,跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。

近几年来,中国建筑业的竞争呈现以下三个特点:

第一,完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高,建筑企业数量众多,经营业务较为单一,加之行业集中度低,市场竞争激烈,行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲,市场的供给能力超过了需求,竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低,利润水平相对较高。

第二,专业化分工不足,竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重,经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时,专业化建筑企业比例远低于发达国家水平,与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。

第三,大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看,占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额,他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。

3、影响我国建筑业发展的有利因素和不利因素

(1)有利因素

①经济持续增长与投资推动促进建筑业快速发展。中国处于城市化加速和工业化时期,投资是推动中国经济增长的重要因素之一。受益于固定资产投资和房地产投资的持续快速增长、城市化进程加快以及新农村建设的推进,中国建筑业将在未来较长时期内快速持续发展。

②国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业的发展。从美国、日本等发达国家的发展历程看,建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一。中国经济处于起飞阶段,建筑业由于其产业关联度高、就业容量大,属于国家鼓励和支持的行业。

③中国建筑企业开拓国际建筑市场空间扩大。在经济全球化的背景下,中国建筑企业“走出去”环境日益改善,不仅技术创新缩小了与发达国家建筑企业的差距,而且随着中国外汇储备的增多,中国建筑企业已较少地受到外汇短缺的困扰。近几年来,中国的建筑企业在高端市场所占的份额越来越大。

(2)不利因素

①建筑企业数量众多,市场竞争激烈。中国建筑企业数量众多,房屋建筑等劳动密集型工程市场的竞争非常激烈,行业利润率较低。

②条块分割问题比较严重。中国建筑业的市场化程度逐渐提高,但仍存在行业垄断、部门分割和地区封锁的问题,建筑企业跨地区、跨行业经营仍然存在一定障碍。

4、建筑业的市场前景

中国经济发展所处的特定阶段和未来较长时期内稳步增长的全社会固定资产投资决定了中国建筑业正处于迅速发展的时期。城市住宅建设、城市基础设施建设、快速交通设施建设、环境治理工程、新的能源基地建设、新型工业基地建设、旅游休闲度假地的建设、新农村建设等仍会保持旺盛需求,成为市场热点。从地域来看,全国东、中、西部建筑市场虽然投资结构不同,但均有较大市场潜力。根据“十二五”规划和中国政府各类投资计划,中国未来固定资产投资的主要领域包括:

(1)城镇化建设

城市化进程和新农村建设将成为中国长时期的发展主线。大量农村人口转为城市居民意味着需要进行包括城镇住宅、城市商业、市政交通、环保等在内的大量工程建设。

① 住宅建设。一方面,中国城镇居民面临着较大比例的陈旧住宅需拆迁更新的情况;另一方面,2014年中国城镇人口达到7.3亿,预计至2020年中国约还有3亿农村人口转为城镇人口,这将产生大量的新增住宅需求。

②城市基础设施建设。中国城市基础设施不仅有新建的任务,还有大量的改扩建工作量。据CEI(国家信息中心中国经济信息网)《中国行业发展报告建筑业》预测,未来10年,中国重要省市的城市基础建设投资总额将达到40,000亿元。

③环保工程建设。目前,中国大部分中小城市的环境基础设施落后。另外,河道清淤、绿化工程、湿地保护等也纳入城市规划的范畴。“十二五”期间,全社会环保投资总额预计将达到3.1万亿元。

(2)交通基础设施建设

①铁路建设。2014年全国铁路固定资产投资总规模(含基本建设、更新改造和机车车辆购置)为8,088亿元,其中基本建设投资6,623亿元,新线投产8,427公里。在未来5-10年,中国铁路建设将迎来建设的高峰时期。根据国家《中长期铁路网规划》,2006年到2020年间铁路建设将投资5万亿元。

②高速公路建设。根据《国家高速公路网规划》,2005年到2020年间共计划投资2万亿元;最终建成由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成的高速公路网,总规模约8.5万公里。

③机场建设。“十二五”期间,我国民航业基础设施建设将达到4,250亿元,其中,新建机场56个,迁建机场16个,改(扩)建机场91个,多数项目将位于中西部地区。

④城市轨道交通建设。中国已经进入城市轨道交通快速发展的时期。在“十一五”规划中,中国已有28个城市制定了具体的方案规划,计划发展城市轨道交通。据不完全统计,目前全国48个百万人口以上的特大城市中25个城市正在进行轨道交通的前期工作,总规划里程超过5,000公里,总投资估算超过8,000亿元。

(3)工业建设

汽车、船舶工业需求旺盛,扩大再生产持续;能源工业如新的能源基地建设、清洁能源生产基地建设、煤炭工业基地建设等,是未来发展的重点领域。在未来20年中,中国的能源加工项目将投资1万亿元发展煤化工产业,建成七大煤化工产业区。

(三)发行人经营数据

2015年度,发行人业务仍以建筑工程为主,并涉及酒店餐饮、房地产开发、劳务服务等业务,其中建筑工程为发行人收入和毛利润的主要来源。

公司建筑工程业务主要为房屋建筑,承接项目包括住宅及其配套设施、办公楼、体育场(馆),同时公司也积极开展地铁及路桥等市政施工项目。2015年,公司建筑工程业务的收入同比增长11.67%,毛利润同比增长7.82%,毛利率同比下降0.28个百分点。其他业务收入同比增长7.20亿元,主要是沈阳五洲出售1号楼的收入,其他业务毛利润同比增加3.87亿元,毛利率同比增长14.17个百分点。预计未来1-2年公司仍将向工程体量大、毛利率高及回款好的公共建筑和工业建筑转移,积极参与保障房和棚户区改造项目。随着业务规模的稳定发展,多元化经营渠道的尝试和拓展,公司收入和盈利水平将保持稳定。

2013-2015年发行人营业收入及毛利润构成情况

单位:亿元、%

从公司市场区域分布来看,2015年以来,发行人业务在浙江及全国其他地区的比重有所上升,上海地区的比重有所下降,分散化的业务布局能有效降低局部市场波动引起的风险。

2013-2015年发行人工程销售收入分区域情况

单位:亿元、%

2015年,发行人新承接合同额与2014年保持持平,竣工合同额同比增长13.27%,未完工合同额同比增长8.80%。2015年以来,在新承接工程中,5,000万元以上的重大工程金额及数量均有所增长。

2013-2015年及发行人承接5,000万元以上重大项目情况

垫资经营是建筑企业的特点,随着发行人业务规模的扩大,需要垫付的工程款和工程质保金随之扩大。根据建筑企业的特点,建筑企业在承接工程建设时,需要前期垫付材料费和人工费,而且发包方一般按如下方式支付工程款:(1)按月进行结算,每个月只结算当月完工量的70%-80%;(2)项目竣工后结算到全部工程量的75%-85%;(3)竣工审计后结算到全部工程量的95%,剩余5%作为质保金,在保修期满后支付。由此可见,建筑企业在正常经营并且扩大生产规模时,需要大量的资金进行垫付。在房地产调控趋严、房地产企业的融资压力较大的情况下,虽然发行人在选择项目时注重业主的选择,但仍面临回款周期长的问题。

三、发行人2015年度财务情况

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》((2016)京会兴审字第05000068号)。以下所引用的财务数据,非经特别说明,均引自该审计报告。

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1208号文批准,于2015年8月14日和2015年9月1日分两期面向合格投资者公开发行了13.6亿元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计13.41亿元,汇入了发行人在上海银行股份有限公司杭州分行开立了募集资金专项账户,账号为03002620838。

根据发行人本期公司债券募集说明书的相关内容,发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下:

1、本期公司债券发行募集的资金,在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为3.285亿元。

2、剩余募集资金用于补充公司流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至本受托管理事务报告签署日,发行人募集资金使用情况如下:

发行人原计划将3.285亿元用于偿还商业银行借款,除其中一笔拟偿还的建设银行3,500万元借款,系因募集资金到账日晚于还款日,发行人通过自有资金提前偿还之外,其余所有募集说明书中所约定的拟偿还的银行借款共计2.935亿元,均通过募集资金专项账户直接偿还。

除用于偿还银行借款的资金之外,公司其余用于补充营运资金的债券募集资金部分未从专项账户直接支付给核准的用途,而是划给公司同一实际控制人所控制的关联公司五洋控股有限公司。五洋控股有限公司是一家无经营业务纯管理的企业,公司出于管理需要暂时将资金存放到该司账户。2015年11月中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)与德邦证券对公司进行现场检查,发现上述募集资金管理不规范问题且浙江证监局出具了《关于对五洋建设集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2016〕1号)。五洋建设高度重视,并积极进行整改,目前上述划往关联方的资金均已委托代付或划回五洋建设,并已将整改报告递交给了浙江证监局。

发行人于2016年4月29日收到上海证券交易所出具的《关于对五洋建设集团股份有限公司予以通报批评的决定》(纪律处分决定书〔2016〕23号)。发行人存在未将债券募集资金严格存入募集资金专项账户进行管理,也将其未直接用于核准的用途的情况。这一情况违法了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》第1.7条、第7.1条的规定。

德邦证券作为本期债券的受托管理人,针对上述事项出具了受托管理事务临时报告。德邦证券还将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权益。

第四节 债券持有人会议召开的情况

2015年度内,未召开债券持有人会议。

第五节 本期公司债券本息偿付情况

五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券(第二期)(债券简称:“15五洋02”,债券代码122454)的起息日是2015年9月11日,付息日是2016年至2020年每年的9月11日,本金兑付日为2020年9月11日。若债券持有人行使回售选择权,则本期债券回售部分的兑付日为2018年9月11日。如遇法定节假日和/或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

截止2015年末,五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券(第一期)和五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券(第二期)未到付息日。

第六节 本期债券跟踪评级情况

根据大公国际资信评估有限公司于2016年5月31日出具的《五洋建设集团股份有限公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》(大公报SD[2016]193号),“15五洋02”信用等级维持AA,五洋建设集团股份有限公司主体信用等级AA,评级展望维持稳定。

第七节 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

2015年度,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第八节 公司债券受托管理人履职情况

本期债券存续期内,德邦证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人持续监督并定期采用现场访谈、电话访谈和募集资金专项账户信息核查等方式对发行人的经营状况、财务情况、征信情况和募集资金使用情况等进行检查。

本期债券存续期内,德邦证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人持续关注并监测发行人的资信情况,并于2016年5月10日和2016年6月2日出具了临时受托管理事务报告。

第九节 其他情况

一、对外担保情况

截至2015年12月31日,公司对外担保总额为96,190.00万元,较期初减少43,497.88万元,具体情况如下所示:

单位:万元

发行人于2016年6月28日出具了《五洋建设集团股份有限公司关于2015年及2016年至今累计新增对外担保情况公告》。截至2015年12月31日,发行人2015年度累计新增对外担保8.93亿元,发行人2015年度累计新增对外担保已达到2014年末经审计净资产的20%。截至2016年6月24日,发行人2016年至今累计新增对外担保3.71亿元,发行人2016年至今累计新增对外担保未达到2015年末经审计净资产的20%。发行人新增对外担保主要为依据其对外签署的最高额担保合同,在合同担保金额框架内为被担保人的短期流动性借款提供的担保。

德邦证券作为债券受托管理人,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定,提醒投资者关注相关风险。

二、诉讼、仲裁事项

根据发行人对外公布的《五洋建设集团股份有限公司2015年年度报告》,截至2015年12月31日,发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

根据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的《五洋建设集团股份有限公司2015年度合并及母公司财务报表审计报告》((2016)京会兴审字第05000068号),截至2015年12月31日,发行人未决诉讼情况如下:

(1)原告绍兴宏扬工程项目管理有限公司诉讼本公司因上虞区金通华府住宅楼项目尚未支付咨询服务费82.90万,公司预计实际只支付40.00万元。

(2)原告范建伟、潘虚学诉本公司建设工程施工合同纠纷,案件标的38.48万元,双方对工程量存在争议,工程在施工阶段原告未按合同约定履行,预计本公司无需支付赔偿款项。

(3)原告杭州广建建筑设备安装有限公司诉本公司建筑设备租赁合同纠纷,案件标的167.59万,原告涉嫌私自更改合同价款,现处于二审中,预计本公司需支付54.70万元。

(4)原告杭州之江设备租赁有限公司诉本公司建筑设备租赁合同纠纷,案件标的340.00万,该案件涉及私刻印章,本公司并未向原告承租该设备,预计本公司无需支付赔偿款项。

(5)原告施中勇诉本公司买卖合同纠纷,案件标的91.48万元,原告起诉时已过诉讼时效,预计本公司无需支付赔偿款项。

(6)原告章国文诉本公司建设工程施工合同纠纷,案件标的755.69万,本公司认为该赔偿款应向工程建设方(发包方)主张,预计本公司无需支付赔偿款项。

(7)原告邵平诉本公司买卖合同纠纷,案件标的106.11万元,双方未进行结算核对,且原告提供的货物存在质量问题,现处于协商处理中,预计本公司需支付30.00万元。

(8)原告杭州建筑构件集团有限公司诉本公司买卖合同纠纷,案件标的358.83万元,双方结算存在差异且原告供货不及时导致本公司工期延误,按合同约定原告应赔偿本公司损失200.00万余元,现双方协商中,预计本公司以150.00万元调解结案。

(9)杨怡良、谢永义诉本公司借款合同纠纷,案件标的552.87万元,该案件涉及私刻印章,且该借款并非本公司借款,预计本公司无需支付赔偿款项。

(10)黄金香诉本公司民间借贷纠纷,案件标的1,209.55万元,该案件实为项目负责人个人借款,涉嫌使用项目印章,预计本公司无需支付赔偿款项。

(11)杭州关兴建筑防水工程有限公司诉本公司建设工程施工合同纠纷,案件标的71.04万元,双方对结算价及工程量存在异议,原告未做全部工程量,本公司已足额支付相应款项,预计本公司无需支付赔偿款项。

(12)陶江海诉本公司建设工程施工合同纠纷,案件标的267.58万元,双方对结算价存在差异且原告供货不及时导致本公司工期延误,按照合同约定原告应赔偿本公司损失100.00万余元,现一审过程中,预计以150.00万元调解结案。

(13)干国龙诉本公司买卖纠纷合同,案件标的288.06万元,原告起诉时已过诉讼时效,预计本公司无需支付赔偿款项。

(14)临安市恒锦装饰工程有限公司诉本公司装饰装修合同纠纷,案件标的187.15万元,双方对结算方式存在争议且原告工程质量存在问题,现双方协商中,预计本公司无需支付赔偿款项。

(15)乐清市添城新型建材有限公司诉本公司买卖纠纷合同,案件标的150.46万元,原告由于供货迟延,按照合同约定应承担违约金约100.00万,现双方协商中,预计以50.00万元调解结案。

(16)宁波鸿德房地产开发有限公司诉本公司合同纠纷,案件标的500.00万,该案件涉及房屋产权过户纠纷,目前处于一审中。

(17)丁彩园诉本公司民间借贷纠纷,案件标的22.40万元,该案件涉及项目管理人私盖印章,实为项目管理人借款,借款也未打入本公司账户,预计本公司无需支付赔偿款项。

(18)诸暨市城东夏丽建材经营部诉本公司买卖合同纠纷,案件标的29.10万元,本案原告由于供货迟延,按合同约定应承担违约金35.00万元左右,现双方处于协商中。

(19)胡光岩诉本公司借款合同纠纷,案件标的201.80万元,该案件具体负责人涉嫌刑事犯罪,目前公安正在调查中,预计本公司无需支付赔偿款项。

(20)邢根有诉本公司借款合同纠纷,案件标的22.40万元,双方对本案件借款主体存在争议,预计本公司无需支付赔偿款项。

(21)赵煜泉诉本公司诉中财产保全诉损害责任纠纷,案件标的31.40万元,本公司认为该案件中公司系行使合法权利,并未对原告造成损失,原告系恶意诉讼,预计本公司无需支付赔偿款项。

(22)公司子公司沈阳五洲商业广场发展有限公司所开发项目未达到原定商业发展规划,众多小业主要求返还退铺款,支付违约金,同时子公司拖欠部分工程款,目前正在与业主进行诉讼,根据2015年4月沈阳市和平区人民法院出具的五洲案件情况说明,公司累计确认预计负债259,906,511.33元,截止到2015年12月31日,已经支付124,135,433.25元。

三、抵质押情况

根据发行人对外公布的《五洋建设集团股份有限公司2015年年度报告》,截至2015年12月31日,公司受限资产总计254,055.12万元,除此之外,本公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债,具体情况如下:

单位:万元

四、授信情况

根据发行人对外公布的《五洋建设集团股份有限公司2015年年度报告》,截至2015年12月31日,公司合并口径授信总额为235,607.50万元,未使用授信额度为108,900万元。

五、发行人募集资金使用不规范的情况

在债券募集资金使用过程中,发行人存在总计约7.59亿元的募集资金划至关联公司五洋控股集团有限公司委托代付的情况。发行人分别收到了浙江证监局《关于对五洋建设集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2016〕1号)和上海证券交易所对发行人出具的《关于对五洋建设集团股份有限公司予以通报批评的决定》(纪律处分决定书〔2016〕23号)。目前,发行人已经积极进行整改,并向浙江证监局递交了整改报告。同时,发行人也召开专项董事会,针对债券资金的募集和使用,修订完善了内部财务资金管理制度,补充了关于债券募集资金的存储、使用、管理、监督等条款。

六、相关当事人

2015年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

七、其他事项

发行人分别于2016年5月10日和2016年5月30日披露了《五洋建设集团股份有限公司关于2015年累计新增借款的公告》和《五洋建设集团股份有限公司关于2016年累计新增借款的公告》。

该事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项,德邦证券作为本期债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定,分别于2016年5月10日和2016年6月2日出具了临时受托管理事务报告。

除以上事项外,截至2015年末,发行人未出现以下相关情况:

(一)甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(二)债券信用评级发生变化;

(三)甲方主要资产被查封、扣押、冻结;

(四)甲方发生未能清偿到期债务的违约情况;

(六)甲方放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(七)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(九)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(十一)甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(十二)甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查,甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十三)甲方拟变更募集说明书的约定;

(十四)甲方不能按期支付本息;

(十五)甲方管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(十六)甲方提出债务重组方案的;

(十七)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(十八)甲方的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责。

德邦证券股份有限公司

2016年6月29日

债券受托管理人

德邦证券股份有限公司

(住所:上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼)

二〇一六年六月

相关推荐
热点推荐
海底真有人住?海南海底发现了72座村庄,依旧有生活迹象

海底真有人住?海南海底发现了72座村庄,依旧有生活迹象

一度历史观
2024-03-07 10:43:11
西方对以色列的可耻背叛给了哈马斯再次杀戮的机会

西方对以色列的可耻背叛给了哈马斯再次杀戮的机会

双旗镇叨客
2024-03-28 22:19:34
森林狼老板21年以15亿出售球队 这三年球队市值涨了10亿+!

森林狼老板21年以15亿出售球队 这三年球队市值涨了10亿+!

直播吧
2024-03-28 23:43:10
王晶:周润发去好莱坞就是个错误,原本演技排第3,去了后跌出5名

王晶:周润发去好莱坞就是个错误,原本演技排第3,去了后跌出5名

欢乐八卦君
2024-03-20 10:28:01
越闹越大!网友发视频“今年荔枝没有十元3斤了”热搜,广西回复

越闹越大!网友发视频“今年荔枝没有十元3斤了”热搜,广西回复

吃货的分享
2024-03-28 10:34:46
曾经那么火的“乳胶枕”,为何惨遭嫌弃?过来人:用上一年就懂了

曾经那么火的“乳胶枕”,为何惨遭嫌弃?过来人:用上一年就懂了

历史有些冷
2024-03-27 17:00:02
每体:亚马尔去年长高10厘米现已达1.8米,肌肉增加约7公斤

每体:亚马尔去年长高10厘米现已达1.8米,肌肉增加约7公斤

直播吧
2024-03-28 14:29:23
女子在同学会上跳舞助兴,闺蜜拍照发给其老公,嫉妒让人面目全非

女子在同学会上跳舞助兴,闺蜜拍照发给其老公,嫉妒让人面目全非

世态言凉
2024-03-12 13:41:18
胡适对近代中国历史预判的非常精准,他摆脱了其他学人的命运

胡适对近代中国历史预判的非常精准,他摆脱了其他学人的命运

无根树花正孤
2024-03-26 22:48:10
IS说就是他干的,e为啥置若罔闻?

IS说就是他干的,e为啥置若罔闻?

邵旭峰域
2024-03-27 14:52:22
28万股民沸腾了!美的200亿元分红创纪录

28万股民沸腾了!美的200亿元分红创纪录

易简财经
2024-03-28 11:39:38
中国油轮遭5枚导弹袭击,为何不挂五星红旗?英国爆料!胡塞没错

中国油轮遭5枚导弹袭击,为何不挂五星红旗?英国爆料!胡塞没错

齐文刀
2024-03-25 23:11:41
人民日报发声,撕掉了这些明星的遮羞布,没一个值得惋惜!

人民日报发声,撕掉了这些明星的遮羞布,没一个值得惋惜!

历史有些冷
2024-03-17 20:00:03
前世做坏事太多的4生肖,今生忙忙碌碌,很难享清福!

前世做坏事太多的4生肖,今生忙忙碌碌,很难享清福!

陈意小可爱
2024-03-28 18:45:45
菲律宾反将我们一军了

菲律宾反将我们一军了

亦纯杂谈
2024-03-25 14:49:03
男子酒后误开邻居家门,与女主人发生关系,居然得逞……

男子酒后误开邻居家门,与女主人发生关系,居然得逞……

极品小牛肉
2024-03-01 22:37:49
加拿大人的居住方式正“不可避免”地转变!买独立屋已遥不可及

加拿大人的居住方式正“不可避免”地转变!买独立屋已遥不可及

坠入二次元的海洋
2024-03-28 20:50:32
杭州房价暴跌?网友爆料:紫樾府刚成交一套507万,均价3.98万…

杭州房价暴跌?网友爆料:紫樾府刚成交一套507万,均价3.98万…

火山诗话
2024-03-26 16:42:58
艾薇十年传奇谁最耀眼?君岛美绪、波多野结衣等巨星引领风潮

艾薇十年传奇谁最耀眼?君岛美绪、波多野结衣等巨星引领风潮

北风咧
2024-03-07 15:36:09
人怕狠10:老九约加代见面

人怕狠10:老九约加代见面

金昔说故事
2024-03-28 17:59:20
2024-03-29 02:42:44

财经要闻

中国版QE要来?国内外机构观点罕见一致

头条要闻

小米汽车7分钟大定破2万 网友:这价格真可以杀穿同行

头条要闻

小米汽车7分钟大定破2万 网友:这价格真可以杀穿同行

体育要闻

埃贝尔:图赫尔的继任者越早确定越好,希望做出最好的决定

娱乐要闻

莱昂纳多与25岁新女友互相投喂超恩爱

科技要闻

李斌李想何小鹏喊你买小米汽车

汽车要闻

混动增程双模式 长安UNI-Z售11.79万起

态度原创

健康
家居
本地
公开课
军事航空

早防早筛,远离肝硬化

家居要闻

邂逅浪漫,注入柔性的法式基因

本地新闻

专访|张伟潮:最年轻的龙头专职制造者

公开课

30岁之前,你要学会的13件事情

军事要闻

乌方声称击落两枚俄"锆石"高超音速导弹 俄方未予回应

无障碍浏览 进入关怀版
×