无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

■无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

证券简称：洪汇新材证券代码：002802

■无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园）

特别提示

公司股票将于2016年6月29日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“洪汇新材”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本8,100万股，本次公开发行2,700万股，不进行老股转让，本次发行后流通股占总股本的比例不低于25%。

本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份锁定及减持承诺如下：

本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2016年12月29日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。

本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2016年12月29日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。

持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。

持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。

持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2016年12月29日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

二、关于上市后稳定股价的承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关如下承诺：

本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。

（一）稳定股价的具体措施

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元；

④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持

（1）本节所述控股股东，是指项洪伟；

（2）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：

①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触发。

（3）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

3、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：

①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

②控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

（二）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（三）稳定股价的进一步承诺

在稳定股价的条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）发行人实际控制人、控股股东项洪伟持股意向和减持意向

1、本人作为洪汇新材的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行洪汇新材首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

2、减持股份的计划

本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

（1）减持前提

自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 减持提示性公告日前 20个交易日公司股票交易总量。同时，减持不会对洪汇新材的控制权产生影响。

（2）减持数量

锁定期满后的两年内，在满足本人在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%的规定情形下，本人所持公司本次发行前的股票每年减持股份总数不超过洪汇新材上一年度末总股本的3%。若减持当年洪汇新材出现资本公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

（3）减持方式

在本人所持洪汇新材股份锁定期届满后，本人减持所持有洪汇新材的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过洪汇新材股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（4）减持价格

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股票的发行价。洪汇新材上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有洪汇新材股票的锁定期限自动延长至少6个月。洪汇新材如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处理。在满足前述减持价格限制的前提下，若本人通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前20个交易日公司股票交易均价，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（5）其他事项

①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过洪汇新材发布减持提示性公告。

④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。

（二）发行人持股5%以上的股东许端平持股意向和减持意向

1、未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇新材二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。

2、减持股份的计划

本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的全部洪汇新材股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

（1）减持满足的条件

自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（2）减持数量

锁定期满后的两年内，本人将根据实际情况减持持有的洪汇新材全部股份。

（3）减持方式

本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式或协议转让方式等进行减持。

（4）减持价格

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（5）其他事项

①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过洪汇新材发布减持提示性公告。

（三）发行人持股5%以上的股东李川持股意向和减持意向

1、未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇新材二级市场的交易表现，有计划地减持所持股份。

2、减持股份的计划

本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

（1）减持满足的条件

自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（2）减持数量

锁定期满后的两年内，本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%。

（3）减持方式

本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式或协议转让方式等进行减持。

（4）减持价格

（5）其他事项

②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过洪汇新材发布减持提示性公告。

④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

（一）发行人承诺

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股。

对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

其中具体的回购方案如下：

1、在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

4、回购数量：首次公开发行的全部新股；

5、回购价格：首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

（二）发行人控股股东及实际控制人项洪伟承诺

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。

（三）发行人董事承诺

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（四）发行人监事及高级管理人员承诺

若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。

五、避免同业竞争及规范关联交易的承诺

本公司实际控制人项洪伟先生于2012年10月19日向本公司出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本人未生产、开发任何与洪汇新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与洪汇新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与洪汇新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本人将不生产、开发任何与洪汇新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与洪汇新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与洪汇新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

如洪汇新材进一步拓展产品和业务范围，本人将不与洪汇新材拓展后的产品或业务相竞争；若与洪汇新材拓展后的产品或业务产生竞争，则本人将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到洪汇新材经营的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本人将对本人控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人保证本人不会以任何形式直接或间接地从事与洪汇新材相同或相似的业务。

在洪汇新材审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如洪汇新材认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与洪汇新材存在同业竞争，则本人将在洪汇新材提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如洪汇新材进一步提出受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予洪汇新材。

本人将尽量减少与洪汇新材的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。

本人保证严格遵守法律、法规、规章及洪汇新材章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害洪汇新材和其他股东的合法权益。

如违反本承诺，本人愿赔偿洪汇新材由于违反承诺致使其遭受的一切损失、损害和支出。

本承诺对本人持续具有约束力，直至发生以下情形之一时终止：洪汇新材的A股发行申请终止；或发行的股票终止上市(但因任何原因暂时停止买卖除外)；本人不再是洪汇新材控股股东及实际控制人。”

六、关于承诺履行的约束措施

本公司、本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均出具《关于未履行承诺相关事宜的函》，各自承诺如下：

（一）本公司董事和高级管理人员在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺：

“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

（1）本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

（二）本公司独立董事在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺：

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

（三）本公司控股股东、实际控制人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺：

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交洪汇新材股东大会审议；

4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

（1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。

1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

（四）发行人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺：

“如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。”

七、中介机构对申报文件的承诺

（一）保荐机构承诺

保荐机构承诺：因本公司为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。保荐人还承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（二）会计师事务所承诺

因本会计师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。

（三）律师事务所承诺

因本律师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。

（四）评估机构承诺

因本资产评估事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。

八、发行人发行前滚存利润的安排

根据公司2015年9月25日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》，公司本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

九、股利分配政策

本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有利于公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红优先于其他分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润并具备利润分配条件时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红条件：

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过人民币5,000万元。

（四）现金分红的比例和间隔：

公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过人民币5,000万元。

（五）股票股利分配条件：

若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

（六）利润分配的决策机制与程序：

公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，结合公司的经营状况、盈利规模等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序：

1、公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、深圳证劵交易所的有关规定。

2、公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监事会审议。董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述规定外，公司还制定了《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用），对公司未来三年的利润分配做出了进一步安排。

十、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

由于本次募集资金投资项目之“年产6万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目”和“新材料研发中心项目”具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，因此，无法在发行当年即产生预期效益。按照本次发行2,700万股计算，公司股本和净资产规模将有所增加，公司预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

（一）填补被摊薄即期回报的相关措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报。具体如下：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有板块运营情况和发展态势

公司目前主营业务产品包括二元系列、羧基三元系列和羟基三元系列，是特种氯乙烯共聚物行业的领先企业之一。报告期内，公司主营业务比较稳定，2013年至2015年，公司主营业务收入分别为29,068.06万元、30,553.60万元、29,245.99万元，公司净利润分别为4,145.88万元、3,088.59万元、4,537.01万元。

根据特种氯乙烯共聚物行业发展实际情况，公司制定了“研发优先、品种齐全、持续改进、稳健经营”的发展战略，不断加大对新产品的研发力度，丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，努力将公司打造成为特种氯乙烯共聚物行业的技术领先者、市场引导者及大型跨国供应商。

（2）面临的主要风险及改进措施

公司面临的主要风险详见招股说明书“第四节风险因素”。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（2）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于年产6万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目、新材料研发中心项目和偿还银行贷款。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略。公司将积极推进募投项目的建设，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用）。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。

（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1182号”文核准，本公司首次公开发行新股不超过2,700万股。根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，本次公开发行股份总量为2,700万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下配售270万股，网上定价发行2,430万股，发行价格为9.52元/股。

经深圳证券交易所《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]405号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“洪汇新材”，股票代码“002802”。本公司公开发行的2,700万股新股将于2016年6月29日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年6月29日

3、股票简称：洪汇新材

4、股票代码：002802

5、首次公开发行后总股本：10,800.00万股

6、首次公开发行股票数量：2,700.00万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节重要声明与提示”。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：详见本公告书“第一节重要声明与提示”。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,700万股新股无流通限制及锁定安排。

12、公司股份可上市交易时间

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：东兴证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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经营范围：氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造和销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：公司主要从事特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售。

所属行业：C26化学原料和化学制品制造业。

二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东及实际控制人为项洪伟，本次发行前，项洪伟持有发行人6,237万股股份，占发行人注册资本的77%。自发行人成立以来，项洪伟一直担任公司执行董事或董事长、总经理，参与发行人的决策和经营管理。

项洪伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320222196701270814，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村陈巷上54号。项洪伟先生1983年7月至1986年12月任无锡县嵩山联营厂生产主任；1987年1月至1992年3月任无锡县电化厂树脂车间工人、班长、工段长；1992年4月至1995年3月任无锡县电化厂树脂厂车间主任；1995年4月至1996年3月任江苏银卡集团公司氯乙酸分厂厂长；1996年4月至1998年10月任江苏银卡化工有限责任公司安全环保部科员、销售部科员、公司办科员；1998年11月至2001年2月任江苏银卡化工有限责任公司树脂厂副厂长、厂长；2001年3月至2011年11月任洪汇树脂（原洪汇化工）执行董事、总经理；2011年11月至今任公司董事长兼总经理。此外，项洪伟先生于2009年12月至2011年6月担任洪汇南通法定代表人。截至本公告书公告日，项洪伟除持有发行人股权外未持有其他公司股权。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后上市前，公司股东总数为47,113人，其中，公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票总量为2,700万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

二、发行价格：

本次公开发行的价格为9.52元/股，对应的市盈率为：

1、22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）；

2、17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况：

本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行网下有效申购数量为3,963,450万股，网上有效申购数量为70,696,520,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效申购倍数为6,545.97412倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2016年6月20日（T日）启动回拨机制，从网下往网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为270万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,430万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效申购倍数为2909.32183倍, 中签率为0.0343722715%。

根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则本次网下新股发行有效申购数量为3,963,450万股，其中公募基金和社保基金（A类投资者）有效申购数量为1,622,340万股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的40.93%；年金保险资金（B类投资者）有效申购数量为797,600万股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的20.13%，其他投资者（C类投资者）有效申购数量为1,543,510万股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的38.94%。

本次网上、网下投资者合计放弃认购的股份数量为91,747股，全部由主承销商包销，包销比例为0.34%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额为257,040,000元，募集资金净额为228,500,000.00 元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月24日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2016]B099号《验资报告》。

五、发行费用

本次发行新股费用总额为2,854万元，明细如下：

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每股发行费用：1.0570元。（每股发行费用=发行新股费用总额/本次发行新股股本）

六、募集资金净额：

本次发行新股的募集资金净额为22,850.00万元。

七、发行后每股净资产：

4.23元（按照2015年12月31日归属于母公司的净资产值加上本次发行新股募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益：