龙建路桥股份有限公司第八届董事会|表决

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（原标题：龙建路桥股份有限公司第八届董事会）

第二十四次会议决议公告

证券代码：600853 证券简称：龙建股份编号：2016-059

龙建路桥股份有限公司第八届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）龙建路桥股份有限公司第八届董事会第二十四次会议通知和材料于2016年6月23日以通讯方式发出。

（三）会议于2016年6月27日15:30时以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参会的董事9人，实际到会的董事9人。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1．《关于终止2015年度非公开发行股票方案的议案》

公司2015年非公开发行股票事项经2015年9月11日召开的第八届董事会第九次会议、2015年12月16日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年3月22日召开的第八届董事会第十九次会议、2016年5月23日召开的2015年年度股东大会审议通过。2016年2月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160233号），中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2016年4月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160233号），2016年5月12日公司将《龙建路桥股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等文件报送到中国证监会。

考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2015年非公开发行申请文件。公司经营正常，本次终止2015年非公开发行股票及撤回申请文件事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

2．《关于公司与黑龙江省建设集团有限公司签订<《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之终止协议>的议案》

由于市场情况变化，经协商一致，公司与黑龙江省建设集团有限公司决定终止双方于2016年3月22日签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，并签署《<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之终止协议》。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

3．《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行股票的基本条件。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

4．《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

公司2016年非公开发行股票的具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机向特定对象发行。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.68元/股。

具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

黑龙江省建设集团有限公司（简称“建设集团”）作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次发行计划募集资金总额不超过90,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过19,230.77万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

在计划发行的不超过19,230.77万股股票中，控股股东建设集团承诺以10,000万元现金认购本次非公开发行的股票，根据上述发行价格估算，其认购的股份数不超过2,136.75万股。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东建设集团在内的不超过10名特定投资者。发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除建设集团以外的最终发行对象。

公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过7,500万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过7,500万股，超过部分的认购为无效认购。建设集团认购的股份数量不受上述限额的限制。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）限售期

建设集团认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

5．《关于<龙建路桥股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》

同意公司依据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《龙建路桥股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

6．《<龙建路桥股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》

为完成龙建路桥股份有限公司非公开发行股票相关程序，特制定《龙建路桥股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

7．《<龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

为完成龙建路桥股份有限公司非公开发行相关程序，特制定《龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

8．《关于<龙建路桥股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明>的议案》

为保障中小投资者的权益，特制定《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。

详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

9．《<龙建路桥股份有限公司董事及高级管理人员关于切实履行非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

（6）本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

10．《关于黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

黑龙江省建设集团有限公司拟以10,000万元现金认购本次公司非公开发行的股票，并与公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

11．《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的认购对象之一黑龙江省建设集团有限公司为公司控股股东，构成关联交易。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

12．《关于<龙建路桥股份有限公司关于最近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见及监管情况的公告>的议案》

详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于最近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见及监管情况的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

13．《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事项的议案》

为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权内容包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

（二）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

（三）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

（四）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

（五）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；

（六）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

（九）如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

（十）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、董事会、股东大会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行股票方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行股票所涉及的相关手续。

关联董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。