山东地矿股份有限公司关于2015年年报问询函回复的公告

（原标题：山东地矿股份有限公司关于2015年年报问询函回复的公告）

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-060

山东地矿股份有限公司关于2015年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到深圳证券交所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第336号），深圳证券交易所公司管理部对公司2015年年度报告部分事项予以问询。接函后，公司董事会高度重视，组织公司证券部、财务部和年审会计师事务所对问询函所涉问询事项逐一进行了核查，并请年审会计师事务所就部分事项发表了意见，现将回复内容公告如下：

一、报告期内你公司通过股权投资、委托管理等方式将7家公司纳入合并范围，在原有矿业产业的基础上新增轮胎制造、房地产、医药制造、油品加工贸易等多个板块。请你公司说明是否具备上述新增板块的经营管理经验，是否储备相关专业的人才和技术，多主业运行对你公司治理结构和管理机制的影响，以及你公司拟采取的下一步发展计划。

（一）公司多元化发展的必要性

2014年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌，铁矿石采选企业普遍经营形势严峻。2015年至今，我国大宗商品价格仍然持续低迷，国内其他矿业类上市公司均已出现不同程度的亏损，铁精粉的市场销售价格仍然没有好转，公司的矿业板块持续亏损。在目前的经济形势下，公司如果仍然坚守现有矿业主业，公司未来的持续发展能力将无法得到保证，届时会对投资者尤其是中小投资者的利益造成不可估量的损失。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。

2015年以来，公司积极适应经济新常态，迎难而上，开拓进取，紧紧围绕“严格控制矿山成本、探索新的盈利模式、开展多元化合作经营”的指导方针，把转型升级作为2015年经济发展的主线，加强管理，降本增效，创新思路，多元发展。公司依托山东省地矿局，发挥上市公司平台融资优势，做好资本运作，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展并购和多元化发展工作。

2015年以来，公司通过持续并购、托管和新设公司，不断进入新的非矿领域。公司先后委托管理了山东泰德新能源有限公司（新能源）、漳浦县黄龙建设投资有限公司（房地产）和让古戎资产管理有限公司（现代中药）3家公司、新设成立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司（特种轮胎）和山东鲁地美诺商贸有限公司（商业贸易）2家公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司（生物医药）和滨州市力之源生物科技有限公司（生物医药）2家公司，公司的竞争力和盈利能力得到了提升，公司也逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

在上述并购过程中，公司通过科学合理的安排，充分的尽职调查，严谨的论证，合法的审批程序和及时的信息披露，对项目进行了审计和评估，保证了并购项目的合法合规性。

公司2015年以来陆续进行项目并购，发展非矿产业是公司董事会分析当前经济形势，调整发展战略的必然选择。公司通过多元化发展实现扭亏为盈，避免了被*ST，化解了退市风险，有效的保护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。只有多元化发展，才能提升公司盈利能力和竞争能力，只有公司的盈利能力和竞争能力提高，才是对广大投资者利益最好的保护。

公司董事会战略转型决策取得了良好的效果，2015年，公司实现销售收入22.19亿元，比2014年度增加了598.76%，实现归属于上市公司股东的净利润9736.62万元，比2014年度增加了411.33%。

（二）业务管控和发展能力分析

公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）为本次托管、收购和新设公司的投资主体，鲁地投资为公司对外投资平台，具有良好健全的机构，拥有优秀的投资业务人才，各项制度齐全，可以对被投资公司进行有效的管理。

鲁地投资能够严格按照《公司法》规定，健全和完善公司治理结构，促进标的公司管理规范化。依据鲁地投资与被投资方签署的《委托管理协议》、《收购协议》及《增资扩股协议》中的约定，合同各方共同行使标的公司股东职责，其中鲁地投资享有绝对表决权。标的公司董事会由鲁地投资推荐多数董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。标的公司监事会由鲁地投资推荐多数，经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由鲁地投资委派人员担任。

经营管理上，上述托管、收购和新设公司的董事长均由公司高级管理人员兼任，重大事项均需提交公司审议，具体经营充分授权和依靠原有企业的管理和技术人员，同时加大研发力度，培养技术人才，财务总监由上市公司统一派遣，资金纳入上市公司资金池统一管理和使用。

内部管控方面，公司依据多元化发展的目标调整了管理机制，内部职能部门根据实际情况进行了调整，分别向投资公司的关键岗位调配了人员，同时充分利用原有核心技术和管理人员，并通过对外招聘和内部培养，储备了相关的专业技术人才。公司通过管控资本、资金，注入经营性流动资金，扩大生产经营规模，进一步完善生产工艺流程，规范经营运作，提高经营业绩，同时强化企业内部管理，加大市场开拓和营销力度，提高了标的公司的经营效益和持续盈利能力。

综上，鲁地投资通过自身发展和协议安排，同时依靠上市公司本部，具有托管及经营标的公司的能力和经营管理经验，上述公司成为公司重要的利润贡献主体，均具有较强的可持续发展能力。

（三）公司未来发展战略

今后，为应对大宗商品价格持续走低的周期性经济困局，公司将坚持“两翼齐飞”的发展方针。一翼是以传统矿业为主体，搞好生产经营，努力降低生产成本。通过适当减产控量等方式，降低亏损，同时根据矿业周期性的特点，在矿业行业不景气的时机，结合公司实际情况适度加强矿业资源储备，以期在行业反转时给公司贡献较大利润；另一翼是加强项目并购力度，多方考察、认真分析论证，并购具有较大发展空间及较好竞争力的非矿产业，从传统的矿业采选行业进入目前具有较好发展前景的其他行业，丰富公司产业结构。

当前和今后一段时间，公司将会在关注符合公司发展需要的产业行情基础上，认真分析、合理测算、优选其他具有较好发展空间的行业，同时规范考察、审计、评估、谈判的收购流程，规避或有事项风险，合理设计付款方式，严格控制成本费用。通过项目并购，快速扩大规模，提高利润水平，增强公司发展后劲，并通过有效措施管控经营风险和资金风险，所并购的项目均将会具有较强的可持续发展能力。

今后，公司将大力发展以下三个核心板块：在公司现有矿业产业的基础上，丰富公司的矿业板块结构，重点发展贵金属采选板块。公司目前正在进行重大资产重组，拟发行股份购买莱州鸿昇矿业投资有限公司持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，莱州金盛矿业投资有限公司拥有经山东省国土资源厅评审备案的金矿矿石量为37,485,460吨，金金属量126,327公斤，届时公司的金矿采选业将得到更大的发展。在公司现有医药产业的基础上，组建和发展中医院、中医养老基地等，发展大健康和养老板块。在现有新能源产业的基础上，拟投资建设生产能力为100万吨/年的生产基地，扩大生产规模，发展和壮大公司的新能源板块。

二、《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》显示，你公司2012年重大资产重组购入资产2015年实现扣除非经常性损益后的合并归属于母公司所有者净利润为15100.73万元。请分公司说明上述净利润的具体组成，并分析与2015年归属于上市公司股东的净利润9736.62万元的差异所在。

公司2012年重大资产重组购入资产（包括山东鲁地矿业投资公司的100%的股权、淮北徐楼矿业有限公司49%的股权及娄烦县鲁地矿业有限公司40%的股权）2015年实现扣除非经常性损益后的合并归属于母公司所有者净利润为15,100.73万元。

截止2015年12月31日，2012年重大资产重组购入资产包括的具体公司及其享有的权益比例分别为：

单位：元

■

■

2015年度，公司合并范围内除上述2012年重大资产重组购入资产形成的利润外，归属于母公司净利润还包括了山东地矿股份有限公司本部和本年已注销清算的二级子公司深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司的利润。2015年度山东地矿股份有限公司本部净利润为-5,716.42万元，注销清算的深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司前期损失81.82万元，因此公司合并后归属于母公司的净利润为9,736.62万元。

三、因部分2012年重大资产重组发行对象未履行股份补偿义务，你公司对此提起诉讼。2016年3月29日，你公司收到山东省高级人民法院的《民事判决书》，山东省高级人民法院判决山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司和褚志邦依法履行股份赠与义务。请你公司补充披露截至目前上述事项的进展，你公司已采取的措施及后续安排。

（一）案件的基本情况

公司于2012年9月实施重大资产重组时，参与资产重组的八家发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，公司2014年度报告公布后，因公司2014会计年度承诺利润数额未达到重大资产重组参与的八家发行对象所承诺的数额，八家发行对象需对其其他股东进行股份补偿。补偿义务发生后，公司董事会已及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与股份补偿工作。

公司于2015年5月12日召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了本次股份补偿的相关议案，公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，全额股份赠与的具体方案得到了通过。八家发行对象应依据本次股东大会的决议履行股份补偿义务，并在股东大会通过决议10日内从证券交易市场购买差额部分股份，与现持有的股份一并进行补偿。

2015年第二次临时股东大会通过决议后，公司董事会积极督促八家发行对象按时足额履行股份补偿（赠与）义务，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促八家发行对象及时履行义务。

在本次股东大会通过决议后10日期满之日，即2015年6月8日，公司及时对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分的北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司和山东华源创业投资有限公司向山东省高级人民法院提起了诉讼并得到受理。

对于山东华源创业投资有限公司本期应补偿的17,803,126的限售股份，在公司提起诉讼前即2015年4月27日已被其质押给昌吉市大北运输有限公司，据此，公司已经诉请山东华源创业投资有限公司立即解除上述质押。

2015年7月21日，公司本次重大资产重组业绩承诺股份首批赠与股份实施完成，山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任公司和山东省国有资产投资控股有限公司4家股东履行了股份赠与的义务。公司首批股份赠与总数为65,074,611股，其他剩余36,249,284股将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。

依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是公司与北京宝德瑞创业投资有限责任公司和山东地利投资有限公司无法联系，因此公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件。北京宝德瑞创业投资有限责任公司目前持有公司的 6,328,916 股股份，山东地利投资有限公司持有公司的 1,557,017股股份无法赠与给具有受偿权股东，同时自然人股东褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的 1,697,522 股股份也无法实施赠与。为加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，鉴于北京宝德瑞创业投资有限责任公司等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送达。

在此期间，公司积极推进诉讼进程，切实维护中小股东的合法权益。山东省高级人民高院在送达被告诉讼文书过程中，公司及代理律师积极提供地址、联系电话和受送达人员情况，全力配合法院积极推进案件进展。

（二）案件的进展情况

2016年1月28日，山东省高级人民法院开庭审理公司本次重大资产重组业绩承诺诉讼案件。

2016年3月29日，公司收到山东省高级人民法院出具的《民事判决书》（[2015]鲁商初字第48号]），山东省高级人民法院对公司作为原告诉讼山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司和褚志邦重大资产重组业绩承诺股份补偿一案做出民事判决。

依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，山东省高级人民法院判决如下：

1、被告山东地利投资有限公司于本判决生效之日起十日内交付原告山东地矿股份有限公司“山东地矿”股份2,094,186股，由原告代为赠与；

2、被告山东地利投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东地矿股份有限公司支付违约金（自2015年7月29日起，以5,065,503.67元为基数，每逾期一日按万分之五计算至被告山东地利投资有限公司实际支付之日）；

3、被告山东华源创业投资有限公司于本判决生效之日起十日内交付原告山东地矿股份有限公司“山东地矿”股份23,945,190股，由原告代为赠与；

4、被告山东华源创业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东地矿股份有限公司支付违约金（自2015年7月29日起，以57,919,663.52元为基数，每逾期一日按万分之五计算至被告山东华源创业投资有限公司实际支付之日）；

5、被告北京宝德瑞创业投资有限责任公司于本判决生效之日起十日内交付原告山东地矿股份有限公司“山东地矿”股份8,512,386股，由原告代为赠与；

6、被告北京宝德瑞创业投资有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告山东地矿股份有限公司支付违约金（自2015年7月29日起，以20,590,122.1元为基数，每逾期一日按万分之五计算至被告北京宝德瑞创业投资有限责任公司实际支付之日）；

7、被告褚志邦于本判决生效之日起十日内交付原告山东地矿股份有限公司“山东地矿”股份1,697,522股，由原告代为赠与；

8、驳回原告山东地矿股份有限公司的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1,750,954元，由被告山东地利投资有限公司负担101,205元、被告山东华源创业投资有限公司负担1,156,680元、被告北京宝德瑞创业投资有限责任公司负担411,124元、褚志邦负担81,945元。

如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

截止汇报日，上述案件的一审判决书已出具，山东省高级人民法院正在执行一审判决书的送达程序。被告山东华源创业投资有限公司已收到一审判决书，并已正式上诉，其他被告由于无法联系，山东省高级人民法院正在进行公告送达程序。经了解，公告送达程序仍在进行中。

在此期间，经公司沟通，褚志邦已同意解除其持有股份的质押，公司与聘请的律师积极配合山东省高级人民法院的工作，推进诉讼进程，切实维护中小股东的合法权益，同时依据中国证券监督管理委员会山东监管局的监管要求，每月月底及时上报诉讼案件的进展情况，公司按照信息披露的要求，及时履行信息披露义务。

四、年报显示，你公司预计2015年与娄烦县申太选矿有限公司关联交易发生额为3493.5万元，2015年度实际发生11.68万元，仅完成预计数的0.33%。请补充说明实际发生额与预计数差异过大的主要原因，关联交易预计金额过大的必要性及合理性。

（一）关联交易概述

公司全资子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司（以下简称：申太选矿）在2015年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。

（二）关联交易主要内容及定价依据

娄烦矿业委托关联方将铁矿原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：遵循公平、合理、市场的原则，根据申太选矿的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。

（三）关联交易目的和对上市公司的影响

娄烦矿业没有专设选矿厂，委托关联方申太选矿加工铁精粉，目的是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

（四）关联交易的金额和实现情况

2014年度预计关联交易金额为2720万元，实际发生额为2565.49 万元,2015年度预计关联交易金额为3493.50万元，实际发生额为11.68万元。

（五）关联交易未能足额实现的原因

2015年度的关联交易预测金额为公司依据2014年度的实际发生额和公司2015年度生产经营计划做出，公司2015年预计发生的关联交易属于正常的日常经营活动，相关预计金额是根据公司日常生产经营过程实际交易情况进行的合理预测。

2015年以来，我国铁矿石市场依然持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，娄烦矿业也出现了盈利能力下降的现象。一方面，公司经研究后及时调整了娄烦矿业的生产经营计划，娄烦矿业采取降低产能、分源节流措施，利用市场低迷的时机进行检修和安全检查，在此期间，娄烦矿业的产能大幅下降，其提供给申太选矿加工的铁矿石也随之大幅下降；另一方面，娄烦矿业矿体采取分步建设开采，已取得安全生产许可证的1660-1530水平储量主矿体基本开采完毕，正全力进行1530-1460的开拓工程，因尚未取得安全生产许可证，所以近期矿山采矿工程较少，出矿量较少，导致娄烦矿业与申太选矿交易较少，因此2015年度关联交易未能足额实现。

2016年度，娄烦矿业将继续检修，同时推进1530-1460水平的开拓工程及办理安全生产许可手续，公司预计不能继续提供铁矿石给申太选矿进行加工，没有对2016年度的此类关联交易进行预测。

五、报告期内你公司与控股股东山东地矿集团有限公司存在关联债权债务往来，请说明上述事项是否已履行相关审议程序和披露义务。

（一）关联债权债务往来

依据公司2015年度报告，公司与控股股东山东地矿集团公司于2015年度存在债权债务往来，均为公司向山东地矿集团有限公司借款，其中期初余额为1亿元，期末余额为2.9亿元。

（二）审议程序和信息披露

公司于2015年2月3日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并与同日发布了相关公告（具体请参见巨潮资讯网同期公告）。

根据经营发展的实际需要，公司拟向控股股东山东地矿集团有限公司借款人民币5.7亿元用于补充流动资金、优化债务结构和偿还银行借款，借款期限为一年（上述借款分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率由双方协商确定为年利率6.85%。

山东地矿集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。5位关联董事张虹先生、胡向东先生、崔书学先生、万中杰先生和郭长洲先生回避表决，其他4名董事一致同意本次关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

六、你公司报告期内委托管理山东泰德新能源有限公司80%股权、漳浦县黄龙建设投资有限公司100%股权和山东让古戎资产管理有限公司100%股权（以下简称“托管标的资产”），并纳入合并报表。

（一）请你公司说明委托管理期限内托管标的资产处置权等权利、风险报酬转移情况，你公司将托管标的资产纳入合并报表的依据，涉及的相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。

2015年度，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司受托管理了山东泰德新能源有限公司80%股权、漳浦县黄龙建设投资有限公司100%股权和山东让古戎资产管理有限公司100%股权，以上公司均纳入公司合并报表范围。以山东鲁地矿业投资有限公司托管山东泰德新能源有限公司80%股权为例：

1、委托管理期限内标的资产处置权等权利、风险报酬转移情况

标的公司泰德新能源为依中国法律设立并合法存续的企业法人，具有独立的企业法人资格。依据签署的《委托管理协议》约定：

（1）本次委托管理期限暂定为3年。

（2）原股东同意授权鲁地投资对泰德新能源实施整体委托经营管理。

（3）委托管理期间，合同各方共同行使标的公司泰德新能源股东职责，其中鲁地投资享有80%表决权。泰德新能源董事会由5名董事组成，其中鲁地投资推荐4名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。泰德新能源监事会由3名监事组成，其中鲁地投资推荐2人。泰德新能源经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由鲁地投资委派人员担任。

综上，鲁地投资本次委托管理泰德新能源的期限较长，对股东会、董事会、监事会和管理层的控制符合法律规定，在委托管理期限内，泰德新能源公司的资产处置权等权利和风险报酬均转已移均到鲁地投资公司。

2、将泰德新能源纳入合并报表的理由

（1）公司认为：

根据《委托管理协议》内容，对照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》所规定的“控制三要素”，公司及年审注册会计师认为鲁地投资委托经营泰德新能源后已经取得对泰德新能源的控制权，在托管期间应将泰德新能源纳入公司合并报表范围，主要为：

1）拥有对被投资方的权力。在托管期间，鲁地投资受托行使80%的股东权利，并全面负责被托管方的生产、经营和管理，包括决定被托管方的经营计划和投资方案，以及人事任免，并实际可以行使或控制泰德新能源股东会的80%表决权，在泰德新能源的董事会5人席位中占有4位，这些约定保证了鲁地投资控制泰德新能源股东会和董事会的多数表决权，从而拥有对被投资方的权力。

2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。根据托管协议中的收益分配条款，就托管期限内的收益，鲁地投资享有泰德新能源的80%股东分红权，表明鲁地投资能够通过参与泰德新能源的生产经营活动而享有可变回报。

3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。鲁地投资通过主导泰德新能源董事会和股东会的审核和表决，对泰德新能源的回报施加影响，虽然鲁地投资在法律上的身份是受托方，但由于其享有决策权范围广泛，其他股东不享有实质性罢免权，通过股权收益权享有回报的数量和可变性均属重大，因此鲁地投资不是泰德新能源现有股东的代理人，而是实际的主要责任人和控制人。

综上，鲁地投资在托管泰德新能源期间能够取得泰德新能源的控制权，应将泰德新能源纳入公司的合并报表范围。

（2）信永中和会计师事务所对此事项进行了核查，认为：

根据《委托管理协议》内容，对照《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》所规定的“控制三要素”，我们认为在公司投出股权预对价款并接管黄龙建设、泰德新能源、让古戎的经营后，已经取得对黄龙建设、泰德新能源、让古戎的控制权，在托管期间应将黄龙建设、泰德新能源、让古戎纳入鲁地投资并报表范围，应参照非同一控制下的企业合并处理。主要依据如下：

1）让古戎确定依据为：企业委托管理协议已签订并获本公司董事会通过；鲁地投资已支付了预对价款5,000.00万元，占总金额的100.00%，已办理了股权质押手续；在托管期间，鲁地投资受托行使100.00%的股东权利，并全面负责让古戎的生产、经营和管理，包括决定被托管方的经营计划和投资方案，以及人事任免，并实际可以行使或控制让古戎股东会的100.00%表决权；在让古戎的董事会中占多数表决权，董事会议事规则为过半数通过；通过参与让古戎的相关活动而享有可变回报。鲁地投资实际上已经控制了让古戎的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险；

2）黄龙建设确定依据为：企业委托管理协议已签订并获本公司董事会通过；鲁地投资已支付了预对价款8,000.00万元，占总金额的100.00%；已办理了股权质押手续；在托管期间，鲁地投资受托行使100.00%的股东权利，并全面负责黄龙建设的生产、经营和管理，包括决定被托管方的经营计划和投资方案，以及人事任免，并实际可以行使或控制黄龙建设股东会的100.00%表决权；在黄龙建设的董事会中占多数表决权，董事会议事规则为过半数通过；通过参与黄龙建设的相关活动而享有可变回报。鲁地投资实际上已经控制了黄龙建设的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险；

3）泰德新能源确定依据为：企业委托管理协议已签订并获本公司董事会通过；鲁地投资已支付了预对价款1,200.00万元，占总金额的100.00%；已办理了股权质押手续；在托管期间，鲁地投资受托行使80.00%的股东权利，并全面负责泰德新能源的生产、经营和管理，包括决定被托管方的经营计划和投资方案，以及人事任免，并实际可以行使或控制泰德新能源股东会的80.00%表决权；在泰德新能源的董事会中占多数表决权，董事会议事规则为过半数通过；通过参与泰德新能源的相关活动而享有可变回报。鲁地投资实际上已经控制了泰德新能源的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

（3）信永中和会计师事务所出具了《关于山东地矿股份有限公司在托管期间将山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司、山东让古戎资产管理有限公司纳入合并报表的说明》，具体为：

根据贵所《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第336号），山东地矿股份有限公司之全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地投资）根据发展所需，通过签署《委托管理协议》，受托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司和山东让古戎资产管理有限公司。经分析上述三个公司的《委托管理协议》内容，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》所规定的“控制三要素”，鲁地投资受托经营上述三家公司后已经取得他们的控制权，即拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有回报、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

经营期间，鲁地投资在上述三家股东会方面享有绝对的表决权，改组了上述三家公司的董事会，在董事会中拥有绝对席位，董事长由公司推荐的董事担任。并改组了监事会，在监事会中拥有绝对席位。上述三公司经营层由董事会依据公司章程规定程序聘任，其中财务总监由鲁地投资委派人员担任。通过控制被托管公司的股东会、董事会、监事会和管理层，保证了鲁地投资对上述三公司的实际控制。

鲁地投资对上述三家公司形成了实质性控制，托管期间能够将上述三家公司纳入公司合并报表范围。

（二）部分委托管理协议约定你公司享有托管标的资产股东分红权，请说明报告期内托管标的资产分红的实施情况，及你公司采取的保障分红权的措施。

以公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司托管山东泰德新能源有限公司80%股权为例：

依双方据签署的《委托管理协议》约定：委托管理期间，合同各方共同行使标的公司泰德新能源公司股东职责，其中鲁地投资享有80%表决权及分红权。泰德新能源公司董事会由5名董事组成，其中鲁地投资推荐4名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。

泰德新能源股东分红权将由泰德新能源的股东会和董事会进行审议和决议，目前泰德新能源的董事会改组工作已经完成，公司可以主导泰德新能源的股东会和董事会的审议和最终决策，可以充分保障公司80%的分红权的表决和实现。

为支持被托管企业的发展，截止汇报日，被托管企业尚未实施分红。

（三）请说明托管标的资产相关托管收益的起算时点和计算依据。

托管收益的起算时点为公司对托管企业实现控制的具体日期，其中让古戎为2015年10月9日，黄龙建设为2015年8月6日，泰德新能源为2015年7月16日。

根据《委托管理协议》内容，对照《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》所规定的“控制三要素”，我们认为在公司托管黄龙建设、泰德新能源、让古戎的经营后，已经取得对黄龙建设、泰德新能源、让古戎的控制权，在托管期间应将黄龙建设、泰德新能源、让古戎纳入鲁地投资并报表范围，应参照非同一控制下的企业合并处理。主要依据如下：

1、让古戎确定依据为：企业委托管理协议已签订并获本公司董事会通过；鲁地投资已支付了预对价款5,000.00万元，占总金额的100.00%，已办理了股权质押手续；在托管期间，鲁地投资受托行使100.00%的股东权利。2015年度托管期内（2015年10月9日至2015年12月31日）让古戎实现净利润2,012.24万元，鲁地投资公司享有100%的收益权2,012.24万元。

2、黄龙建设确定依据为：企业委托管理协议已签订并获本公司董事会通过；鲁地投资已支付了预对价款8,000.00万元，占总金额的100.00%；已办理了股权质押手续；在托管期间，鲁地投资受托行使100.00%的股东权利。2015年度托管期内（2015年8月6日至2015年12月31日）黄龙建设实现净利润11,698.88万元，鲁地投资公司享有100%的收益权11,698.88万元。

3、泰德新能源确定依据为：企业委托管理协议已签订并获本公司董事会通过；鲁地投资已支付了预对价款1,200.00万元，占总金额的100.00%；已办理了股权质押手续；在托管期间，鲁地投资受托行使80.00%的股东权利。2015年度托管期内（2015年7月16日至2015年12月31日）泰德新能源实现净利润3,824.93万元，鲁地投资公司享有80%的收益权3,059.95万元。

（四）2015年第三季度和第四季度你公司归属于上市公司股东的净利润分别为63,399,800.56元和81,249,536.14元，2016年一季度仅实现归属于上市公司股东的净利润5,505,142.26元。请你公司结合上述托管标的资产等子公司分季度净利润的变化，详细说明2016年一季度净利润大幅下降的主要原因，以及托管标的资产等报告期内新纳入合并范围子公司2015年实现业绩的真实性和持续盈利能力。

1、黄龙建设控制日期为2015年8月6日,2015年三季度（2015年8月6日至2015年9月30日）净利润4,114.04 万元，2015年四季度净利润7,584.84万元，2016年一季度净利润-309.99万元，2016年一季度净利润大幅下降的主要原因系黄龙建设一期房地产项目大部分已于2015年交房实现销售，2016年仅有剩余部分尾房在售，目前二期项目正在建设中，预计2017年底可达到交房要求。

黄龙建设是具有较强竞争力的区域房地产开发企业。漳浦县地处闽南金三角南部，东临台湾海峡，南望汕头，北接厦门，是福建省著名的侨乡和台胞祖籍地，是国务院批准的第一批对外开放沿海县份，是一个人口大县、农业大县、海洋大县、新兴临港工业县，是台商投资密集地，是国家级海峡两岸（福建）农业合作实验区的重要组成部分，是国家重大项目海西建设的先锋县，地理位置优越。漳浦县黄龙建设投资有限公司成立至今，已成功在漳浦县开发“万新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、“万新西湖商业广场”、“万新阳光城”等集商、住为一体的房地产项目，总建筑面积达60多万平方米。目前持有土地证的资源储备量为208.47亩，具有较强的持续发展潜力。

2、泰德新能源控制日期为2015年7月16日，2015年三季度（2015年7月16日至2015年9月30日）净利润1,718.22 万元，2015年四季度净利润2,106.71万元，2016年一季度净利润2,019.91万元，泰德新能源业绩平稳。

泰德新能源主要从事新能源、节能环保、新材料等领域高新技术的研制开发及生产销售，独立拥有多项国家发明专利技术和实用新型专利，主要产品（清洁燃料油、生物柴油、化工产品等）符合国家产业政策，具有良好的市场前景。

3、让古戎控制日期2015年10月9日，2015年四季度（2015年10月9日至2015年12月31日）净利润2,012.24万元，2016年一季度净利润370.65万元，2016年一季度净利润大幅下降的主要原因如下：

（1）公司控制让古戎后，调整战略规划，加大市场布局，截至汇报日，在济南市区新开七家门店，并加大其他区域市场布局，因新开店前期投入较大，新增销售费用642.58万元；

（2）按公司统一规划，老门店逐步停业装修，装修费用增加228.52万元，相应收入出现下降；

（3）因市场扩张需要，流动资金占用增多，相应增加财务费用119.46万元。

让古戎持有的主要资产为山东建联盛嘉中药有限公司80%的股权。山东建联盛嘉中药有限公司总部位于山东省济南市，经营包括总店在内的34家门店（分布在济南市区）、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆等。预计随着经济转型和居民消费升级，公司目前的医药板块逐步扩张将会为公司持续创造利润。

七、年报显示，你公司存在油品加工贸易应收账款130,817,792.90元，你公司对此未按照账龄分析法计提坏账准备。请结合油品加工贸易的经营模式、结算模式及实际收款情况，说明采用上述坏账准备计提方式的依据及合理性。

泰德新能源油品加工贸易交易间隔短，所需短期资金量大，泰德新能源根据油品加工贸易的业务形态制定了相应的应收账款计提坏账准备会计政策，针对账龄期在信用周期一个月以内的应收账款，不计提坏账准备。

基于本公司与泰德新能源所处行业及经营模式等不同，编制合并报表时并未按照本公司矿山行业的“会计政策及会计估计”调整泰德新能源的“会计政策及会计估计”。泰德新能源和本公司分别属于不同的行业板块，它们均采用了适合本行业的“会计政策及会计估计”。因上述油品加工贸易应收款金额较大，附注中将其放入“单项金额认定并单项计提”。在附注中已经充分披露了不同行业板块的坏账准备计提政策。

另外，上述应收账款130,817,792.90元已于2016年1月31日前全部收回。

八、报告期末，你公司预付款项金额大幅增加至3.04亿元，请分行业说明预付款项的主要性质、交易内容及尚未结算的原因。

预付款项主要系房地产行业的工程款、加工贸易行业的油品采购款和铁矿石采选业的进口铁矿石款等。其中主要项目如下：

（一）2015年9月，黄龙建设的“汤泉世纪”二期项目开始施工，预付前期工程款和材料款18,886.79万元。该款项为根据工程进度支付的预付款项，截至2015年12月31日，该建设工程尚未经监理机构出具工程监理验收报告，不能准确确定具体完成的工程量。按照企业会计准则及房地产行业存货相关会计处理的规定，尚不能计入存货等相关会计科目进行核算。随着此房地产项目开发进展，待经过监理机构监理验收及相关手续后，转入存货等相关会计科目进行核算。

（二）2015年12月，预付的油品采购款8,024.40万元。根据公司经营班子对此时点的油价处于较低点的判断，在油价低谷时进行集中采购，为锁定当前较低的采购价格。该款项为根据业务合同预付的款项，截止2015年12月31日尚未到货。

（三）2015年12月，汇金矿业为经营需要，预付进口铁矿石款1,424.90万元。该款项为根据合同预付的款项，截止2015年12月31日尚未到货。

（四）2015年12月，地矿慧通为经营需要，预付青岛润联树胶有限公司等公司橡胶采购款525.38万元，该款项为根据合同预付的款项，截止2015年12月31日尚未到货。

（五）2015年12月，力之源为经营需要，预付玉米采购款529.07万元，该款项为根据合同预付的款项，截止2015年12月31日尚未到货。

九、年报显示，你公司其他应收款余额同比大幅增长。其中：

（一）你公司其他应收款-往来款金额为2.18亿元，请说明欠款方名称、与你公司的关联关系、款项的性质、对应的账龄、坏账准备期末余额。

金额较大的往来款明细如下：

单位：万元

■

1、漳浦县润新通商有限公司为本公司的非关联方，与2014年3月至2015年8月期间，因临时资金拆借业务，与本公司托管企业黄龙建设发生往来借款8900万元，本公司托管后加大了对原股东控制的其他企业欠款的催收力度，截止2015年12月31日余额为6,831.03 万元，已按公司会计政策计提了346.60万元的坏账准备。

2、北京融生置业有限公司为本公司的非关联方，与2010年11月至2015年6月期间，因临时资金拆借业务，与本公司托管企业黄龙建设发生往来借款5950万元，本公司托管后加大了对原股东控制的其他企业欠款的催收力度，截止2015年12月31日余额为4950.00万元，已按公司会计政策计提了248.25万元的坏账准备。

3、福建鑫凯达机电有限公司为本公司的非关联方，与2014年7月至12月，因临时资金拆借业务，与本公司托管企业黄龙建设发生往来借款5212.15万元，本公司托管后加大了对原股东控制的其他企业欠款的催收力度，截止2015年12月31日余额为4212.15 万元，已按公司会计政策计提了224.86万元的坏账准备。

4、山东华舜凯物资有限公司为本公司的非关联方，与2014年8月，因临时资金拆借业务，与本公司托管企业让古戎发生往来借款2500万元，本公司托管后加大了对原股东控制期间形成欠款的催收力度，截止2015年12月31日余额为1,737.42 万元，已按公司会计政策计提了173.74万元的坏账准备。

5、漳浦县金源石英砂有限公司为本公司的非关联方，与2015年1月，因临时资金拆借业务，与本公司托管企业黄龙建设发生往来借款1000万元，截止2015年12月31日余额为1000万元，已按公司会计政策计提了50万元的坏账准备。

6、漳州泰景房地产开发有限公司为本公司的非关联方，与2015年1月，因临时资金拆借业务，与本公司托管企业黄龙建设发生往来借款500万元，截止2015年12月31日余额为500万元，已按公司会计政策计提了25万元的坏账准备。

上述往来款均发生在公司托管之前，公司托管后加大了对原股东控制期间形成欠款的催收力度，陆续解决上述往来款问题。

（二）《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司存在对少数股东一致行动人时广智的其他应收款716,846元，上述款项构成非经营性占用。请你公司说明时广智与你公司的具体关系、款项的性质、账龄、坏账准备计提情况，尚未收回的原因，是否履行审议程序和披露义务。

时广智为蓬莱市万泰矿业有限公司（以下简称万泰矿业）的原股东，为现持有万泰矿业40%股份股东刘兆红的配偶，时广智及刘兆红为一致行动人。

山东鲁地矿业投资有限公司与时广智(甲方)、刘兆红（丙方）于2014年11月22日签订股权转让协议，时广智将其持有万泰矿业60%股权转让给鲁地投资，协议同时约定自基准日起至交割完成日止的期间（2014年9月1日至2014年11月30日）为损益归属期间，损益归属期间产生的利润由甲方及丙方享有，若发生亏损则由甲方及丙方按照其各自在万泰矿业的持股比例承担。损益归属期间产生亏损为716,846元，公司将上述亏损列为应收时广智及其一致行动人的款项，账龄为1-2年。

2015年12月31日，万泰矿业应付时广智往来款为73,984,254.37元，公司为明晰债权债务的核算，未对涉及时广智的相关债权债务进行抵消。经对万泰截至矿业与时广智及其一致行动人具体债权债务情况综合分析，未对上述应收款716,846元计提坏账准备，在2014年及2015年的年度报告中均进行了相应披露。公司与时广智及其一致行动人正在进一步协商，拟对上述应收与应付款项进行账务调整处理。

（三）报告期你公司收回或转回坏账准备金额32,119,268.67元。请说明上述收回或转回的坏账准备对应的其他应收款的具体内容、原计提坏账准备的原因、本次收回或转回坏账准备的依据。

本期新托管和并购的黄龙建设、泰德新能源、让古戎、宝利甾体和力之源公司，在托管和并购前其少数股东控制的其他企业的欠款4.85亿元，在托管和并购时按账龄计提了坏账准备。因公司控制上述子公司后加大了对原股东控制的其他企业欠款的催收力度，会计报表日欠款2.59亿元，致使会计报表日欠款比并购日大幅减少，按照公司会计政策转回原计提的坏账准备。

十、你公司存在未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损，请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》的要求，补充披露可抵扣亏损到期年度，并说明你公司2015年确认递延所得税的可抵扣亏损金额的具体过程及其依据。

（一）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

■

（二）2015年确认递延所得税的可抵扣亏损金额28,193,791.45元，为子公司徐楼矿业的亏损，可抵扣亏损金额的具体过程：

■

徐楼矿业2015年度因一二期采矿工程不连续，产量下降较大，导致该年度出现亏损。

徐楼矿业正在实施二期工程扩建，二期采矿工程实现可采储量1512.34万吨，全部达产后生产规模可达95万吨，平均品位TFe44.37%，二期采矿回采率83%，贫化率9.20%，选矿回收率93%，徐楼矿业铁精粉产品具有明显的质量品位优势和区域优势，随着铁矿石价格逐步回升及二期工程的竣工投产，产能将逐渐恢复。经测算，预计未来5年能够产生足够的应纳税所得额。

十一、请你公司说明山东瀚正实业有限公司、济南良木装饰工程有限公司向你公司控股子公司山东建联盛嘉中药有限公司借款是否履行对外提供财务资助的审议程序和披露义务。

山东瀚正实业有限公司、济南良木装饰工程有限公司向公司子公司山东建联盛嘉中药有限公司借款情况如下：

（一）2014年1月15日，山东瀚正实业有限公司向本公司四级子公司山东建联盛嘉中药有限公司（以下简称“建联盛嘉”）借款5,000.00万元，借款期限为2014年1月29日至2019年1月28日，截至2015年12月31日，尚有3,630.00万元未收回；

（二）2013年12月20日，济南良木装饰工程有限公司向建联盛嘉借款3,000.00万元，借款期限为2013年12月25日至2018年12月24日，到期一次性归还本金和利息。

建联盛嘉托管日为2015年10月9日，上述借款的发生日在托管日之前，公司不需履行审议程序，公司在2015年度的审计报告中对上述借款进行了披露。

十二、2015年9月16日，你公司控股子公司山东让古戎资产管理有限公司拟以10,000.00万元购买济南紫宸实业集团有限公司方持有的山东邦泰物业发展有限公司100%股权，并预付股权转让款8,890万元。请说明上述股权转让事项截至目前的进展，并结合股权转让协议关于付款时间的约定，说明你公司将预付股权转让款计入其他非流动资产核算的依据及合理性。

股权转让协议约定的付款时间如下：预付股权转让款定金为3500万元，协议签订后5日内付款；2015年12月31日前支付5000万元；2016年1月31日前，支付股权转让款1500万元。

截至汇报日已付款9,390万元，未完全按照股权转让协议支付全款10,000万元，主要因目标公司山东邦泰物业发展有限公司所持有的土地受政府规划调整影响，该项目暂时具有不确定性，经双方友好协商同意，公司暂未按照协议支付余款，进一步合作方案正在商讨中，不会构成违约行为。

公司支付股权转让款的目的为取得山东邦泰物业发展有限公司的100%股权，公司的意图为长期持有，待交易完成后，此款项转入长期股权投资，故公司将支付的款项计入其他非流动资产。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年6月24日