西藏旅游股份有限公司第六届

分享至

（原标题：西藏旅游股份有限公司第六届）

董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2016—046号

西藏旅游股份有限公司第六届

董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2016年6月20日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会会议文件、独立董事就相关事项的事前认可意见及独立意见等资料一并发出。公司第六届董事会第三十八次会议于2016年6月23日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

本议案有效表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。关联董事欧阳旭先生、唐泽平先生回避表决。

由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《西藏旅游股份有限公司终止本次重大资产重组的公告》（2016-047号）。

2、审议通过《关于终止本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》

本议案有效表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。关联董事欧阳旭先生、唐泽平先生回避表决。

就终止本次重大资产重组事项，公司拟分别与相关交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《盈利预测补偿协议之终止协议》、《股份认购协议之终止协议》等与本次重大资产重组事项有关的协议。同时董事会授权董事长欧阳旭先生负责后续相关终止协议的签署等事宜。

3、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

本议案有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

因内部工作岗位调动，公司原证券事务代表潘丽萍女士不再担任证券事务代表一职。为协助董事会秘书开展工作，董事会决定聘任张晓龙先生（简历及联系方式附后）担任公司证券事务代表，任期至第六届董事会届满。

三、上网公告附件

1、独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见；

2、独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2016年6月23日

附：张晓龙先生简历及联系方式

张晓龙，男，中国国籍，1988年出生，大学本科学历，2014年1月至今分别在西藏旅游股份有限公司综合部、董事会办公室任职，2016年5月参加上海证券交易所第七十三期董事会秘书任职资格培训并获得《董事会秘书任职资格证明》。

张晓龙先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

联系电话：（0891）6339150

传真：（0891）6339041

电子邮箱：zhangxl@tibtour.com

地址：西藏拉萨市林廓东路6号

邮编：850000

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2016—047号

西藏旅游股份有限公司

终止本次重大资产重组的公告

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，已于2015年12月5日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，公司股票自2015年12月7日起因筹划重大资产重组停牌。公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告。

2016年6月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司独立董事就公司重大资产重组终止事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及西藏自治区内旅游环境变化的影响，加上公司资产负担重，景区及酒店等业绩释放需要一定的周期，公司近年业绩持续下滑，经营压力较大。此外，由于旅游业受政治环境、自然灾害等影响较大，公司旅游主业经营业绩很难在短期内有较大改善。为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入第三方支付企业，立足西藏，实施“旅游＋第三方支付服务”战略，重组后公司主业将成为旅游与第三方支付双主业。

（二）本次重组框架

2016年2月4日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及摘要的议案》等本次交易的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。

拉卡拉100%股权整体作价110亿元，其中，公司将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，发行价格按18.65元/股计算。

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。发行价格按18.65元/股计算。本次配套融资金额为55亿元，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自公司股票2015年12月7日停牌以来，公司与交易各方及相关中介机构严格按照有关规定，有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。

2016年2月4日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及摘要的议案》等本次交易的相关议案，并于2016年2月6日在公司指定信息披露媒体进行了相关信息披露。

2016年3月23日、5月12日，公司分别收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0274号）（以下简称“《问询函》”）、《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函[2016]0490号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司收到前述问询函后，积极组织相关各方对其中涉及的问题进行落实,就《问询函》中所涉问题进行了回复并公告。截至目前，公司尚未回复《二次问询函》。

（二）已履行的信息披露义务

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），公司于2015年12月5日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，公司股票自2015年12月7日起因筹划重大资产重组停牌；2016年2月4日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及摘要的议案》等本次交易的相关议案，并于2016年2月6日在公司指定信息披露媒体进行了相关信息披露。

2016年3月23日、5月12日，公司分别收到了上交所下发的《问询函》、《二次问询函》。公司收到问询函后，及时公告并积极组织相关各方对其中涉及的问题进行落实。

公司股票停牌期间，根据相关规定披露了公司重大资产重组进展公告，并在重组草案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。

（三）已签订的协议书

1、2016年2月4日，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是：

（1）需在《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》已签署且其约定的生效条件均已成就；

（2）本次交易获得上市公司股东大会的适当批准；

（3）本次交易涉及的主要出资人变更获得中国人民银行的批准；

（4）本次交易获得中国证监会的核准。

2、2016年2月4日，公司与孙陶然等承担补偿义务的交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》的生效条件是：

（1）《购买资产协议》和《股份认购协议》已签署且其约定的生效条件均已成就；

（2）本次交易获得甲方股东大会的适当批准；

（3）本次交易涉及的主要出资人变更获得中国人民银行的批准；

（4）本次交易获得中国证监会的核准。

3、2016年2月4日，公司与配套融资认购方分别签署了附生效条件的《股份认购协议》，《股份认购协议》的生效条件是：

（1）《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已签署且其约定的生效条件均已成就；

（2）本次交易获得发行人股东大会的适当批准；

（3）本次交易涉及的主要出资人变更获得中国人民银行的批准；

（4）本次交易获得证监会的核准；

（5）本次非公开发行和认购人根据本协议约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的监管机构的必要批准（如需）。

三、终止本次重大资产重组的原因

由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次重大资产重组。同时提请董事会授权董事长欧阳旭先生负责相关终止协议的签署等事宜。

四、承诺事项及公司股票复牌安排

根据上交所的相关规定，公司定于2016年6月27日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流（详见公司同日披露的2016-048号公告）。鉴于目前推进重大资产重组条件尚不成熟，根据有关规定，公司特申请公司股票于2016年6月28日起复牌。公司承诺：公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、其他事项

公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2016年6月23日

●报备文件

公司董事会的承诺函

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游公告编号：2016-048号

西藏旅游股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年6月27日（星期一）15:30——16:30

●会议召开地点：本次现金分红说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月6日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及摘要；

2016年3月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0274号）（以下简称“《问询函》”），公司于2016年5月5日对《问询函》所涉问题进行了回复并公告；

2016年5月12日，公司收到上交所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函[2016]0490号）（以下简称“《二次问询函》”）。截至本公告披露之日，公司尚未回复《二次问询函》。

公司股票停牌期间，公司根据相关规定披露了公司重大资产重组进展公告，并在重组草案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。

由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。2016年6月23日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《终止重大资产重组事项的议案》，并决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、方式（地点）

召开时间：2016年6月27日（星期一）下午 15:30-16:30

召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

三、参加人员

董事长/总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表、交易对方的代表、独立财务顾问代表

四、投资者参加方式

1、投资者可提前通过电话、传真或电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者关心的关于终止本次重大资产重组事项的相关情况予以回答。

2、投资者可以在2016年6月27日（星期一）下午15:30-16:30通过互联网登陆网址http://sns.sseinfo.com，注册登录后在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：张晓龙