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深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

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证券代码:603118 证券简称:共进股份 公告编号:临2016-031

深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

1、发行数量:46,241,060股

2、发行价格:34.50元/股

3、募集资金总额:1,595,316,570.00元

4、募集资金净额:1,564,600,871.74元

●各投资者认购的数量和限售期

●预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次向8名认购对象配售的46,241,060 股股份自发行结束之日起12个月不得转让,该部分新增股份预计可流通时间为2017年6月17日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一) 本次发行履行的相关程序

2015年6月18日,共进股份第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。

2015年7月6日,共进股份2015年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2015年10月30日,共进股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。

2015年11月27日,共进股份2015年第四次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,审议通过上述有关本次非公开发行股票相关调整事项的议案。

2016年1月29日,共进股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2016年5月4日,发行人收到证监会出具的《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]777号),核准共进股份非公开发行不超过5,300万股股份。

(二)本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)46,241,060股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不低于16,000万元且不超过48,000万元。

3、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日(2015年10月31日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于30.21元/股。

根据公司发行方案,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将作相应调整。公司2015年度利润分配方案为:每10股派送现金股利2.45元。公司2015年度利润分配方案已于2016年5月6日实施完毕,除息后公司本次非公开发行底价调整为29.97元/股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况,对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先等原则,最终确定本次发行的发行价格为34.50元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额1,595,316,570.00元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、媒体披露费用等)30,715,698.26元,募集资金净额为人民币1,564,600,871.74元。

5、股份锁定期

本次认购的8名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、保荐机构

保荐机构(主承销商)名称:国信证券股份有限公司

(三)募集资金及验资情况

2016年6月3日,发行人向8名获得配售股份的投资者发出《深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》,通知该8名投资者按规定于2016年6月7日15时前将认购资金划转至保荐人(主承销商)指定的收款账户,截至2016年6月7日15时止,本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月8日出具《验资报告》(勤信验字【2016】第1085号)。经审验,截至2016年6月7日止,国信证券已收到共8家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾伍亿玖仟伍佰叁拾壹万陆仟伍佰柒拾元(¥1,595,316,570.00元)。投资者认购的总股数为46,241,060股,每股发行价格为34.50元。

2016年6月8日,保荐人(主承销商)国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月12日出具《验资报告》(勤信验字【2016】第1086号)。经审验,截至2016年6月8日止,发行人本次实际已发行人民币普通股(A股)46,241,060股,每股34.50元,募集资金总额为1,595,316,570.00元,扣除总发行费用30,715,698.26元,计募集资金净额为人民币1,564,600,871.74元,其中注册资本人民币46,241,060.00元,资本溢价人民币1,518,359,811.74元。

(四)资产过户情况(不涉及资产认购)

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

(五)保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为:深圳市共进电子股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为:发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权;本次发行的发行过程公平、公正,发行对象合法合规,符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规、 规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示:

(二)发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人:阮琪

注册资本:20,000.00万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2011年6月21日

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、天弘基金管理有限公司

住所:天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

法定代表人:井贤栋

注册资本:51,430.00万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2004年11月08日

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、金鹰基金管理有限公司

住所:广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

法定代表人:凌富华

注册资本:25,000.00万元

公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

成立日期:2002年11月6日

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、渤海证券股份有限公司

住所:天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人:王春峰

注册资本:647,034.967万元

公司类型:股份有限公司

成立日期:1988年03月01日

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;中国证监会批准的其他业务;融资融券业务;代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、青岛城投金融控股集团有限公司

住所:青岛市崂山区海尔路168号三层

法定代表人:卢民

注册资本:250,000.00万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2014年12月05日

经营范围:金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务,经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、青岛海丝创新股权投资基金企业(有限合伙)

主要经营场所:山东省青岛市崂山区香港东路195号9号1001

执行事务合伙人:王朝晖

类型:有限合伙企业

成立日期:2015年11月02日

经营范围:股权投资基金(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),自有资金对外投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、安信基金管理有限责任公司

住所:深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

法定代表人:刘入领

注册资本:35,000.00万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2011年12月06日

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其它业务。

8、东莞证券股份有限公司

住所:东莞市莞城区可园南路一号

法定代表人:张运勇

注册资本:150,000.00万元

公司类型:其他股份有限公司(非上市)

成立日期:1997年06月09日

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。(凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)本次发行对象与公司的关联关系

本次发行8名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行8名发行对象及其关联方,最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

(一)本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年5月13日,公司前十大股东持股情况如下表所示:

(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记完成后,公司前10名股东持股情况如下:

(三)本次发行对公司控制权的影响

本次发行前,截至2016年5月13日,唐佛南、汪大维均持直接有公司股份8,878.7829万股,持股比例均为28.70%,合计持有公司57.40%的股份,为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票后,唐佛南、汪大维的合计持股比例虽然由发行前的57.4%下降到49.94%,但两人仍为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上,本次发行前后,公司控股股东和实际控制人未发生变化,公司的控制权状况也未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

(一)本次发行对公司财务状况的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,564,600,871.74元,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。

(二)业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”、“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”、“生物大数据开发利用关键技术研发项目”和“补充流动资金项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后,公司的主营业务不变。

(三)公司治理变动情况

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行对公司治理无实质影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

(四)公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

(五)公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称:国信证券股份有限公司

法定代表人:何如

办公地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人:王展翔、戴光辉

项目协办人:陈立丰

经办人员:王展翔

电话:18688998090

传真:0755-82133415

(二)发行人律师

名称:北京市中伦律师事务所

负责人:张学兵

办公地址:北京市建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

经办律师:张继军、陈娅萌、佘文婷

电话:010-59572288

传真:010-65681022

(三)审计机构

名称:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:胡柏和

办公地址:北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层

注册会计师:龙哲、黄建军

电话:0755-82137001

传真:0755-82137005

七、上网公告附件

(一)具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(二)资产转移手续完成的相关证明文件及律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书;

(三)保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2016年6月21日

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