新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于对上海证券交易所2015年

（原标题：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于对上海证券交易所2015年）

年度报告的事后审核问询函回复的公告

证券简称：*ST新亿 证券代码：600145 　公告编号：2016—071

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于对上海证券交易所2015年

年度报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“新亿股份”）于2016年6月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0612号）（以下简称“《问询函》”），具体内容见《关于收到上海证券交易所<关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函>的公告》（公告编号2016-064）。现根据上海证券交易所的要求，经公司认真核实，公司对《问询函》中涉及事项回复如下：

一、关于破产重整以及公司债务的会计处理及披露事项

1、公司2015年度确认了债务重组利得4.11亿元，并记入了营业外收入。请公司结合重整计划执行情况，详细说明上述会计处理的过程和依据。

回答：根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期，总第2期）“问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易何时确认债务重组收益？解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”以及企业会计准则的谨慎性原则做出审慎判断，被豁免的债务符合《企业会计准则22号—金融工具确认和计量》所规定的金融负债终止确认条件，应终止确认。

按照债务重组准则，以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与支付现金之间的差额，确认为债务重组利得，计入营业外收入。新亿股份的负债总额约23亿元，包括重整程序中已被确认的债务以及暂未确认但预留偿债资金的债务。其中，大股东收购并豁免其中的11亿元，该项债务重组不产生债务重组利得，剩余的普通债务规模约12亿元。公司截止2015年12月31日用5.63亿元依照《重整计划》规定的清偿比例65.73%偿还债务8.57亿元，确认债务重组利得2.94亿元；公司暂未支付的债务3.43亿元，该部分依照《重整计划》规定的清偿比例65.73%确认债务重组利得1.17亿元。

根据广东君言律师事务所出具的法律意见书：“截至2015年12月31日，新亿股份已经足额筹集到了执行《重整计划》所需的偿债资金，对于具备支付划款条件的债务已经清偿完毕，对于尚不具备支付划款条件的剩余部分债务已将偿债资金提存，新亿股份不会出现因债务不能偿还而转入破产清算程序的风险，重整计划执行也不会因为债务不能清偿而不存在重大不确定性。”新亿股份破产重整的重大不确定性已经消除，满足债务重组收益确认的条件，

会计分录：借记负债9.74亿元，贷记营业外收入4.11亿元，贷记银行存款5.63亿元。

2、经会计差错调整后，公司披露的期初预计负债为19.45亿元，与重整确认的债务金额仍然不一致。请公司说明原因，并逐项列示差异明细。

回答：重整中确认的负债（包括暂未确认但需要预留偿债资金的债务，下同）为23.13亿元。经会计差错调整后，公司2015年年报中披露的期初预计负债为19.45亿元。两者差异的原因有三：其一，2015年期初预计负债不包含2015年初至重整受理日的债务利息，重整中确认的负债包括这部分利息；其二，2015年期初预计负债不包含2015年度发生的部分债务，重整中确认的负债包括这部分债务；其三，重整中确认的负债中有部分未通过预计负债科目核算。

期初预计负债金额与重整确认的债务金额差异明细及原因列示如下：

(单位：人民币元)

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公司披露的期初预计负债19.45 亿元与调节后重整确认的债务金额一致。

3、2015年度期末预计负债余额为1.58亿元，请公司列示该等债务明细，并逐项说明债务形成原因、确认依据，以及尚未支付的原因等。

回答：2015年末预计负债明细、形成原因、确认依据、尚未支付原因列示如下：（单位：人民币元）

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4、公司2015年营业外支出中，承担预计负债损失约2.67亿元，请公司说明该损失的具体内容及会计处理依据。

回答：公司2015年预计负债损失的明细如下：

（单位：人民币元）

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会计处理：根据权责发生制原则，将2015年应该承担的损失借记营业外支出，贷记预计负债。

5、公司其他应收款中存在应收上海黄河律师事务所债务清偿款1.46亿元,请说明上述款项的具体内容和产生原因。

回答：期末应收上海市黄河律师事务所（以下简称“黄河所”）款项146,336,954.54元，系由黄河所代理清偿尚未清偿的债务资金，其中58,331,465.95元债务是由于部分债权人在2015年12月31日口头承诺向黄河所出具委托收款书（具体包含应付中瑞信投资担保（深圳）有限公司28,410,262.17、应付仁怀市茅台镇桂花煤矿13,463,634.35、应付常熟市金海岸针纺织有限公司13,901,867.64、应付上海颖惠投资管理有限公司1,898,303.62、应付江苏中立信律师事务所657,398.17），当日新亿股份将该部分清偿款转黄河所的账户，但期后该部分债权人未实际向黄河所出具委托收款书，该部分资金期后黄河所已将该款项转回本公司,上述58,331,465.95元债务中包含应付中瑞信投资担保（深圳）有限公司28,410,262.17元，2016年1月13日，公司收到深圳市中级人民法院送达的《协助执行通知书》（2014）深中法涉外初字第157-4号，根据原告的申请，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定对中瑞信投资担保（深圳）有限公司（以下简称“中瑞信担保”）的财产进行保全，因中瑞信担保对新亿股份享有到期债权，深圳中院通知本公司不得对中瑞信担保进行清偿，所以黄河所未对其清偿。天津市力源祥燃料有限公司（以下简称“天津力源祥”）、天津市创捷投资有限公司（以下简称“天津创捷”）已经向黄河所出具委托收款书，本公司于2015年12月31日将应付天津力源祥清偿款35,646,371.68元、天津创捷清偿款52,359,116.92元转至黄河所账户，因涉及成清波、杨智琴等人涉嫌非法吸收公众存款一案，公司已于2016年1月10日通知黄河所暂停支付，期后黄河所已将该款项转回本公司。

6、公司发生企业重组费用约4551万元，请公司披露相关支出明细、支付对象以及具体用途。

公司重组费用的明细、支付对象及具体用途如下：

(单位：人民币万元)

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*注：北京亚图智业信息咨询有限公司咨询服务费系公司重整战略与商务咨询费。

7、根据公司公告，公司以前年度存在大额资金转入转出情况，且未进行账务处理。公司在进行相关会计差错更正时，已将转入资金确认债务，并调减了期初未分配利润，但未将相应转出资金确认为公司债权。请公司列示以前年度未入账的资金转入转出明细，并说明前述会计处理的依据和理由。

回答：公司以前年度存在的大额资金转入转出涉及管理有限公司（以下简称“上海优道”）所属四家合伙企业和陈晓东。

（1）上海优道

资金转入：根据上海公信中南会计师事务所针对优道案非法吸收公众存款案件的司法鉴定报告、上海市静安区人民法院刑事判决书（2015）静刑初字第240号判决书、优道案四个投资中心的债权申报资料，优道直接流入国创（国创为新亿股份的前身）资金7.46亿元。但由于公司以往年度的财务制度不健全、会计核算不规范，上述资金转入和转出均未保留完整的相关凭据和账簿记录，公司也未在业务发生当时将其确认为负债，因此我们在审计过程中未能从公司财务获取足够的审计证据将上述资金的转入确认为债务。重整中，债权人向管理人申报债权，并提供了充分的证据材料，经管理人审查、债权人会议核查，塔城中院依法裁定确认上述债权。就法律效力而言，该笔债权一经裁定就产生法律效力，债务人就有偿债义务。该笔负债同时满足企业会计准则“或有事项”关于预计负债的确认条件：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量；我们依据塔城中院裁定结果和企业会计准则“或有事项”将优道案投资的债务确认为预计负债。

资金转出：由于公司以往年度的财务制度不健全、会计核算不规范，上述资金转入和转出均未保留完整的相关凭据和账簿记录，公司也未在业务发生当时将其确认为债权，因此我们在审计过程中未能从公司财务获取足够的审计证据将上述资金的转出确认为债权。

（2）陈晓东债权：

资金转入：债权申报资料显示陈晓东与公司签订借款协议并委托他人将款项打给公司。公司于2010年6月28日收到普宁市达莉贸易有限公司7,000.00万元、深圳市创德投资有限公司2,000.00万元。但由于公司以往年度的财务制度不健全、与之相关的原始凭证不完整，公司也未在业务发生当时将其确认为负债，因此我们在审计过程中未能从公司财务获取足够的审计证据将上述资金的转入确认为债务。重整中，债权人向管理人申报债权，并提供了充分的证据材料，经管理人审查、债权人会议核查，塔城中院依法裁定确认了该笔债权。就法律效力而言，该笔债权一经裁定就产生法律效力，债务人就有偿债义务。该笔负债同时满足企业会计准则“或有事项”关于预计负债的确认条件：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量；我们依据塔城中院裁定结果和企业会计准则“或有事项”将陈晓东的债务确认为预计负债。

资金转出：由于公司以往年度的财务制度不健全、会计核算不规范，上述资金转入和转出均未保留完整的相关凭据和账簿记录，公司也未在业务发生当时将其确认为债权，因此我们在审计过程中未能从公司财务获取足够的审计证据将上述资金的转出确认为债权。

二、关于年报披露要素与格式

8、公司未按照《格式准则第2号》的要求充分披露相关信息,存在重要信息遗漏、错误，关键问题披露不充分、以及空白表格未删除等问题，请公司比照上述规定，逐一核对并进行补充更正，包括但不限于以下内容：

（1）主营业务分地区情况以及成本分析表；（2）具体经营计划和公司可能面对的风险；（3）董事会、监事会对非标准审计报告的说明；（4）破产重整计划的具体计划和执行情况；（5）会计差错更正相关信息；（6）聘任和解聘会计师事务所的原因；（7）审计报告正文；（8）公司大股东在破产重整计划中披露的关于资产注入和利润实现的相关承诺；（9）在其他主体中权益的相关情况。

回复：经公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号-年度报告的内容和格式》自查，，现将公司2015年年度报告的相关内容进行下述补充更正：

一、对2015年年度报告中“第二节公司简介和主要财务指标 七、近三年主要会计数据和财务指标”补充更正的内容：

（一） 补充披露“（一）主要会计数据”中会计政策、会计估计变更和前期差错更正的内容，具体情况如下：

前期差错更正

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以上累计受影响的2014年各个比较报表项目名称金额合计：

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（二）在“（二）主要财务指标”的说明中增加审计报告中注释“5、由于加权平均净资产为负数，因此加权平均净资产收益率无意义。”。

二、对2015年年度报告“第四节管理层讨论与分析”部分内容进行了补充和更正，详细内容如下：

（一）补充了“一、管理层讨论与分析”内容，具体情况如下：

2015 年，国内宏观经济形势延续下行走势。国家统计局2016年 1 月 19 日发布的经济数据显示：国内生产总值 676708 亿元，同比增长 6.9%； 2015 年全国工业生产者出厂价格指数（PPI）同比下降 5.2%，连续四年负增长。国内传统制造企业举步维艰，公司2013年度、2014年度连续两个会计年度净利润为负，2014年度期末净资产为负。根据《上海证券交易所股票上市股则》的相关规定，2015年度公司面临暂停上市的风险。在此严峻的形势下，公司管理层重点完成以下两点工作：

一、完善内部治理，强化团队建设

在宏观经济环境不佳、市场流动性偏紧，公司严重资不抵债的情况下，公司加强内部治理，进行了公司内部资产及债务的梳理工作，对公司的管理层进行了结构性调整。2015年4月-8月，公司完成董事会董事（包括独董）选举更换工作，进行管理团队的更换，核查业务、资料等的交接。2015年6月2日，公司迁址至新疆塔城地区塔城市，并更名为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司。

二、积极推动破产重整，维护全体投资者利益

因公司历史遗留的巨额债务，且面临被暂停交易并退市的风险。2015年11月7日，公司被塔城地区中级人民法院正式裁定进行破产重整，2015年12月31日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划（草案）》。截止本报告披露日，公司《重整计划》已基本执行完毕，《重整计划》执行完毕的不确定性已经消除。

公司通过重整，获得投资人支付的14.47亿元资金，其中8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后留存公司。公司留存资金可用于生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等需要，切实改变了公司的财务状况，为实现未来持续经营、业绩增长打下了坚实基础，切实保护了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

截至本报告期，2015年度公司营业收入 3,902,796.13元，净利润 59,082,028.68 元，期末净资产 604,801,144.02元，成功实现扭亏为盈。目前，公司正在积极配合各级政府，各监管机构的相关工作，争取公司股票尽快复牌。

未来，公司将积极推动战略发展的实施，寻求公司发展新的突破点。主要体现在以下两个方面：

一、打造新产业，提高经营能力

新疆塔城地区是国家“一路一带”经济计划的重要节点城市，石油、矿产资源丰富，农牧业发达。公司为塔城地区目前唯一一家上市企业，自2015年6月迁入塔城市，得到了当地政府及相关部门的大力支持。未来公司将依托塔城地区地缘优势，利用在重整中公司留存的资金开展大宗商品、农牧产品等贸易业务。

坚持以建设规范、高效的决策中心为目标，进一步建立健全内部控制体系；规范运作程序，防范各类违规风险；促进公司依法、合规运营，保证公司持续健康发展。公司将针对管理层进行战略发展和企业管理培训，增强公司管理层的战略意识，加强学习，提高全员能力素质。

二、并购新资产，提升竞争能力

公司已将战略并购列为重点工作，精心筹划，全力推进，推动落实。

公司拟通过多种渠道，积极遴选优质资产，并安排专业人员进行项目前期的尽调工作和初步商务谈判，争取尽快将具备较强盈利能力及成长性的优质资产注入公司。亦不排除适时注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产。通过优质资产的注入，改善公司的经营状况与盈利能力，提升公司市场竞争力，提高公司可持续性发展能力。

（二）补充 “二、报告期内主要经营情况” 内容，具体情况如下：

2015年度公司营业收入3,902,796.13元，其中子公司湖南国维洁具股份有限公司收入3,734,602.69元，母公司贸易收入168,193.44元。湖南国维洁具股份有限公司因管理混乱，出现经营亏损、拖欠职工工资及社保等情况，无资金维持正常的生产经营活动，于2015年3月停产。

（三）更正 “二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表”数据，具体情况如下：

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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说明：由于2015年公司进行破产重整，公司生产处于停滞阶段，因此对比上年同期数据，营业收入，营业成本，各项费用，现金流均发生了较大变化。

（四）补充 “二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 1.收入和成本分析”内容，具体情况如下：

1.收入和成本分析

2015年度公司处于破产重整准备、实施期间，原有实际经营业务的子公司业务基本停滞。为切实保护投资者利益，公司于2015年12月17日将7笔长期股权投资组成的资产包进行合法拍卖处置，合并范围发生变化，与上年同口径对比数据、现金流变动，经营活动产生的净现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因、资产构成同比发生重大变动的影响因素系破产重整程序中确认以前存在大量负债导致。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况：

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（2）产销量情况说明：

公司唯一子公司湖南国维洁具股份有限公司因管理混乱，出现经营亏损、拖欠职工工资及社保等情况，无资金维持正常的生产经营活动，于2015年3月停产。2015年12月，公司管理人已将资产打包拍卖。

（3）成本分析表：

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成本分析其他情况说明

2015年度公司处于破产重整准备、实施期间，原有实际经营业务的子公司基本停产。

（五）补充 “二、报告期内主要经营情况 （三）资产、负债情况分析 其他说明”内容，具体情况如下：

关于货币资金较上年同期增长较大的说明:截至2015年12月31日，公司11位投资人当中，共10位投资人支付投资款共计8.603亿元，其中现金8.103亿元，银行承兑汇票0.5亿元。同日，根据公司债权人委托上海黄河律师事务所对债权清偿资金代收代付的通知，公司向上海黄河律师事务所代收代付专户汇款7.09亿元，用于债权清偿。故公司2015年末留存1.1亿元货币资金。

表中报告期末数据较上年同期变化主要系公司破产重整事项影响。

（六）补充 “三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （三）经营计划”内容，具体情况如下：

公司原从事卫生洁具等建材产品的加工、生产及销售。公司唯一生产经营子公司--湖南国维洁具股份有限公司管理混乱，出现经营亏损、拖欠职工工资及社保等情况，已无资金维持正常的生产经营活动，于2015年3月停产。

2015年11月7日，公司被塔城地区中级人民法院正式裁定进行破产重整，2015年12月31日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划（草案）》。截止本报告披露日，公司《重整计划》已基本执行完毕，《重整计划》执行不确定性已经消除。

目前，公司及公司控股股东万源稀金正在积极遴选优质资产，项目前期的尽调工作和初步商务谈判正在进行，争取尽快将具备较强盈利能力及成长性的优质资产注入公司，亦不排除适时注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产，通过多种方式改善公司的经营状况与盈利能力。

由于公司现处于停牌状态，且并购及资产注入等事项尚在论证过程中，存在不确定性，暂时无法预计下一年的收入、费用、成本计划等数据。如相关交易构成上市公司重大资产重组，则公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者注意投资风险。

（七）补充 “三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （四）可能面对的风险”内容，具体情况如下：

1、证监会调查结果未形成的风险

公司于2015年12月28日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下达的《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因涉嫌违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本报告期披露之日，中国证券监督管理委员会尚在进行调查，未出具明确结论。调查结论有可能会造成公司面临处罚或退市的风险。

2、资产注入不确定的风险

公司拟遴选优质资产进行并购，或适时注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产，此事项尚在论证过程中，存在不确定性。

3、管理融合的风险

未来并购或注入资产后，上市公司与资产方在业务领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（八）补充 “（七）主要控股参股公司分析”内容，具体情况如下：

湖南国维洁具股份有限公司2015年12月17日前为公司的控股子公司，也是公司主营业务收入主要来源。该公司经营范围：生产销售建筑卫生陶瓷、复合型浴缸。注册资本：2288.9万元，成立时间2001年，公司出资占其注册资本的90%。公司已于2015年12月17日将湖南国维洁具股份有限公司与其他6笔长投股权投资组成的资产包进行拍卖处置。截止至2015年12月17日，营业收入3,734,602.69元，净利润-26,322,405.56元。

三、对2015年年度报告“第五节重要事项”部分内容进行了补充和更正，详细内容如下：

（一）补充“一、普通股利润分配或资本公积金转增预案（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况”内容，具体情况如下：

公司《2014年年度报告》显示，2013年度、2014年度连续两个会计年度净利润为负值且2014年度净资产为负值，公司面临暂停交易并退市风险。2015年11月7日，塔城地区中级人民法院裁定公司进行破产重整，2015年12月31日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》。截至《2015年年度报告》披露日，公司尚处于《重整计划》执行阶段。公司决定2015年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

1、《公司2015年度现金分红方案》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程（2014年修订）》的相关规定。

2、《公司2015年度现金分红方案》于2016年4月26日经公司第六届董事会第二十次会议全体董事审议通过并形成决议（详见《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》【公告编号：2016—048】）；于2016年5月20日经公司2015年度股东大会审议通过，并经持股5%以下股东表决通过（持股5%以下股东468,770,691票同意；13,711,031票反对。详见《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》【公告编号：2016—058】）。

3、公司独立董事审慎考虑公司的实际经营情况，并对《公司2015年度现金分红方案》发表了独立意见： 2015年度不进行利润分配有利于公司可持续发展，我们同意将《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于2015年度利润分配的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。

4、公司2015年度股东大会是以现场会议和网络投票相结合的方式，为中小股东提供了可以充分表达意见和诉求的机会，并对《公司2015年度现金分红方案》进行了中小投资者单独计票。

（二）补充“四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所‘非标准审计报告’的说明”内容，具体情况如下：

董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：

公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告予以理解和认可。认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。

监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：

公司监事会就注册会计师出具带强调事项段无保留意见审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。

（三）补充“四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （三）现董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明”内容，具体情况如下：

董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明如下：

1.2015年公司进行破产重整，根据破产管理人确认并经塔城地区中级人民法院（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准《重整计划（草案）》，公司补计以前年度其他债务本金及利息，导致前一年度其他应付款及预计负债增加。

2.会计师事务所追索2014年度会计处理差错，将盈余公积3,506,602.29元调整为年初未分配利润。

会计政策、会计估计变更和前期差错更正的具体情况如下：

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以上累计受影响的2014年各个比较报表项目名称金额合计：

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（四）补充“五、聘任、解聘会计师事务所情况说明”内容，具体情况如下：

聘任大华会计师事务所情况说明：

公司充分考虑目前公司情况，审慎决定：鉴于新亿股份工商注册地已从贵州省贵阳市变更为新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市，出于提高工作效率和后续业务发展的需要，2015年12月4日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过；于2015年12月22日公司2015年第七次临时股东大会审议并投票通过后，聘请大华会计师事务所为新亿股份2015年度审计机构。

大华会计师事务所是国内最具规模的八大会计师事务所之一，截至2013年12月其从业人员3800多人，具中国注册会计师资格者近1000人，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所。

（五）补充“七、破产重整相关事项”内容，具体情况如下：

2015年11月7日，公司被塔城地区中级人民法院正式裁定进行破产重整，2015年12月31日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划（草案）》，重整计划具体内容详见公司2016年1月5日在上海证券交易所网站发布的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于法院裁定批准重整计划的公告》【公告编号：2016—001】及其附件《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》。

重整计划执行情况：

第一，重整投资人支付的款项已经全部到位。2015年12月31日，重整投资人支付了8.7亿元。2016年1月13日，重整投资人支付了剩余的投资款5.77亿元。至此，重整投资人支付的款项已经全部到位。相关进展情况详见公司于2016年1月14日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2016-010）。

第二，依照《重整计划》应付的偿债资金已经实际支付或依照规定办理了提存、预留。截至2015年12月31日，除了客观上不具备支付划款条件的债权人而将其清偿资金约1.49亿元予以提存外，新亿股份对其余债权人支付6.51亿元偿债资金的义务已经履行完毕。相关进展情况详见公司于2016年1月9日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所重整监管函的回复公告》（公告编号：2016-006）和2016年2月17日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上交所问询函回复的公告》（公告编号：2016-022）。之后，公司又陆续对职工债权进行了清偿，共计85.88万元，详见公司于2016年2月17日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上交所问询函回复的公告》（公告编号：2016-022）。天津力源祥、天津创捷的债权因涉及成清波、杨智琴等人涉嫌非法吸收公众存款一案，清偿款项未实际付出，已按照《重整计划》的规定提存至专门账户。因此截至2015年12月31日，公司实际清偿债权金额共计5.63亿元，对于其他客观上不具备支付划款条件的债权已将对应的偿债资金进行提存，提存金额共计222,471,612.87元，上述偿债资金已经提存到了公司在新疆天山农商行开立的专门银行账户中。详见公司于2016年5月20日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所重整事项问询函的回复公告》（公告编号：2016—045）。

第三，公司于2016年3月18日完成资本公积转增的股票划转工作。公司总股本已由377,685,000股增加至1,491,100,380股，其中113,305,500股已登记至截至2015年12月7日在公司股东名册中登记的全体股东的证券账户，剩余的1,000,109,880股已经登记至新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“万源稀金”）、新疆昆仑众惠投资管理有限公司（以下简称“新疆昆仑众惠”）、昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称“深圳易楚”）、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限公司（以下简称“上海源迪”）、广西沃洋能源有限公司和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）11家投资人成员单位的证券账户。

2016年3月20日，信息披露义务人万源稀金发布《详式权益变动报告书》，万源稀金持有公司股份的比例由9.40%增加到16.51%，仍为新亿股份第一大股东；信息披露义务人上海源迪、深圳易楚、新疆昆仑众惠分别发布《简式权益变动报告书》，上海源迪受让新亿股份资本公积金转增股本中的140,364,533股，持股比例由0.74%增加至9.60%；深圳易楚受让新亿股份资本公积金转增股本中的107,500,000股，持股比例由0%增加至7.21%；新疆昆仑众惠受让新亿股份资本公积金转增股本中的110,581,243股，持股比例由0%增加至7.42%。

因此，截至本报告披露日，公司《重整计划》已经基本执行完毕，《重整计划》执行的不确定性已经消除。

四、对2015年年度报告“第十节财务报告”部分内容进行了补充和更正，详细内容如下：

（一）补充“一、审计报告”审计报告正文内容，具体情况如下：

审计报告

大华审字[2016]006128号

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司(以下简称新亿股份)财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是新亿股份管理层的责任，这种责任包括：(1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，新亿股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新亿股份2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者注意：

1、新亿股份于 2015年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下达的《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。如果公司上述被立案调查事项被认定为《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条第（九）项规定的重大信息披露违法情况，按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.9 条的有关规定公司股票将被实施退市风险警示，实行退市风险警示后，公司股票交易30个交易日。交易期满后，公司股票将停牌，上海证券交易所将在15个交易日内做出公司股票暂停上市决定。

2、二〇一六年四月二十日中华人民共和国最高人民法院收到马英、喻小玲等向最高院提交的关于新疆亿路万源实业投资股份有限公司（以下简称新亿股份）破产重整一案的材料，最高院经研究认为，新亿股份破产重整一案系新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院正在审理中的案件，根据《中华人民共和国企业破产法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，应当由其上级法院即新疆维吾尔自治区高级人民法院对你们所反映的问题予以调查处理。故最高院已将马英、喻小玲等提交的相关材料转交新疆维吾尔自治区高级人民法院，并责成其立案对新亿股份破产重整一案相关情况予以核实和查明。截至审计报告日，新疆维吾尔自治区高级人民法院对新亿股份破产重整一案的核查结论尚未形成。

3、新亿股份重整后，新疆万源稀金资源投资控股有限公司或其关联方将适时通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强公司的持续盈利能力。但由于新亿股份本期无主营收入，其关联方的资产注入存在不确定性，导致未来持续经营能力具有不确定性。

上述事项不影响已发表的审计意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：徐德

中国注册会计师：高德慧

二零一六年四月二十六日

（二）更正“五、重要会计政策及会计估计 11、应收款项（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”内容，具体情况如下：

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

■

注：截至报告期末，公司应收账款余额为零。

（三）更正“七、合并财务报表项目注释 55、资本公积 69、营业外收入”数据，具体情况如下：

55、资本公积科目中，资本溢价期初数更正为15,313,558.47。

69、营业外收入科目中，固定资产处置利得更正为0。

其中，（8）公司大股东在破产重整计划中披露的关于资产注入和利润实现的相关承诺；

经自查，公司于2015年11月30日在《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人关于上海证券交易所重整问询函回复的公告》（公告编号：2015-124）中，就此事项进行了披露并明确了相关承诺，在2016年4月6日《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》中再次明确了大股东做出了盈利及业绩承诺。公司2015年年度报告中“第五节重大事项二、承诺事项履行情况”中按要求履行了相关事项的披露义务。关于资产注入事项，详见此次公司年报补充更正的“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析（三）经营计划”披露内容。

三、其他问题

9、公司2016年4月28日披露的前期会计差错的更正公告中，未逐项披露前期会计差错更正的原因和依据，请予以补充披露并列明具体的会计调整分录。

回复：会计差错更正原因和依据列示如下：

■

追索调整2014年度及以前期间会计分录：

（1） 通过预计负债核算科目：借：营业外支出（32,726,300.65）、年初未分配利润595,043,441.97，贷：预计负债562,317,141.32；

（2） 通过其他应付款核算科目：借：营业外支出902,308.26、年初未分配利润4,367,504.05，贷：其他应付款5,269,812.31；

（3） 通过盈余公积核算科目：借：盈余公积3,506,602.29，贷：期初未分配利润3,506,602.29。

10、公司本期对2014年度会计报表进行了更正，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》，请你公司聘请会计师事务所对更正后的年度报告进行审计，并披露更正后经审计的2014年年度和2015年第三季度的财务报表，以及所涉及的财务报表附注。

回复：公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的相关准则，正在与相关会计师事务所沟通出具报告的事宜。待确定后，会尽快按照相关准则完成。

11、公司在报告期资金占用情况中披露，控股股东非经营性占用上市公司资金2000万元，事由为破产重整投资款，预计完成清偿时间为2016年1月和6月。请公司进一步说明大股东占用重整投资款的原因、相关款项的用途以及目前的清偿情况。

回复：经公司核实，报告期内公司控股股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司2015年12月31日交付公司银行承兑汇票两张（票号：22574991、22574992；票面金额均为人民币1000万元；付款银行：天山农商行；票据到期日：2016年6月28日），作为公司重整投资款价款，构成了对公司的非经营性占用，公司收到票据后一直存放在本公司，该票据到期后本公司可以向银行托收该款项，至此万源稀金将全部清偿对我公司资金占用。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十一日

证券简称：*ST新亿 证券代码：600145 　 公告编号：2016—072

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于2015年年度报告的补充

更正公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露了公司2015年年度报告全文及其摘要，现就上海证券交易所在事后审核问询函中涉及的问题，对公司2015年年度报告的相关内容进行下述补充更正。

一、对2015年年度报告中“第二节公司简介和主要财务指标 七、近三年主要会计数据和财务指标”补充更正的内容：

（一）补充披露“（一）主要会计数据”中会计政策、会计估计变更和前期差错更正的内容，具体情况如下：

前期差错更正

■

以上累计受影响的2014年各个比较报表项目名称金额合计：

■

（二）在“（二）主要财务指标”的说明中增加审计报告中注释“5、由于加权平均净资产为负数，因此加权平均净资产收益率无意义。”。

二、对2015年年度报告“第四节管理层讨论与分析”部分内容进行了补充和更正，详细内容如下：

（一）补充了“一、管理层讨论与分析”内容，具体情况如下：

2015 年，国内宏观经济形势延续下行走势。国家统计局2016年 1 月 19 日发布的经济数据显示：国内生产总值 676708 亿元，同比增长 6.9%； 2015 年全国工业生产者出厂价格指数（PPI）同比下降 5.2%，连续四年负增长。国内传统制造企业举步维艰，公司2013年度、2014年度连续两个会计年度净利润为负，2014年度期末净资产为负。根据《上海证券交易所股票上市股则》的相关规定，2015年度公司面临暂停上市的风险。在此严峻的形势下，公司管理层重点完成以下两点工作：

一、完善内部治理，强化团队建设

在宏观经济环境不佳、市场流动性偏紧，公司严重资不抵债的情况下，公司加强内部治理，进行了公司内部资产及债务的梳理工作，对公司的管理层进行了结构性调整。2015年4月-8月，公司完成董事会董事（包括独董）选举更换工作，进行管理团队的更换，核查业务、资料等的交接。2015年6月2日，公司迁址至新疆塔城地区塔城市，并更名为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司。

二、积极推动破产重整，维护全体投资者利益

因公司历史遗留的巨额债务，且面临被暂停交易并退市的风险。2015年11月7日，公司被塔城地区中级人民法院正式裁定进行破产重整，2015年12月31日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划（草案）》。截止本报告披露日，公司《重整计划》已基本执行完毕，《重整计划》执行完毕的不确定性已经消除。

公司通过重整，获得投资人支付的14.47亿元资金，其中8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后留存公司。公司留存资金可用于生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等需要，切实改变了公司的财务状况，为实现未来持续经营、业绩增长打下了坚实基础，切实保护了广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

截至本报告期，2015年度公司营业收入 3,902,796.13元，净利润 59,082,028.68 元，期末净资产 604,801,144.02元，成功实现扭亏为盈。目前，公司正在积极配合各级政府，各监管机构的相关工作，争取公司股票尽快复牌。

未来，公司将积极推动战略发展的实施，寻求公司发展新的突破点。主要体现在以下两个方面：

一、打造新产业，提高经营能力

新疆塔城地区是国家“一路一带”经济计划的重要节点城市，石油、矿产资源丰富，农牧业发达。公司为塔城地区目前唯一一家上市企业，自2015年6月迁入塔城市，得到了当地政府及相关部门的大力支持。未来公司将依托塔城地区地缘优势，利用在重整中公司留存的资金开展大宗商品、农牧产品等贸易业务。

坚持以建设规范、高效的决策中心为目标，进一步建立健全内部控制体系；规范运作程序，防范各类违规风险；促进公司依法、合规运营，保证公司持续健康发展。公司将针对管理层进行战略发展和企业管理培训，增强公司管理层的战略意识，加强学习，提高全员能力素质。

二、并购新资产，提升竞争能力

公司已将战略并购列为重点工作，精心筹划，全力推进，推动落实。

公司拟通过多种渠道，积极遴选优质资产，并安排专业人员进行项目前期的尽调工作和初步商务谈判，争取尽快将具备较强盈利能力及成长性的优质资产注入公司。亦不排除适时注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产。通过优质资产的注入，改善公司的经营状况与盈利能力，提升公司市场竞争力，提高公司可持续性发展能力。

（二）补充 “二、报告期内主要经营情况” 内容，具体情况如下：

2015年度公司营业收入3,902,796.13元，其中子公司湖南国维洁具股份有限公司收入3,734,602.69元，母公司贸易收入168,193.44元。湖南国维洁具股份有限公司因管理混乱，出现经营亏损、拖欠职工工资及社保等情况，无资金维持正常的生产经营活动，于2015年3月停产。

（三）更正 “二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表”数据，具体情况如下：

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

■

说明：由于2015年公司进行破产重整，公司生产处于停滞阶段，因此对比上年同期数据，营业收入，营业成本，各项费用，现金流均发生了较大变化。

（四）补充 “二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 1.收入和成本分析”内容，具体情况如下：

1.收入和成本分析

2015年度公司处于破产重整准备、实施期间，原有实际经营业务的子公司业务基本停滞。为切实保护投资者利益，公司于2015年12月17日将7笔长期股权投资组成的资产包进行合法拍卖处置，合并范围发生变化，与上年同口径对比数据、现金流变动，经营活动产生的净现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因、资产构成同比发生重大变动的影响因素系破产重整程序中确认以前存在大量负债导致。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况：

■

（2）产销量情况说明：

公司唯一子公司湖南国维洁具股份有限公司因管理混乱，出现经营亏损、拖欠职工工资及社保等情况，无资金维持正常的生产经营活动，于2015年3月停产。2015年12月，公司管理人已将资产打包拍卖。

（3）成本分析表：

■

成本分析其他情况说明

2015年度公司处于破产重整准备、实施期间，原有实际经营业务的子公司基本停产。

（五）补充 “二、报告期内主要经营情况 （三）资产、负债情况分析 其他说明”内容，具体情况如下：

关于货币资金较上年同期增长较大的说明:截至2015年12月31日，公司11位投资人当中，共10位投资人支付投资款共计8.603亿元，其中现金8.103亿元，银行承兑汇票0.5亿元。同日，根据公司债权人委托上海黄河律师事务所对债权清偿资金代收代付的通知，公司向上海黄河律师事务所代收代付专户汇款7.09亿元，用于债权清偿。故公司2015年末留存1.1亿元货币资金。

表中报告期末数据较上年同期变化主要系公司破产重整事项影响。

（六）补充 “三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （三）经营计划”内容，具体情况如下：

公司原从事卫生洁具等建材产品的加工、生产及销售。公司唯一生产经营子公司--湖南国维洁具股份有限公司管理混乱，出现经营亏损、拖欠职工工资及社保等情况，已无资金维持正常的生产经营活动，于2015年3月停产。

2015年11月7日，公司被塔城地区中级人民法院正式裁定进行破产重整，2015年12月31日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划（草案）》。截止本报告披露日，公司《重整计划》已基本执行完毕，《重整计划》执行不确定性已经消除。

目前，公司及公司控股股东万源稀金正在积极遴选优质资产，项目前期的尽调工作和初步商务谈判正在进行，争取尽快将具备较强盈利能力及成长性的优质资产注入公司，亦不排除适时注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产，通过多种方式改善公司的经营状况与盈利能力。

由于公司现处于停牌状态，且并购及资产注入等事项尚在论证过程中，存在不确定性，暂时无法预计下一年的收入、费用、成本计划等数据。如相关交易构成上市公司重大资产重组，则公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者注意投资风险。

（七）补充 “三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （四）可能面对的风险”内容，具体情况如下：

1、证监会调查结果未形成的风险

公司于2015年12月28日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下达的《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因涉嫌违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本报告期披露之日，中国证券监督管理委员会尚在进行调查，未出具明确结论。调查结论有可能会造成公司面临处罚或退市的风险。

2、资产注入不确定的风险

公司拟遴选优质资产进行并购，或适时注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产，此事项尚在论证过程中，存在不确定性。

3、管理融合的风险

未来并购或注入资产后，上市公司与资产方在业务领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（八）补充 “（七）主要控股参股公司分析”内容，具体情况如下：

湖南国维洁具股份有限公司2015年12月17日前为公司的控股子公司，也是公司主营业务收入主要来源。该公司经营范围：生产销售建筑卫生陶瓷、复合型浴缸。注册资本：2288.9万元，成立时间2001年，公司出资占其注册资本的90%。公司已于2015年12月17日将湖南国维洁具股份有限公司与其他6笔长投股权投资组成的资产包进行拍卖处置。截止至2015年12月17日，营业收入3,734,602.69元，净利润-26,322,405.56元。

三、对2015年年度报告“第五节重要事项”部分内容进行了补充和更正，详细内容如下：

（一）补充“一、普通股利润分配或资本公积金转增预案（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况”内容，具体情况如下：

公司《2014年年度报告》显示，2013年度、2014年度连续两个会计年度净利润为负值且2014年度净资产为负值，公司面临暂停交易并退市风险。2015年11月7日，塔城地区中级人民法院裁定公司进行破产重整，2015年12月31日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》。截至《2015年年度报告》披露日，公司尚处于《重整计划》执行阶段。公司决定2015年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

1、《公司2015年度现金分红方案》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程（2014年修订）》的相关规定。

2、《公司2015年度现金分红方案》于2016年4月26日经公司第六届董事会第二十次会议全体董事审议通过并形成决议（详见《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》【公告编号：2016—048】）；于2016年5月20日经公司2015年度股东大会审议通过，并经持股5%以下股东表决通过（持股5%以下股东468,770,691票同意；13,711,031票反对。详见《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》【公告编号：2016—058】）。

3、公司独立董事审慎考虑公司的实际经营情况，并对《公司2015年度现金分红方案》发表了独立意见： 2015年度不进行利润分配有利于公司可持续发展，我们同意将《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于2015年度利润分配的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。

4、公司2015年度股东大会是以现场会议和网络投票相结合的方式，为中小股东提供了可以充分表达意见和诉求的机会，并对《公司2015年度现金分红方案》进行了中小投资者单独计票。

（二）补充“四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明（一）董事会、监事会对会计师事务所‘非标准审计报告’的说明”内容，具体情况如下：

董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：

公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告予以理解和认可。认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。

监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：

公司监事会就注册会计师出具带强调事项段无保留意见审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。

（三）补充“四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明（三）现董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明”内容，具体情况如下：

董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明如下：

1.2015年公司进行破产重整，根据破产管理人确认并经塔城地区中级人民法院（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准《重整计划（草案）》，公司补计以前年度其他债务本金及利息，导致前一年度其他应付款及预计负债增加。

2.会计师事务所追索2014年度会计处理差错，将盈余公积3,506,602.29元调整为年初未分配利润。

会计政策、会计估计变更和前期差错更正的具体情况如下：

■

以上累计受影响的2014年各个比较报表项目名称金额合计：

■

（四）补充“五、聘任、解聘会计师事务所情况说明”内容，具体情况如下：

聘任大华会计师事务所情况说明：

公司充分考虑目前公司情况，审慎决定：鉴于新亿股份工商注册地已从贵州省贵阳市变更为新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市，出于提高工作效率和后续业务发展的需要，2015年12月4日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过；于2015年12月22日公司2015年第七次临时股东大会审议并投票通过后，聘请大华会计师事务所为新亿股份2015年度审计机构。

大华会计师事务所是国内最具规模的八大会计师事务所之一，截至2013年12月其从业人员3800多人，具中国注册会计师资格者近1000人，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所。

（五）补充“七、破产重整相关事项”内容，具体情况如下：

2015年11月7日，公司被塔城地区中级人民法院正式裁定进行破产重整，2015年12月31日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划（草案）》，重整计划具体内容详见公司2016年1月5日在上海证券交易所网站发布的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于法院裁定批准重整计划的公告》【公告编号：2016—001】及其附件《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》。

重整计划执行情况：

第一，重整投资人支付的款项已经全部到位。2015年12月31日，重整投资人支付了8.7亿元。2016年1月13日，重整投资人支付了剩余的投资款5.77亿元。至此，重整投资人支付的款项已经全部到位。相关进展情况详见公司于2016年1月14日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2016-010）。

第二，依照《重整计划》应付的偿债资金已经实际支付或依照规定办理了提存、预留。截至2015年12月31日，除了客观上不具备支付划款条件的债权人而将其清偿资金约1.49亿元予以提存外，新亿股份对其余债权人支付6.51亿元偿债资金的义务已经履行完毕。相关进展情况详见公司于2016年1月9日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所重整监管函的回复公告》（公告编号：2016-006）和2016年2月17日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上交所问询函回复的公告》（公告编号：2016-022）。之后，公司又陆续对职工债权进行了清偿，共计85.88万元，详见公司于2016年2月17日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上交所问询函回复的公告》（公告编号：2016-022）。天津力源祥、天津创捷的债权因涉及成清波、杨智琴等人涉嫌非法吸收公众存款一案，清偿款项未实际付出，已按照《重整计划》的规定提存至专门账户。因此截至2015年12月31日，公司实际清偿债权金额共计5.63亿元，对于其他客观上不具备支付划款条件的债权已将对应的偿债资金进行提存，提存金额共计222,471,612.87元，上述偿债资金已经提存到了公司在新疆天山农商行开立的专门银行账户中。详见公司于2016年5月20日披露的《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所重整事项问询函的回复公告》（公告编号：2016—045）。

第三，公司于2016年3月18日完成资本公积转增的股票划转工作。公司总股本已由377,685,000股增加至1,491,100,380股，其中113,305,500股已登记至截至2015年12月7日在公司股东名册中登记的全体股东的证券账户，剩余的1,000,109,880股已经登记至新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“万源稀金”）、新疆昆仑众惠投资管理有限公司（以下简称“新疆昆仑众惠”）、昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称“深圳易楚”）、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限公司（以下简称“上海源迪”）、广西沃洋能源有限公司和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）11家投资人成员单位的证券账户。

2016年3月20日，信息披露义务人万源稀金发布《详式权益变动报告书》，万源稀金持有公司股份的比例由9.40%增加到16.51%，仍为新亿股份第一大股东；信息披露义务人上海源迪、深圳易楚、新疆昆仑众惠分别发布《简式权益变动报告书》，上海源迪受让新亿股份资本公积金转增股本中的140,364,533股，持股比例由0.74%增加至9.60%；深圳易楚受让新亿股份资本公积金转增股本中的107,500,000股，持股比例由0%增加至7.21%；新疆昆仑众惠受让新亿股份资本公积金转增股本中的110,581,243股，持股比例由0%增加至7.42%。

因此，截至本报告披露日，公司《重整计划》已经基本执行完毕，《重整计划》执行的不确定性已经消除。

四、对2015年年度报告“第十节财务报告”部分内容进行了补充和更正，详细内容如下：

（一）补充“一、审计报告”审计报告正文内容，具体情况如下：

审计报告

大华审字[2016]006128号

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司(以下简称新亿股份)财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是新亿股份管理层的责任，这种责任包括：(1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，新亿股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新亿股份2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者注意：

1、新亿股份于 2015年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下达的《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。如果公司上述被立案调查事项被认定为《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条第（九）项规定的重大信息披露违法情况，按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.9 条的有关规定公司股票将被实施退市风险警示，实行退市风险警示后，公司股票交易30个交易日。交易期满后，公司股票将停牌，上海证券交易所将在15个交易日内做出公司股票暂停上市决定。

2、二〇一六年四月二十日中华人民共和国最高人民法院收到马英、喻小玲等向最高院提交的关于新疆亿路万源实业投资股份有限公司（以下简称新亿股份）破产重整一案的材料，最高院经研究认为，新亿股份破产重整一案系新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院正在审理中的案件，根据《中华人民共和国企业破产法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，应当由其上级法院即新疆维吾尔自治区高级人民法院对你们所反映的问题予以调查处理。故最高院已将马英、喻小玲等提交的相关材料转交新疆维吾尔自治区高级人民法院，并责成其立案对新亿股份破产重整一案相关情况予以核实和查明。截至审计报告日，新疆维吾尔自治区高级人民法院对新亿股份破产重整一案的核查结论尚未形成。

3、新亿股份重整后，新疆万源稀金资源投资控股有限公司或其关联方将适时通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强公司的持续盈利能力。但由于新亿股份本期无主营收入，其关联方的资产注入存在不确定性，导致未来持续经营能力具有不确定性。

上述事项不影响已发表的审计意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：徐德

中国注册会计师：高德慧

二零一六年四月二十六日

（二）更正“五、重要会计政策及会计估计 11、应收款项（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”内容，具体情况如下：

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

■

注：截至报告期末，公司应收账款余额为零。

（三）更正“七、合并财务报表项目注释 55、资本公积 69、营业外收入”数据，具体情况如下：

①55、资本公积科目中，资本溢价期初数更正为15,313,558.47。

②69、营业外收入科目中，固定资产处置利得更正为0。

本次更正不会对已经披露的公司2015年度经营结果产生影响，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2015年年度报告同时予以更新。因本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将加强定期报告编制及审核工作，提高信息披露质量。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月二十一日

证券简称：*ST新亿证券代码：600145 　公告编号：2016—073

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于收到《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书》的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●案件所处的诉讼阶段：受理再审申请

●上市公司所处的当事人地位：再审申请所指向的重整案件的债务人

●是否会对上市公司损益产生负面影响：无法判断

一、受理申请再审案件基本情况

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“新亿股份”）于2015年11月7日收到新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）下达的（2015）塔中民破字第1号《民事裁定书》，受理新亿股份破产重整。2015年12月31日，塔城中院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，裁定批准《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。

二、通知书主要内容

2016年6月20日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院邮寄送达的《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2）》（2016）新民监字第6号（以下简称“《通知书》”）。通知书主要内容如下：

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：

马英、俞小玲、乔秀娟等76人因与你单位申请破产重整纠纷一案，不服塔城地区中级人民法院作出的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，向本院申请再审，本院已决定立案审查。现依法向你单位发送再审申请书副本。你单位应当自收到再审申请书副本之日起十五日内向本院提交书面意见，不提交书面意见，不影响本院审查。

特此通知。

三、案件执行情况

截止目前，《重整计划》规定的债务清偿方案已经执行完毕，偿债资金已分配给债权人或者按规定办理了提存和预留；出资人权益调整方案也已执行完毕，资本公积转增的股份已经全部登记到了股东和重整投资人名下；依照《重整计划》中关于执行完毕标准的规定，公司的重整计划已经达到了执行完毕的标准。

2016年6月13日，公司管理人向塔城中院提交了《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司<重整计划>执行情况的监督报告》；公司向塔城中院提交了《确认<重整计划>执行完毕申请书》及《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司<重整计划>执行完毕的报告》，申请塔城中院出具确认《重整计划》执行完毕的裁定。根据塔城中院2015年12月31日作出的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，重整执行期限将于2016年6月30日到期。

四、本次公告的案件对公司本期利润或期后利润的可能影响

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2015年2月4日起施行）第三百八十条“适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审。”之规定，塔城中院作出的批准《重整计划》的裁定为终审裁定，重整程序作为破产程序的一种，当事人不得申请再审。公司认为马英等申请人提起再审申请没有法律依据，公司将积极配合新疆维吾尔自治区高级人民法院的审查，维护公司的合法权益。

针对申请人的再审申请，新疆维吾尔自治区高级人民法院将依法进行审查，最终审查结果目前尚不确定。因此，无法判断对我公司本期利润或期后利润产生的影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十一日