举牌方暗藏盟军 莫高股份疑演双簧

　　兰州当地上市公司人士对记者说，金陵控股逆袭进入莫高股份董事会，可能是双方存在某种默契。从甘肃国资的角度看，肯定是不甘心控股权旁落的。金陵控股究竟扮演何种角色，只能拭目以待。

　　“野蛮人”登堂入室的罕见一幕，在国资控股的莫高股份身上上演。面对上交所对举牌方金陵控股盟军阵营的追问，莫高股份今起停牌进行核查，并挑明了其中2名股东的一致行动人关系。

　　上证报记者进一步查证发现，疑似“盟军”之一的宁波宏创与金陵控股也存在投资合作关系。从表面上看，金陵控股在董事席位上的逆袭似因莫高股份控股股东轻敌所致，但种种异常迹象显示，莫高股份戏剧性的董事更迭更像是一出双簧戏。

　　盟军逐渐显形

　　“在莫高股份股东大会召开前几天，就已传出可能出现否决议案的消息。”兰州当地一投资者对上证报记者说，“事后看来，这传闻还真不是空穴来风。”

　　5月16日，莫高股份年度股东大会上，戏剧性一幕发生了：举牌方金陵控股方面提名的3名董事候选人以53%的赞成票一致获得通过；莫高股份上届董事会提出的6名候选人中，魏国斌、李宗文、李克恕等3人均落选，其中同意票占比46%，弃权票占比53%。在此之前，公开披露的资料显示，金陵控股及其一致行动人西藏华富持有莫高股份的比例是5.1%，与掌控28.7%股权的甘肃农垦集团对比悬殊。

　　上交所5月18日旋即向莫高股份下发监管函，要求公司核实金陵控股与张景明、永新华韵、宁波宏创等6名表决意见一致的股东是否存在关联关系或一致行动人关系（上述股东与金陵控股阵营合计持股比例为34.74%）。在回复中，金陵控股否认与其他股东存在关联关系或一致行动人关系，同时披露其最新持股比例已达9.32%。

　　在此背景下，6月16日，上交所对莫高股份再次发出问询函，并列示了重要证据：其一，全国企业信用信息公示系统显示，金陵控股参股公司深圳金陵的法定代表人为张景明（其持有莫高股份4.49%股权），而该公司执行（常务）董事总经理王广宇是金陵控股的实际控制人。蹊跷的是，就在莫高股份股东大会换届选举董事会完成后，深圳金陵随即在5月30日变更了工商登记信息，成为金陵控股全资子公司，张景明、王广宇不再担任原职务，而金陵控股与张景明交易营业部为同一证券营业部；其二，上交所在监察中发现，永新华韵、宁波宏创账户在交易莫高股份股票时的IP地址完全一致。

　　“从时间上看，在莫高股份召开股东大会之前，张景明还是深圳金陵的法人，很明显是与金陵控股存在关联的。”市场人士对记者说，永新华韵、宁波宏创账户交易股票时的IP地址一致，表明是同一人在操盘。

　　6月20日晚间，莫高股份公告，将由董事长赵国柱牵头成立核查小组，核实并确认上述股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系。值得注意的是，公司收到了永新华韵、宁波宏创以书面形式发来的《一致行动协议书》，上述2名股东于2016年6月20日签署了一致行动协议。这显然是在监管部门追问下的补救之举。

　　上证报记者进一步查询得知，宁波宏创（全名“宁波宏创股权投资合伙企业”）是润和软件现任第二大股东，系润和软件去年斥资22亿元收购的联创智融的原控股股东。收购草案显示，金陵创投、杭软创投2012年曾入股联创智融，并于2014年退出。据资料，金陵创投、杭软创投皆隶属于金陵控股的大股东华软投资。另一层关系是，宁波宏创的控股股东、联创智融的原实际控制人周帮建，持有常州华软创业投资中心（有限合伙）21.99%的份额，后者亦属华软投资麾下。由此可见，宁波宏创与金陵控股之间不是“陌生人”。

　　此外，另一股东北京和合投资的背景也相当可疑，其进驻莫高股份的时间窗口与金陵控股、张景明等一致，都是在今年一季度，截至一季度末持股比例达4.28%。从投资时间及表决结果看，前述股东事先结盟的可能性极大。

　　轻敌还是双簧？

　　卧榻之侧，岂容他人酣睡！从表面看，好像是由于莫高股份大股东方面过于轻敌，给了“野蛮人”可乘之机，导致对方长驱直入偷袭得手。事实果真是如此吗？

　　“很难理解，在金陵控股及一批陌生股东大举抢筹的时候，莫高股份的国资大股东居然无动于衷。”前述兰州的投资者说，上市公司可以查看股东变动信息，早应该有所警觉，如果要反击，肯定是有对策的。

　　从屡见不鲜的举牌案例看，在对付“野蛮人”方面，上市公司大股东握有不少“武器”，包括停牌筹划重组、增持股份、拉拢一致行动人、限制股东权利等。在“决策中枢”董事会的人选方面，上市公司控股股东方面更会严加设防，决不容许外人插足。另一方面，外部资本即便强行闯入董事会，也会面临高管团队的抵制，实际上很难行使权力，更遑论掌控经营决策。

　　“莫高股份董事长赵国柱掌舵多年，作风强势，按理不可能在不清楚举牌方底细的情况下，让对方派员进驻董事会。”兰州当地上市公司人士对记者说，金陵控股逆袭进入莫高股份董事会，可能是双方存在某种默契。

　　举牌方金陵控股的实力不可小觑。今年3月，金陵控股耗资13亿元受让天马精化1.18亿股股份，成为其控股股东。去年5月，金陵控股出资5.6亿元受让中泰桥梁4000万股股份，成为其第二大股东。金陵控股的大股东华软投资则是一家以科技创投、并购投资和资产管理为主业的投资机构，已孵化聚光科技、创业软件等多家公司在A股上市。

　　“从甘肃国资的角度看，肯定是不甘心控股权旁落的。金陵控股究竟扮演何种角色，只能拭目以待。”前述兰州上市公司人士说。　(记者 吴正懿)