安徽新华发行（集团）控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

（原标题：安徽新华发行（集团）控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书摘要）

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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

1、本公司拟发行总规模不超过28亿元可交换公司债券事项于2015年5月8日经本公司董事会2015年第3次会议审议通过，于2015年7月29日经中共安徽省宣传部“皖宣办字〔2015〕70号”，于2015年9月15日经安徽省财政厅“财教〔2015〕1428号”文核准。

2、本次债券于2016年5月19日经中国证监会“证监许可〔2016〕1095号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过28亿元。

3、经公司董事会、股东授权，本公司经营管理层决定本次债券发行规模为25亿元。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可交换为安徽新华发行（集团）控股有限公司所持安徽新华传媒股份有限公司A股股票的可交换公司债券。

（二）债券名称

安徽新华发行（集团）控股有限公司2016年可交换公司债券。

（三）发行主体

安徽新华发行（集团）控股有限公司。

（四）发行规模

本次发行的可交换债总额为人民币25亿元，一次性发行。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可交换债每张面值100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

本次发行的可交换债期限为发行首日起五年。

（七）票面利率

本次发行的可交换债为固定利率，在债券存续期内固定不变。本次可交换债采取网下发行方式，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次可交换债票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可交换债持有人按持有的本次可交换债票面总金额自本次可交换债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可交换债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可交换债票面总金额；

i：指可交换债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可交换债发行首日。

（2）计息日：每年的计息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括起该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成皖新传媒A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）付息日：本期债券每年的付息日为本期债券发行首日起每满一年的当日，即本期债券存续期间每年（不含发行当年）的6月23日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

（5）本次可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可交换债持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律、法规及上交所等机构的规定确定。

（九）换股期限

本期债券换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，即自2017年6月23日起至2021年6月22日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

（十）换股价格的确定及其调整

1、初始换股价格的确定依据

本期债券的初始换股价格为16.50元/股，不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日皖新传媒A股股票交易均价和发行前皖新传媒最近一期经审计的每股净资产的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

前一个交易日皖新传媒A股股票交易均价=前一个交易日皖新传媒A股股票交易总额/该日皖新传媒A股股票交易总量。

前二十个交易日皖新传媒A股股票交易均价=前二十个交易日皖新传媒A股股票交易总额/该二十个交易日皖新传媒A股股票交易总量。

前三十个交易日皖新传媒A股股票交易均价=前三十个交易日皖新传媒A股股票交易总额/该三十个交易日皖新传媒A股股票交易总量。

2、换股价格的调整方式及计算公式

在本次发行可交换债之后，当皖新传媒因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使皖新传媒股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)，k=n×A/M；

派送现金股利：P1=P0×（S-D）/S

其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

当皖新传媒出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的情形，将以皖新传媒A股股票披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次可交换债全部换股所需股票的情形，皖新传媒A股股票股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当皖新传媒发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使皖新传媒股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）换股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可交换债存续期间，当皖新传媒A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，公司董事会（或董事会授权的机构/人士）有权决议换股价格向下修正方案。若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

修正后的换股价格应不低于公司做出决定之日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日皖新传媒A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于皖新传媒最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定通过向下修正换股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。若向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。

（十二）换股股数确定方式

本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

可交换债持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本期债券到期日后五个交易日内，公司将以112元/张（含最后一年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

2、有条件赎回条款

在本次可交换债换股期内，如果皖新传媒A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的120%（含120%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365应计利息的计算公式为

IA：指当期应计利息；

B：指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额；

i：指本次可交换债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

此外，在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的机构/人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

（十四）回售条款

在本次可交换债最后一个计息年度内，如果皖新传媒A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

（十五）预备用于交换的股票数量少于未偿还债券换股所需股票的处理方式

当预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票时，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。当由于客观原因，本公司无法补充提供预备用于交换的股票或无法将持有的股票办理担保及信托登记时（例如超过公司持有上市公司股权50%时），本公司将以现金赎回部分可交换公司债券，具体方法如下：本公司将根据调整后的换股价格与剩余预备用于交换的股票数量乘积去除以未偿还可交换债券余额，得到覆盖比例X，发行人将按照票面本金和票面利率计算的应计利息之和，赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券，每名投资者被赎回债券金额为：该名投资者所持有的债券余额×（1－X）。

（十六）发行方式及配售规则

本次可交换债发行拟采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本次可交换债具体的发行方式及配售规则详见本次可交换债发行公告。

（十七）发行方式及发行对象

本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十八）起息日

本期债券的起息日为2016年6月23日。

（十九）到期日

本期债券的到期日为2021年6月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（二十）募集资金专项账户

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次可交换债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十一）信用级别及资信评级机构

经中诚信证评综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本次可交换债的信用等级为AA+。

（二十二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

本次牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安。

（二十三）联席主承销商

本次可交换债的联席主承销商为摩根士丹利华鑫证券。

（二十四）向公司股东配售的安排

本次可交换债不向公司股东配售。

（二十五）担保及信托事项

预备用于交换的皖新传媒A股股票及其孳息是本期债券的担保及信托财产，该等皖新传媒A股股票数额为310,000,000股，不超过公司对皖新传媒A股持股数量的50%。截至本募集说明书签署日，公司本部持有皖新传媒A股股票1,374,241,126股，占皖新传媒现有股本总额的75.51%。

（二十六）承销方式

本次可交换债由牵头主承销商国泰君安与联席主承销商摩根士丹利华鑫证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

（二十七）发行费用概算

本次可交换债的发行费用不超过募集资金总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

（二十八）拟上市地及上市安排

本次可交换债拟于上交所上市，未来经本次可交换债交换的皖新传媒A股股票将继续在上交所交易流通。本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次可交换债上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十九）募集资金用途

本次可交换债募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

（三十）新质押式回购

公司主体长期信用等级为AA+，本次可交换债的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。本次可交换债新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十一）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换债所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

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（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：安徽新华发行（集团）控股有限公司

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（二）牵头主承销商/独家簿记管理人/债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

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（四）发行人律师：安徽巨铭律师事务所

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（五）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：中诚信证评资信评估投资服务有限公司

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（七）申请上市交易所：上海证券交易所

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（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（五）同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（六）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（七）同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人并与其签署《信托合同》、办理或解除担保及信托等有关事项，同意由受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年12月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

截至2015年12月31日，国泰君安自营账户持有持有皖新传媒A股（601801.SH）0股，占皖新传媒总股本的0%；国泰君安资管业务管理的账户持有皖新传媒A股（601801.SH）0股，占皖新传媒总股本的0%。

截至2015年12月31日，摩根士丹利华鑫证券自营账户持有持有皖新传媒A股（601801.SH）0股，占皖新传媒总股本的0%。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。中诚信证评出具了《安徽新华发行（集团）控股有限公司2016年可交换公司债券信用评级报告》并将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级报告的主要内容

1、优势

（1）区域市场地位很高。公司在安徽省中小学教材市场占有率100%，一般图书市场占有率约60%，公司区域市场地位很高。

（2）区域内品牌地位和渠道优势突出。公司“新华书店”品牌形象良好，同时拥有遍布安徽省16个地级市及其县、镇（乡）三级合计621个发行网点（含批发网点），并配备完善的仓储物流体系，公司在安徽省内具有突出的品牌地位和渠道优势。

（3）在全国出版物发行行业具有很强的规模优势。从全国范围来看，公司近几年来在我国出版物发行行业中的总体经济规模排名一直位居前列。根据国家新闻出版广电总局发布的《2014年新闻出版产业分析报告》，公司总体经济规模连续两年位居全国第一。

（4）业务多元化发展趋势良好，收入规模及利润水平有所提升。凭借突出的渠道优势、良好的品牌形象和雄厚的资金实力，2015年以来公司物资贸易和文化地产等业务发展良好，对公司主业形成有效补充。2015年公司实现营业总收入190.95亿元，利润总额8.63亿元，较2014年分别增长43.73%和20.64%。

（5） 股票质押担保设置一定程度上增强了本次债券偿付的保障程度。公司将其持有并用于交换的皖新传媒股票及其法定孳息作为担保及信托财产，增强了本次债券本息按照约定如期足额兑付的安全性。

2、风险

（1）教材发行及销售业务面临政策不确定性。近年来，国家先后出台教材循环使用、教辅材料政府指导价等政策，这些政策的出台，加大了公司教材发行业务发展的不确定性。

（2）物资贸易业务风险。2015年，公司煤炭贸易和转口贸易业务收入分别为39.46亿元和79.75亿元，对煤炭等商品需求及价格波动对公司物资贸易业务盈利能力的影响应予以关注。

（3）项目投资规模较大，未来面临一定资金压力。公司在建工程投资规模较大，未来仍需投入较大规模资金，公司未来面临一定的资金支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年12月底，公司共获得银行授信总额89.01亿元，其中未使用授信额度为43.44亿元。自2015年12月31日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年，公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，没有发生过重大违约的情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，公司发行过债券及其他债务融资工具。

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（四）最近三年发行的债券、其他债务融资工具评级情况

2011年，中诚信国际信用评级有限公司首次给予发行人评级，发行人主体评级AA，评级展望为稳定。2014年5月13日，中诚信国际信用评级有限公司上调发行人评级至AA+，评级展望为稳定。2015年7月23日，中诚信国际信用评级有限公司出具跟踪评级报告维持发行人AA+主体评级，评级展望为稳定。

（五）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2015年12月31日，发行人未发行过公司债券。本次债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为25亿元，占公司2015年12月31日经审计的合并报表所有者权益的比例为34.23%，未超过公司净资产的40%。

（六）最近三年主要财务指标

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上述指标均依据合并报表口径计算。主要指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

利息倍数==（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、担保及信托事项

（一）担保事项

1、担保的主债权种类、数额

《担保合同》项下关于质押财产质押登记（为本次可交换债券发行及上市之目的，“质押登记”特指根据《业务细则》办理的“担保及信托登记”，下同）担保的主债权为发行人经安徽省财政厅及中共安徽省宣传部同意，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的本次可交换债券所代表的相应债权权利。

发行人拟发行的本次可交换债券总额不超过人民币28亿元。实际发行总额以经中国证监会核准并且实际发行的本次可交换债券为准。本次可交换债券总额不得超过标的股票按《募集说明书》公告日前二十个交易日均价市值的70%，且本次发行后出质人债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

2、债务人履行债务的期限

发行人履行债务的期限为其发行的本次可交换债券的有效存续期间，具体以发行人就本次可交换债券制定并正式公告的《募集说明书》的内容而定。

3、质押财产

（1）为对本次可交换债券的交换标的股票和本息兑付提供担保，出质人同意将其持有的标的股票及其孳息出质给本次可交换债券持有人，《担保合同》项下的质押财产包括：

（a）标的股票。本次可交换债券发行前，标的股票为不超过新华发行持有的可用于质押的皖新传媒A股股票，具体数量根据《安徽新华发行（集团）控股有限公司2016年公开发行可交换公司债券募集说明书》公告日前二十个交易日均价计算的市值及本次可交换债券发行规模、换股价格综合确定，并以《募集说明书》中公告的数量为准。标的股票为全流通股份。

（b）标的股票登记在为本次可交换债券发行及上市目的，根据《业务细则》开立的担保及信托专用证券账户中（以下简称“担保及信托专户”）。期间产生的孳息，包括：①标的股票因皖新传媒进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括出质人需向皖新传媒出资而取得股份的情形，如配股、增发等）而分配取得的皖新传媒A股股份一并作为质押财产；②皖新传媒实施的现金分红及其利息，即标的股票所分配的现金红利及其利息一并作为本次可交换债券的质押财产。该等现金分红及其利息不包括在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红及其利息。

（2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于本次可交换债券未偿还部分全部换股所需的皖新传媒A股股票的，出质人应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的皖新传媒A股股票作为《担保合同》下的质押财产，并办理相关股票的质押登记手续及取得相关权利证明文件。

（3）就标的股票因皖新传媒进行权益分派而分配取得的皖新传媒A股股份、因调整换股价格而由新华发行补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照本条第1款的约定归入质押财产。

（4）本期债券的担保物为拟用于交换的皖新传媒股票。用于担保的股票数量参照以下标准设定：本次发行可交换债的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，即预备用于交换的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值不低于本次发行可交换债金额的1.43倍。发行人在本次债券存续期间没有维持担保比例的义务。

4、质押担保的范围

《担保合同》项下质押担保的范围包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。

5、股票质押登记

（1）如《担保合同》前言所述，截至《担保合同》签署日，标的股票为出质人持有的皖新传媒非限售A股流通股股票。本次可交换债券发行前，国泰君安应申请开立担保及信托专户，发行人应予以配合，新华发行与国泰君安应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股票的质押登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为办理了质押登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

（2）质权自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记时设立。在本次可交换债券发行前，新华发行及国泰君安应依法完成标的股票质押登记手续且将标的股票的相关质押登记权利证明文件交付国泰君安进行保管。

（3）发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息、发行人向本次可交换债券持有人赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成皖新传媒A股股票后，国泰君安应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记和相关账户的销户手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除质押登记申请材料审核通过后，办理解除质押登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户和新华发行指定的银行账户。

（4）下述情形之一发生后十五个工作日内，国泰君安应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销《担保合同》项下的担保及信托专户：

（a）国泰君安在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除质押登记。

（b）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或国泰君安在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除质押登记。

（c）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

国泰君安申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

6、标的股票转让的限制

除非经债券持有人会议表决通过、出质人与国泰君安协商同意，出质人用于出质的标的股票不得转让，但以下情况除外：

（1）本次可交换债券持有人根据本次可交换债券《募集说明书》的规定将其所持本次可交换债券交换为皖新传媒相应A股股票；本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为新华发行、国泰君安及本次可交换债券持有人同意解除质押登记的有效指令。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票的质押登记，并由担保及信托专户转入申报方结算参与人名下相应证券账户，将新华发行交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销。

（2）本次可交换债券持有人于发行人未按期清偿本次可交换债券的本息时，根据《募集说明书》及《担保合同》约定的条件，实现担保权益。

7、本次可交换债券持有人的权利

本次可交换债券持有人依法将其所持有的本次可交换债券转让给第三人的，无需经出质人同意。

8、出质人权利

发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向债券持有人赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成皖新传媒A股股票后，国泰君安应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续。

9、质权的行使

（1）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或国泰君安处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，国泰君安应当在发行人逾期履行相关债务之日起或债券持有人通知后立即通知发行人，要求发行人在十个工作日内提议以符合法律规定的方式实现质权。发行人提议的质权实现方式经债券持有人会议表决通过，国泰君安应根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后十个工作日内未作相应提议，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，国泰君安应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。

（2）出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求国泰君安行使质权；国泰君安在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出质人上述请求之日起三十个工作日内及时进行表决，出质人可以变卖质押财产或请求人民法院拍卖。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。

10、质押财产发生重大变化的后续安排

在质权存续期内，如标的股票出现司法扣划或权属瑕疵的情况，国泰君安应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起五个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求出质人在国泰君安提出要求后六十个工作日内完成追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或；如出质人无法按时追加相应担保的，国泰君安将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，国泰君安有权将标的股票以符合法律规定的方式实现质权，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意国泰君安对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。

11、合同的变更

除非发生下列情形之一，出质人和国泰君安不会以任何方式变更《信托合同》的全部或部分内容：

（1）因现行有关法律、法规、规章及其他规范性文件发生变更或者将来颁布的新的法律、法规、规章及其他规范性文件，导致《担保合同》的全部或部分条款违反有关法律、法规、规章的规定，出质人和国泰君安应根据适用的法律、法规、规章修改《担保合同》的相关内容；

（2）政府有关主管部门要求出质人和国泰君安对《信托合同》的内容进行修改或补充；

（3）鉴于国泰君安系作为本次可交换债券受托管理人，代表本次可交换债券持有人签署《信托合同》的事实，出质人知悉并同意，在质权有效存续期间，如本次可交换债券受托管理人发生变化而导致《信托合同》的债券持有人代表发生的任何变更，变更后的新债券受托管理人将与出质人签订新的《股票质押担保合同》，并承继国泰君安在《信托合同》项的权利、义务，《信托合同》终止。债券受托管理人发生变更的，出质人将配合办理变更登记手续并承继其在《信托合同》项下的权利、义务。

12、合同内容的披露

出质人和国泰君安同意发行人可在编制本次可交换债券的《募集说明书》及申请发行本次可交换债券的其他相关文件中自行引用或者按中国证监会的审核要求引用《信托合同》的全部或部分内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

13、出质人的声明和承诺

（1）出质人愿意履行《信托合同》规定的全部义务。

（2）签署《信托合同》是出质人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且出质人签署《信托合同》已经通过必要的内部审议程序。

（3）出质人持有的皖新传媒股票为其合法所有，截至《信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

（4）在《信托合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因出质人的财产状况发生重大不利变化，或者出质人卷入任何诉讼、仲裁、接受政府部门调查或成为行政处罚的对象，或者标的股票遭司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，影响出质人履行《信托合同》能力的，出质人均应立即通知国泰君安。

（5）在本次可交换债券发行前，出质人与国泰君安应及时向证券登记机构办理标的股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

（6）出质人同意：在《信托合同》履行过程中，出质人不针对国泰君安、国泰君安的董事、监事、高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出诉讼、索赔及其他权利主张。但是，国泰君安违反《信托合同》约定的义务或出质人和国泰君安之间签订的其他合同约定的义务或者法律、法规和规则规定的义务的除外。

（二）信托事项

1、信托当事人

（1）委托人：安徽新华发行（集团）控股有限公司。

（2）受托人：国泰君安证券股份有限公司（作为安徽新华发行（集团）控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券的债券受托管理人）。

（3）受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人。

2、信托目的

（1）发行人自愿将标的股票和标的股票登记在为本次可交换债券发行及上市而根据《业务细则》开立的担保及信托专用证券账户（以下简称“担保及信托专户”）期间产生的孳息作为信托财产委托给国泰君安管理。为本次可交换债券持有人的利益，国泰君安作为受托人和《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，以本次可交换债券持有人为受益人，以信托财产担保本次可交换债券持有人完成换股或获得本息偿付。

（2）国泰君安基于《业务细则》的要求，作为本次可交换债券的受托管理人而担任信托财产的受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及《信托合同》的约定作为受托人履行对信托财产的管理职责，作为受托人为本次可交换债券持有人（作为受益人）的利益办理或解除信托登记（为本次可交换债券发行及上市之目的，“信托登记”特指根据《业务细则》办理的“担保及信托登记”，下同）等有关事项，对本次可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。

3、信托财产的范围及种类

（1）《信托合同》项下的信托财产包括：

1）标的股票。本次可交换债券发行前，标的股票为不超过发行人持有的可用于质押的皖新传媒A股股票，具体数量根据《安徽新华发行（集团）控股有限公司2016年公开发行可交换公司债券募集说明书》公告日前二十个交易日均价计算的市值及本次可交换债券发行规模、换股价格综合确定，并以《募集说明书》中公告的数量为准。担保数量不超过发行人总持股比例的50%。

2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：①标的股票因皖新传媒进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向皖新传媒出资而取得股份的情形，如配股、增发等）而分配取得的皖新传媒A股股份一并作为信托财产；②皖新传媒实施的现金分红及其利息，即标的股票所分配的现金红利及其利息一并作为本次可交换债券的信托财产。但该等现金分红及其利息不包括在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红及其利息。

3）《信托合同》订立生效后，若相关法律、法规、业务规则发生变化，允许发行人在可交换公司债券存续期间，提取本次发行债券担保物的孳息的，则在符合上述规定的前提下，受托人可基于委托人的申请，将担保及信托专户中的上述孳息划付至委托人指定账户，就该部分孳息解除质押。

（2）本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于本次可交换债券未偿还部分全部换股所需的皖新传媒A股股票的，新华发行应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的皖新传媒A股股票作为《信托合同》下的信托财产，并办理相关股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件。

（3）就标的股票因皖新传媒进行权益分派而分配取得的皖新传媒A股股份、因调整换股价格而由发行人补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照本条第1款的约定归入信托财产。

4、信托财产的交付、登记、管理及处置

（1）在本次可交换债券发行前，国泰君安应申请开立担保及信托专户，新华发行应予以配合，新华发行与国泰君安应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股票的信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

国泰君安将为担保及信托专户开立一一对应的配套新设相关证券资金账户以及银行结算账户。《信托合同》存续期间，存放于前述账户中的现金按照同业存款利率计取利息。未经发行人与债券持有人另行协商同意，标的股票及其孳息不得转让或挪用。国泰君安应在符合相关法律法规要求的前提下配合委托人办理相关分红免税备案申请等税务手续。

《信托合同》项下的担保及信托专户用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及存放于对应资金账户或银行结算账户的孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。

（2）《信托合同》项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。

（3）国泰君安作为受托人仅限于《信托合同》第二条约定的特定目的担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、开立对应资金账户和银行结算账户、办理或解除信托登记等有关事项和按照《信托合同》的约定进行信托财产处置外，信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；作为债券受托管理人及信托财产的受托人，国泰君安将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。

《信托合同》项下的信托财产独立于发行人、受托人自有财产，由受托人依照相关法规和《信托合同》约定保管，受托人不得将信托财产归入其自有财产。受托人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对《信托合同》项下信托财产行使请求冻结、扣押和其它权利。如受托人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，《信托合同》项下的信托财产不属于其清算财产。

信托财产产生的债权不得与不属于信托财产本身的债务相互抵销。非因信托财产本身承担的债务，国泰君安不得接受其债权人对信托财产强制执行。上述债权人对信托财产主张权利时，国泰君安应明确向其告知信托财产的独立性。

（4）作为受托人及标的股票的名义持有人，国泰君安在行使表决权时，将根据新华发行的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：

1）发行人有权在皖新传媒股东大会召开的至少两个交易日之前或者其他法律法规、皖新传媒股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人，受托人根据新华发行意见行使表决权。

2）对于皖新传媒股东大会决议事项涉及《债券持有人会议规则》第八条第（五）项约定的减资、合并、分立、解散、申请破产等可能对债券持有人利益有重大影响的事项，单独和/或合并持有代表10%以上有表决权的未清偿本次可交换债券张数的本次可交换债券持有人有权依据《债券持有人会议规则》，在皖新传媒发出召开股东大会通知后五个交易日内提议召开债券持有人会议，并在皖新传媒股东大会召开日前至少两个交易日或者其他法律法规、皖新传媒股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的通过决议。

债券持有人会议形成的有效的通过决议与新华发行的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，①在皖新传媒股东大会审议事项仅限于减资、合并、分立、解散、申请破产等可能对债券持有人利益有重大影响的事项的情况下，国泰君安将不出席皖新传媒该次股东大会，且不行使表决权；②在皖新传媒股东大会审议事项不限于减资、合并、分立、解散、申请破产等可能对债券持有人利益有重大影响的事项的情况下，国泰君安将出席该次股东大会并按照新华发行的书面意见表决（新华发行未就其他决议事项的意见以书面形式通知国泰君安的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产等可能对债券持有人利益有重大影响的事项将投弃权票。

3）在皖新传媒股东大会召开日前至少两个交易日或者其他法律法规、皖新传媒股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，发行人未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第八条第（五）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人将不出席皖新传媒股东大会。

（5）如遇皖新传媒配股，委托人希望出资认购股份的，委托人应在配股缴款日前至少两个交易日或者其他法律法规、皖新传媒相关公告中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人。委托人应在配股缴款日或者其他法律法规、皖新传媒相关公告中要求的资金划转日前至少两个交易日，将相关资金足额划转至担保及信托专户对应的银行结算账户。国泰君安将根据委托人的意见以及《业务细则》等相关办法的要求办理相关资金划转、证券划转手续。若因为委托人资金划付延误等非国泰君安原因引致的延迟，国泰君安不承担相应责任。

（6）如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，国泰君安应当在新华发行逾期履行相关债务之日起或债券持有人通知后立即通知发行人，要求发行人在十个工作日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。发行人提议的质权实现方式经债券持有人会议表决通过，国泰君安应根据债券持有人决议与发行人协商确定处置信托财产的具体方式。如发行人在收到通知之后十个工作日内未作相应提议，或者债券持有人会议不接受发行人提议的，国泰君安应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置信托财产。

（7）发行人可以在逾期履行债务之日起请求国泰君安处置信托财产；国泰君安在收到发行人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对发行人的该请求进行表决，并将表决结果通报发行人。如债券持有人会议未在收到发行人上述请求之日起三十个工作日内及时进行表决，发行人可以变卖信托财产或请求人民法院拍卖。由于未及时进行表决而给发行人造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

（8）在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，国泰君安应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起五个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求发行人在国泰君安提出要求后六十个工作日内完成追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或；如发行人无法按时追加相应担保的，国泰君安将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，国泰君安有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，发行人应同意国泰君安对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。

5、信托利益的取得

《信托合同》项下的合格受益人有权根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可交换债券交换为登记于担保及信托专户中的皖新传媒股票，或如发行人未在《募集说明书》约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。

6、信托的成立、生效、终止及信托登记的注销

（1）《信托合同》项下的信托，自《信托合同》签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。

（2）本次可交换债券持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为发行人、国泰君安及该本次可交换债券持有人同意解除信托登记的有效指令。

（3）发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或本次可交换债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成皖新传媒A股股票后，《信托合同》项下的信托终止，国泰君安应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记和相关证券账户和资金账号的销户手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户和新华发行指定的银行账户。

（4）下述情形之一发生后十五日内，国泰君安应当向中证登上海申请办理注销《信托合同》项下的担保及信托专户：

1）国泰君安在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。

2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或国泰君安在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。

3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

国泰君安申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

7、委托人的声明和承诺

（1）委托人愿意履行《信托合同》规定的全部义务。

（2）签署《信托合同》是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《信托合同》已经通过必要的内部审议程序。

（3）委托人持有的皖新传媒股票为其合法所有，除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《管理办法》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次可交换债券持有人并办理担保及信托登记外，截至《信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

（4）在《信托合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因委托人的财产状况发生重大不利变化，或者委托人卷入任何诉讼、仲裁、接受政府部门调查或成为行政处罚的对象，或者标的股票遭司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，影响委托人履行《信托合同》能力的，委托人均应立即通知国泰君安。

（5）在本次可交换债券发行前，新华发行与国泰君安应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

（6）委托人同意：在《信托合同》履行过程中，委托人不针对国泰君安、国泰君安的董事、监事、高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，国泰君安违反《信托合同》约定的义务或委托人和国泰君安之间签订的其他合同约定的义务或者法律、法规和规则规定的义务的除外。

8、受托人的声明和承诺

（1）签署《信托合同》是国泰君安真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

（2）国泰君安将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《信托合同》的相关规定行使权利。

（3）国泰君安行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。

（4）国泰君安确认并承诺《信托合同》项下信托财产独立于国泰君安自身财产，不因国泰君安自身原因而导致信托财产与国泰君安的自有财产混同。为明确起见，国泰君安根据相关法律、法规及规范性文件的规定、任何行政部门的指令、上交所、证券登记机构等任何证券监管部门或机构的监管要求、司法部门的裁决或执法要求、《信托合同》、本募集说明书、《股票质押担保合同》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等本次可交换债券相关法律文件的约定而对信托财产进行处置或相应安排，或配合相关部门/机构对信托财产进行相应处置或安排的，不视为侵害信托财产的独立性及安全性。

（5）国泰君安确认并承诺国泰君安应妥善管理《信托合同》项下信托财产，除相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司有规定，或因《信托合同》、《股票质押担保合同》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等本次可交换债券相关法律文件的约定及/或为本次债券之目的，国泰君安不得擅自处置信托财产。

（6）在本次可交换债券发行前，国泰君安应与委托人共同及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

9、生效

（1）《信托合同》自委托人和受托人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

（2）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为《信托合同》项下的受益人、同意发行人委托国泰君安作为受托人签署《信托合同》，并同意发行人委托国泰君安作为《信托合同》受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，按照《信托合同》的约定管理、处置信托财产。

（3）投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《信托合同》规定的所有内容且无任何异议。

10、费用承担

（1）《信托合同》项下任何可能发生的开户、证券划转等相关税费以及评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由委托人承担，其他未列明费用由委托人和受托人协商解决。

（2）国泰君安作为《信托合同》项下的信托受托人不再另行收取受托人报酬。

（三）债券持有人及债券受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排

请见募集说明书“第九节 债券持有人会议”以及“第十节 债券受托管理人”。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日。

2、付息日：本期债券每年的付息日为本期债券发行首日起每满一年的当日，即本期债券存续期间每年（不含发行当年）的6月23日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

3、债券利息的支付通过证券登记机构等有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、对于未在换股期内转换为皖新传媒A股股票的本期债券，在本期债券到期日后五个交易日内，公司将以本期债券的票面面值112%（含最后一期年利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。

此外，当本次债券未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，本公司有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次债券。

2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构等有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

三、偿债资金来源

（一）不断提升的营业收入和净利润

2013年、2014年和2015年，发行人营业总收入分别为105.79亿元、132.86亿元和190.95亿元，利润总额分别为6.45亿元、7.16亿元和8.63亿元，净利润分别为6.34亿元、6.84亿元和8.11亿元。报告期内发行人营业收入、利润总额水平不断提高。

（二）稳定的现金分红

2013年、2014年和2015年，发行人收到控股子公司皖新传媒的税后现金分红分别11,698.05万元、13,783.67万元及15,780.77万元。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为186.37亿元，速动资产余额为127.70亿元。

（二）设定担保及信托

预备用于交换的皖新传媒A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，全体债券持有人享有就《股票质押担保合同》及《信托合同》项下的担保及信托财产优先受偿的权利。

（三）银行授信

截至2015年12月底，公司共获得银行授信总额89.01亿元，其中未使用授信额度为43.44亿元。自2015年12月31日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。

（四）处置部分交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资

截至2015年12月底，发行人交易性金融资产、可供出售金融资产和长期股权投资分别为2.14亿元、5.40亿元和5.28亿元，占总资产的比重分别为0.98%、2.47%和2.41%。主要系发行人对外投资增加所致。发行人长期股权投资的对象大千生态景观有限股份公司（以下简称“大千生态”）正在筹备IPO预计，未来公司上市后对新华集团资产将有重大提升。

大千生态景观有限股份公司已经与2015年4月30日在中国证券监督管理委员会网站披露《大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行人持有大千生态股票占大千生态上市前总股本的20%。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定相关负责部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付的保障措施。

（一） 发行人承诺

发行人承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离等措施。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和到期到期日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将依据相关法律、法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（六）加强募集资金的使用管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，在中国工商银行股份有限公司合肥金寨路支行设立募集资金专项账户，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东会决议及本募集说明书披露的用途使用，增强发行人主营业务对本期债券本息偿付的支持。

（七）偿债保障金专项账户

发行人在中国工商银行股份有限公司合肥金寨路支行设立了本期债券偿债保障金专项账户。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，保证本期债券利息的按时足额支付。若偿债保障金专项账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

六、违约责任及解决措施

（一）本次债券违约的情形

本次债券的违约情形详见募集说明书“第十节、二、10、违约责任”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。

根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明书“第九节 债务持有人会议”和“第十节 债券受托管理人”的相关内容。

（三）争议解决方式

发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决。如果协商解决不成，任何一方可向发行人所在地人民法院诉讼解决。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

■二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要控股子公司基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至2015年12月31日，公司合并报表范围内的控股子公司基本情况如下：

■

新华集团主要控股子公司近一年的财务数据如下：

单位：万元

■

其中，发行人控股子公司安徽省新龙图贸易进出口公司2015年度净利润为负，且亏损幅度占其所有权权益规模相对较大，该公司是本公司从事贸易业务的主体，其贸易业务中煤炭、钢铁的占比较高，2015年随着煤炭、钢铁价格的不断下探，公司该业务的利润下滑，同时该公司的资产负债率较高，财务成本较大，使得在2015年出现亏损。目前，该公司对公司整体盈利贡献较小，对公司的盈利能力不构成重大影响。且新龙图贸易进出口公司自2014年起逐步收缩钢铁贸易的业务规模，至2015年已基本停止。为了替代钢铁贸易下滑带来的影响，2015年公司开展了以有色金属为主要标的的转口贸易。自正式开展以来规模迅速扩大，有效弥补了钢铁贸易下滑带来的影响。

2、发行人主要参股公司基本财务情况

截至2015年12月31日，公司主要参股公司基本情况如下：

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新华集团主要参股公司近一年的财务数据

单位：万元

■

三、发行人控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东及实际控制人基本情况

发行人是经安徽省人民政府批准设立的大型国有独资有限责任公司。安徽省人民政府是发行人的出资者及实际控制人，持有发行人100%股权，并授权省财政厅依法对国有资产实施监督管理。截至2015年12月31日，其持有的公司股权不存在抵、质押等受限情况。

（二）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系

截至2015年12月31日，发行人股权关系图如下：

■

（三）控股股东及实际控制人所持发行人股权质押及争议情况

截至本募集说明书签署日，控股股东持有的发行人股权不存在质押及权属争议情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）发行人董事、监事及高级管理人员名单

公司现任董事、监事、高级管理人员如下表所示：

■

发行人董事由安徽省委宣传部选聘，不存在政府部门公务员兼职的情况；发行人董事、监事均无海外居留权和外国国籍，均为中国国籍。

（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人股权及债券。

（三）发行人董事和监事缺位的说明

根据发行人章程规定，发行人董事会由5名董事组成、监事会由6名监事组成，发行人监事会现有董事4名、监事3名，尚有1名董事、3名监事尚待省委宣传部委派或发行人职工大会选举产生。根据《法律意见书》，发行人虽然部分董事、监事尚待委派或选举，但对发行人本次债券的决议有效性及主体资格不构成实质性影响。

五、发行人内部组织机构情况

截至募集说明书签署日，发行人的组织架构图如下：

■

发行人实行董事会领导下的总经理负责制，下设行政管理部、党委办公室、人力资本部、企业管理中心、投资管理中心、财务管理中心、信息部、稽核审计中心8个部门。

六、发行人主要业务基本情况

发行人的发行业务包括教材发行、一般图书发行和音像制品发行，是发行人的核心业务板块，是发行人销售收入和营业毛利润的主要来源。近年来，发行人发行业务呈现稳定增长的态势。同时，由于发行人围绕核心产业图书出版发行实施了相关多元化战略，发行业务在整个业务板块的占比呈现下降趋势。

2013年至2015年发行人主营业务收入明细表

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2013年至2015年发行人主营业务成本明细表

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2013年至2015年发行人主营业务利润明细表

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第六节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。本公司2013年度、2014年度、2015财务报告均经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字（2014）1271号、会审字（2015）1958号和会审字（2016）1772号标准无保留意见的审计报告。

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

一、最近三年财务会计资料

（一）实际口径合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■3、合并现金流量表

单位：万元

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(上接25版)

（下转27版）