安徽水利开发股份有限公司收购报告书摘要

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（原标题：安徽水利开发股份有限公司收购报告书摘要）

上市公司名称：

股票上市地点：

股票简称：

股票代码：

收购人名称：

住所：

安徽水利开发股份有限公司

上海证券交易所

安徽水利

600502

安徽省水利建筑工程总公司

安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内

签署日期：二〇一六年六月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”）拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽水利拥有权益；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）已批准安徽水利向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金。水建总公司尚需取得安徽水利股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次收购事项的审核批准，同时经安徽水利股东大会审议同意水建总公司免于发出要约后，本次收购事项方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：安徽省水利建筑工程总公司

注册地址：安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内

法定代表人：赵时运

注册资本：7,592万元

公司类型：全民所有制

统一社会信用代码：91340300149861466W

经营范围：建设项目投资；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1989年6月30日

联系电话：0552-3950586

二、收购人股权结构及关联公司介绍

（一）收购人股权结构及控制关系

水建总公司为安徽省国资委下属的全民所有制企业，安徽省国资委是水建总公司的唯一股东和实际控制人。本次收购前后水建总公司的股权结构及控制关系如下图所示：

收购前：

■

收购后：

■

安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。

（二）收购人关联公司介绍

水建总公司股东及关联公司收购前方框图如下：

■

水建总公司股东及关联公司收购后方框图如下：

■

下属主要企业、单位概况表

■

三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一）收购人的主要业务

根据水建总公司设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，水建总公司是以建设项目投资；技术信息中介咨询等为其业务。

公司下属子公司主要经营范围见上表。

（二）水建总公司主要财务状况

单位：元

■

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

水建总公司最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

■

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

无。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

（一）安徽水利的批准与授权

1、2016年3月29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2016年4月24日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2016年6月14日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议，该次会议审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）安徽省国资委的批准

1、2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意本次交易事项。

2、2016年6月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。

（三）水建总公司及建工集团的批准及授权

1、2016年1月15日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并框架协议》等与本次交易相关的协议。

2016年1月15日，建工集团召开董事会，审议同意参与本次交易并同意签订《吸收合并框架协议》等与本次交易相关的协议。

2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。

此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。

2、2016年3月29日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意本次交易方案并同意签订附条件生效的《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。

2016年3月29日，建工集团召开董事会，审议同意本次交易方案并同意签订附条件生效的《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。

3、2016年4月24日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意调整本次交易方案并同意签订附条件生效的《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。

2016年4月24日，建工集团召开董事会，审议同意调整本次交易方案并同意签订附条件生效的《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。

4、2016年6月14日，水建总公司召开总经理办公会，进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署附条件生效的《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。

2016年6月14日，建工集团召开董事会，进一步审议通过本次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意签署附条件生效的《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。

本次收购尚需获得安徽水利股东大会及中国证监会核准，并经安徽水利股东大会同意水建总公司免于发出要约后实施。

二、本次收购目的

（一）解决同业竞争，减少关联交易，规范运作

建工集团部分业务（包括建筑业务和房地产业务）与安徽水利存在主营业务相同或者类似的情形；此外，建工集团与安徽水利间尚存在担保、购买商品与接受劳务等关联交易。

本次交易前，建工集团非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等不适宜上市的资产已剥离至水建总公司；本次交易完成后，建工集团由安徽水利吸收合并，建工集团将注销。因此，本次交易完成后，建工集团将实现整体上市，建工集团与安徽水利间的同业竞争将在很大程度上得以解决；其剥离业务及资产也将由水建总公司在一定期间内进行处置，待处置完成后，将解决控股股东与上市公司间的同业竞争及关联交易问题。

（二）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力

建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主业，符合上市公司和建工集团的发展规划。

（三）股权多元化，改善治理结构，推进上市公司转型升级

本次重组前，因建工集团设立时间长，所涉行业多，下属公司股权情况复杂，管理难度较大，各公司同质化竞争情况较为严重。本次交易完成后，安徽水利将以现有业务为基础，对存量业务进行内部资源整合、推进转型升级。在建工集团整体上市的同时，实施员工持股计划，进一步完善公司与员工的利益共享、风险共担机制，增强公司凝聚力和企业发展活力；积极引入其他国有资本和各类非国有资本实现股权多元化，发展混合所有制经济，提升公司治理水平，实现可持续健康发展。

综上，本次收购有利于解决上市公司与建工集团存在的同业竞争，提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使上市公司股东利益最大化。

第三节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次交易完成前，水建总公司不直接持有安徽水利的股份，水建总公司持有建工集团100%股权，建工集团持有安徽水利16.07%的股份。

本次交易完成后，水建总公司成为安徽水利的控股股东，持有安徽水利37.92%的股份（未考虑募集配套资金），安徽省国资委仍为安徽水利的实际控制人。

二、收购方式

根据安徽省国资委2016年4月7日出具的《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，本次的收购方式为安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团。

收购人：安徽省水利建筑工程总公司

法定代表人：赵时运

年月日

华塑控股股份有限公司

九届董事会第三十三次临时会议决议公告

证券代码：000509 证券简称：华塑控股公告编号：2016-052号

华塑控股股份有限公司

九届董事会第三十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华塑控股股份有限公司九届董事会第三十三次临时会议于2016年6月17日上午以通讯方式召开，会议通知已于2016年6月16日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯方式进行投票表决，经审议形成如下决议：

审议通过《关于取消召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司决定取消原定于2016年6月22日召开的2016年第二次临时股东大会。本议案的相关内容，详见公司同日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的2016-053号公告。

本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、备查文件

经与会董事签字的董事会决议。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十八日

证券代码：000509 证券简称：华塑控股公告编号：2016-053号

华塑控股股份有限公司

关于取消召开2016年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016年5月20日召开九届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，并于5月23日在中国证监会指定的信息披露媒体刊登了相关公告。

2016年5月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第5号）（以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所对公司本次重大资产重组方案提出了若干反馈意见，并要求公司及中介机构做出书面说明和出具核查意见。

公司在收到《问询函》后，协同交易各方及中介机构正对《问询函》所涉事项进行进一步补充、修订，并于2016年6月13日发布了《关于2016年第二次临时股东大会延期召开的公告》。由于《问询函》中个别问题需进一步沟通、补充、完善，公司预计无法在2016年6月22日前完成《问询函》的回复及信息披露工作。考虑到本次重大资产重组事项的重要性，根据目前的工作进展，公司决定取消原定于2016年6月22日召开的2016年第二次临时股东大会。公司将在完成深圳证券交易所《问询函》回复及披露工作后，再行审议决定相关事宜。

公司将根据本次重大资产重组事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意！

本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十八日

金科地产集团股份有限公司

关于部分监事辞职及补选职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会于2016年6月17日收到公司监事傅孝文先生、周杨梅女士书面辞职报告，其因工作原因，自愿辞去公司监事职务。傅孝文先生辞去监事职务后不在公司任职，周杨梅女士辞去监事职务后仍在公司任职。

同日，公司监事会收到公司职工代表监事陈昌凤女士、聂铭女士、陈红女士书面辞职报告，其因工作原因，自愿辞去公司职工代表监事职务。上述人员辞去职工代表监事职务后仍在公司任职。

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，上述职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会人数的三分之一，低于法定要求。为保证监事会正常运作，依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司职工代表大会民主选举，决定由周杨梅女士出任公司第九届监事会职工代表监事，任期与第九届监事会任期相同。至此，本公司监事会成员分别为蒋兴灿先生、韩翀先生、周杨梅女士（职工代表监事）。

公司监事会对上述人员任公司监事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董　事　会

二○一六年六月十七日

附：简历

周杨梅女士：1970年11月出生，硕士，高级会计师。现任公司职工代表监事、财务管理部副总监。曾任太平洋人寿保险重庆永川支公司财务经理、重庆市渝永建设（集团）有限公司财务经理，历任金科集团财务审计负责人、金科大酒店财务总监、金科集团产业发展部副总监、公司财务管理部副总监，2013年6月至2015年6月，任集团财务管理部经理。2009年8月至2016年6月，历任公司监事、职工代表监事等职务；2015年7月起，任公司财务管理部副总监；2016年6月起，任公司职工代表监事。

周杨梅女士未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系。周杨梅女士最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司监事的任职条件。

证券简称：金科股份　证券代码：000656　公告编号：2016-053号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于部分监事辞职及补选职工代表监事的公告

安徽水利开发股份有限公司

关于披露简式权益变动报告书和收购报告书摘要的

提示性公告

证券代码：600502 证券简称：安徽水利公告编号：2016-079

安徽水利开发股份有限公司

关于披露简式权益变动报告书和收购报告书摘要的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）拟以受托管理的安徽水利 2016年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）资产通过“华泰安徽水利 1 号定向资产管理计划产品” （以下简称“华泰安徽水利 1 号”）认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，认购股份数量92,966,360股，认购金额60,800万元，不超过本次重大资产重组（包括吸收合并和非公开发行股票）完成后本公司股份总数的6.21%。

本次权益变动比例不超过本公司股份总数的30%，不触及要约收购。本次权益变动不会导致本公司第一大股东及实际控制人发生变化，本次员工持股计划认购本公司非公开发行的股份，尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次重大资产重组事项的审核批准后方可实施。

本公司拟向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”），本次吸收合并发行股票数量为46,355.43万股（鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次发行实际新增股数为31,824.88万股），占重组完成后本公司股份总数的37.92%（不考虑募集配套资金），如考虑募集配套资金，占重组完成后本公司股份总数的30.99%。

本次交易完成后，水建总公司持有本公司股权的比例将超过30%；水建总公司承诺自取得本公司向其发行的新股发行结束之日起36个月内，不转让其持有的股份；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在经本公司股东大会非关联股东同意水建总公司免于发出要约后，水建总公司可免于向中国证监会提交豁免申请。

本次收购前，本公司第一大股东为建工集团，水建总公司为本公司间接控股股东；本次收购后，建工集团注销，水建总公司将直接持有本公司股份，成为本公司第一大股东，本公司控股股东未发生变化。本次收购不会导致实际控制人发生变化，本公司实际控制人仍为安徽省国资委。

安徽省国资委已批准本公司向水建总公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金。水建总公司尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次收购事项的审核批准，同时经本公司股东大会审议同意水建总公司免于发出要约后，本次收购事项方可实施。

一、本次权益变动基本情况

（一）简式权益变动报告书

1、权益变动概述

本公司目前正在进行重大资产重组，拟发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金，拟向安徽水利2016年度员工持股计划等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，其中员工持股计划拟认购股份数量92,966,360股，认购金额60,800万元。

华泰资管拟以受托管理的员工持股计划资产通过“华泰安徽水利 1 号定向资产管理计划产品”认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，认购股份数量92,966,360股，认购金额60,800万元，不超过本次重大资产重组（包括吸收合并和非公开发行股票）完成后本公司股份总数的6.21%。

本次权益变动不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，本次员工持股计划认购本公司非公开发行的股份，尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次重大资产重组事项的审核批准后方可实施。

2、权益变动前后的持股情况

■

3、信息披露义务人情况

■

4、华泰资管通过非公开发行认购公司股份的主要内容

本公司与华泰资管签订《华泰安徽水利 1 号定向资产管理计划受托管理合同》及相关补充协议，委托其通过华泰安徽水利 1 号对员工持股计划委托资产进行管理，华泰资管通过其设立管理的华泰安徽水利 1 号以现金方式认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。

（二）收购报告书摘要

1、收购概述

本公司目前正在进行重大资产重组，拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，本次吸收合并发行股票数量为46,355.43万股（鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次发行实际新增股数为31,824.88万股），占重组完成后本公司股份总数的37.92%（不考虑募集配套资金），如考虑募集配套资金，占重组完成后本公司股份总数的30.99%。

本次交易完成后，水建总公司持有本公司股权的比例将超过30%；水建总公司承诺自取得本公司向其发行的新股发行结束之日起36个月内，不转让其持有的股份；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在经本公司股东大会非关联股东同意水建总公司免于发出要约后，水建总公司可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

安徽省国资委已批准安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金。水建总公司尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次收购事项的审核批准，同时经本公司股东大会审议同意水建总公司免于发出要约后，本次收购事项方可实施。

2、收购前后的持股情况

■

考虑募集配套资金后，水建总公司持股比例为30.99%。

3、信息披露义务人情况

■

4、吸收合并的主要内容

本公司与水建总公司签署了附条件生效的《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议（一）》、《吸收合并补充协议（二）》，本公司向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，建工集团注销。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，本次员工持股计划认购本公司非公开发行的股份，尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次重大资产重组事项的审核批准后方可实施。具体内容详见2016年6月18日披露于上海证券交易所网站的《简式权益变动报告书》。

2、本次收购前，本公司第一大股东为建工集团，水建总公司为本公司间接控股股东；本次收购后，建工集团注销，水建总公司将直接持有本公司股份，成为本公司第一大股东，本公司控股股东未发生变化。本次收购不会导致实际控制人发生变化，本公司实际控制人仍为安徽省国资委。

收购前后的股权结构图如下：

收购前：

收购后：

安徽省国资委已批准安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金。水建总公司尚需取得本公司股东大会及中国证监会对本次收购事项的审核批准，同时经本公司股东大会审议同意水建总公司免于发出要约后，本次收购事项方可实施。具体内容详见2016年6月18日披露于上海证券交易所网站的《收购报告书摘要》。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二〇一六年六月十七日

证券代码：600502 证券简称：安徽水利公告编号：2016-082

安徽水利开发股份有限公司

关于控股股东建工集团完成产权整体划转的公告

近日，本公司收到控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）的通知，建工集团已完成产权整体划转给安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）的工作。产权划转完成后，建工集团成为水建总公司的全资子公司，水建总公司成为本公司的间接控股股东，本公司实际控制人未发生变化，仍然为安徽省国资委。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二〇一六年六月十七日

安徽水利开发股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽水利开发股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：安徽水利

证券代码：600502

信息披露义务人：华泰证券（上海）资产管理有限公司（代“华泰安徽水利1号定向资产管理计划”）

住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层

通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21层

股份变动性质：增加股份

签署日期：二零一六年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则第15号》)及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽水利开发股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在安徽水利开发股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

员工持股计划依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在深化企业改革，完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

（一）体制创新，深化公司混合所有制改革

为打造优秀的国有控股混合所有制上市公司，安徽水利按照安徽省国资委相关要求、《指导意见》及其他法律法规的精神，积极推进并深化混合所有制改革。在上市公司层面发起设立员工持股计划，是积极响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”和十八届五中全会关于“在适当领域鼓励上市公司进行股权激励，鼓励通过员工持股的方式发展混合所有制”政策精神的重要实践，也是勇于创新、深化改革、适应时代发展的具体要求。

（二）完善公司治理结构，强化约束激励机制

安徽水利近年来取得了良好的经营业绩，但同时也面临持续增长、转型升级的较大压力。员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与员工的利益共享、风险共担机制，进一步增强员工凝聚力和企业发展活力，提升企业治理水平，实现可持续健康发展。

根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《证券公司集合资产管理业务实施细则》等法律法规，信息披露义务人拟设立“华泰安徽水利1号定向资产管理计划” （以发行时名称为准，以下简称“资管计划”），以资管计划委托资金协议受让部分的股份。

二、是否有意在未来 12个月内继续增持其在上市公司中的股份

在未来12个月内，信息披露义务人（代资管计划）暂无明确计划继续增加在上市公司拥有权益的股份。

三、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例

1、上市公司的名称：安徽水利开发股份有限公司

2、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

3、截至本报告书签署之日上市公司总股本：904,247,168股

4、本次权益变动前，信息披露义务人未持有安徽水利股票。本次权益变动完成后，信息披露义务人（代资管计划）认购的股份不超过6.21%的股份。

四、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间及方式

2016年3月29日，信息披露义务人与安徽水利签署股份转让认购协议，拟通过设立资管计划，以资管计划委托资金受让安徽水利非公开发行的股份，认购股份不超过54,382,826股，因上市公司除权派息，认购股份变动为92,966,360股。本次权益变动完成后，信息披露义务人（代资管计划）持有不超过公司发行后总股份的6.21%的股份。权益变动累计超过5%。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动方式为信息披露义务人与安徽水利签署股份认购协议，拟通过设立资管计划，以资管计划委托资金受让安徽水利非公开发行的股份，认购股份不超过92,966,360股，不超过公司发行后总股份的6.21%的股份。权益变动累计超过5%。

二、股份认购协议主要内容

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资上市公司非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格和定价依据

员工持股计划认购安徽水利本次非公开发行股票的价格为人民币11.18元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%。

若安徽水利股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

根据安徽水利2015年度利润分配方案，本次发行价格调整为6.54元/股。

（三）支付条件和方式

自收到上市公司关于《股份认购协议》生效条件均获满足或被有权一方适当豁免的通知之日起15个工作日内，员工持股计划应将全部认购价款以一次性转账方式划入上市公司就本次发行指定的银行账户。

（四）协议的生效

本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

（五）转让股份的过户

受让方开立监管账户并将全额股份转让价款存放于监管账户之日起七个（7）工作日内，转让双方应共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。法律法规规定股份过户需取得商务主管部门、监管机构等相关政府主管部门、机构批准的，双方应在受让方开立监管账户并将全额股份转让价款存放于监管账户之日起七个（7）工作日内，向相关主管部门申请办理审批/批准手续；取得批准/批复之日起七个（7）工作日内，转让双方应共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（六）锁定期承诺

为有利于安徽水利公司的持续稳定发展，受让方承诺将其所受让的标的股份锁定3年，即自股份过户之日起3年内不上市交易；并保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。

三、信息披露义务人在安徽水利拥有权益股份的权益限制情况

无

四、本次股份认购是否附加特殊条件和补充协议

无。

五、本次权益变动的批准情况

本次股份认购来源为认购公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。须经中国证监会审批，相关审批事项正在办理中。

第五节前6个月买卖安徽水利的情况

信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。