普洛药业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告

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（原标题：普洛药业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告）

证券代码：000739 证券简称：普洛药业公告编号：2016-38

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度权益分派方案已获2016年4月21日召开的2015年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2016年4月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《上海证券报》和《证券时报》。

本次权益分派的实施距离股东大会通过该方案未超过两个月。现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,146,869,310股为基数，向全体股东每10股派0.550000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.495000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.550000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.110000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.055000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2016年6月20日，除权除息日为：2016年6月21日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止2016年6月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2016年6月21日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

序号股东账号股东名称

■

在权益分派业务申请期间（申请日：2016年6月14日至登记日：2016年6月20日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

五、咨询机构：

咨询地址：浙江省东阳市横店江南路333号；

咨询联系人：楼云娜、何中涛

咨询电话：0579-86557527；传真：0579-86558122

六、其他备查文件

1、公司2015年度股东大会决议；

2、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。

普洛药业股份有限公司董事会

2016年6月14日

泰豪科技股份有限公司

（上接56版）

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司第六届董事会第二次会议决议，同意公司向紫荆公寓提供1.7亿元人民币委托贷款，贷款用途为用于公租房项目建设，贷款期限为5年，贷款利率为年利率6%，该笔委托贷款将于2020年9月14日到期。

经公司与泰豪园区友好协商，泰豪园区同意在本次股权转让完成后，为紫荆公寓该笔委托贷款提供连带担保责任。

本次股权转让旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

六、本次关联交易事项履行的程序

本次股权转让暨关联交易事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事发表独立意见如下：

经审核，我们认为本次交易有利于进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届董事会第十三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2020】号）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2016年6月15日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技编号：临2016-036

泰豪科技股份有限公司

关于将山东吉美乐有限公司82.42%股权

转让给泰豪园区投资有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）将控股子公司山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）82.42%股权转让给泰豪园区投资有限公司（以下简称“泰豪园区”），本次转让价格为公司所持有的山东吉美乐82.42%股权所对应的经评估的山东吉美乐净资产值4,694.46万元（山东吉美乐净资产评估值为5,695.78万元，评估基准日为2015年12月31日）。本次转让完成后，公司将不再持有山东吉美乐股权。

上述事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪园区为公司第一大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的子公司，故本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：泰豪园区投资有限公司

2、成立日期：2000年9月27日

3、法定代表人：李华

4、注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125号

5、公司类型：有限责任公司

6、注册资本：10,000万元

7、主要业务为从事园区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资管理等。

8、股权结构情况：泰豪集团持有泰豪园区80%股权，泰豪集团全资子公司江西泰豪职业培训学院持有泰豪园区20%股权。

9、主要财务数据：

截至2015年12月31日，泰豪园区投资有限公司经审计的总资产为103,681.37万元，净资产为52,108.15万元，营业收入为24,683.33万元，净利润为1,989.94万元。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：山东吉美乐有限公司

2、成立日期：1991年12月6日

3、法定代表人：阎国强

4、注册地址：济南市高新区天辰路677号

5、公司类型：有限责任公司

6、注册资本：3,640万元

7、主要业务为从事房屋租赁等。

8、股权结构情况：本公司持有山东吉美乐82.42%股权。

本公司持有的山东吉美乐股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

9、主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，山东吉美乐总资产为7,770.38万元，净资产为4,223.51万元，营业收入为1,441.62万元，净利润为50.29万元；截至2016年3月31日，山东吉美乐未经审计的总资产为7,723.61万元，净资产为4,197.23万元，营业收入为168.27万元，净利润为-26.27万元。

10、山东吉美乐除公司以外的其他股东同意无条件放弃本次股权转让的优先购买权。

11、本次股权转让后，本公司不再持有山东吉美乐股权。

12、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司为本次股权转让出具了《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2021】号），截至2015年12月31日，用成本法（资产基础法）评估后，山东吉美乐经评估的净资产值为5,695.78万元，增值率为40.57%。

四、股权转让的主要内容

1、转让方：泰豪科技股份有限公司

2、受让方：泰豪园区有限公司

公司将持有的山东吉美乐82.42%股权转让给泰豪园区，转让价格为公司所持有的山东吉美乐82.42%股权所对应的山东吉美乐经评估的净资产值肆仟陆佰玖拾肆万肆仟陆佰元（5,695.78万元*82.42%=4,694.46万元），泰豪园区于本次股权转让相关协议生效之日起60个工作日内支付本次股权转让价款的50%，即人民币贰仟叁佰肆拾柒万贰仟叁佰元整（人民币2,347.23万元），剩余50%的股权转让价款即人民币贰仟叁佰肆拾柒万贰仟叁佰元整（人民币2,347.23万元）在完成工商变更登记后180个工作日内支付完毕。

鉴于泰豪园区目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权转让款回收风险可控。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

公司不存在为山东吉美乐提供担保、委托该子公司理财。

截至目前，公司及子公司应收山东吉美乐往来款18,816,061.17元，山东吉美乐承诺在2016年12月31日之前偿还该笔款项，经与泰豪园区协商，泰豪园区同意在本次股权转让完成后，为山东吉美乐该笔款项的偿还提供连带担保责任。

六、本次关联交易事项履行的程序

本次股权转让暨关联交易事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事发表独立意见如下：

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2021】号）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2016年6月15日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技编号：临2016-037

泰豪科技股份有限公司

关于参股深圳中航福田智能装备股权

投资基金的公告

重要内容提示：

●公司拟投资不超过42,000万元参股设立深圳中航福田智能装备股权投资基金（以下简称：“中航福田基金”），该基金规模暂定为人民币150,000万元。

●本事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●公司作为中航福田基金的有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性均可能导致中航福田基金无法达到预期收益，敬请投资者关注投资风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为提升公司在军工产业的综合竞争力，挖掘及储备资产优良的军工装备企业，促进公司战略目标的实现，公司拟以自有资金42,000万元参与设立深圳中航福田智能装备股权投资基金（有限合伙）（暂定名,最终以工商登记机关核准的名称为准）。

（二）董事会审议情况

公司于2016年6月14日召开的第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司拟参与深圳中航福田智能装备股权投资基金的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

1、普通合伙人（基金管理人）

中航福田基金的普通合伙人及基金管理人为深圳中航产业投资管理企业（有限合伙），其核心管理团队主要来自中航工业系统，长期从事航空军工领域的投资并购和企业管理，拥有丰富的投融资、并购重组和项目运作经验。

其基本信息如下：

机构名称：深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300359376397U

注册日期：2015年11月18日

经营地址：深圳市福田区沙头街道泰然工贸园206栋东座503

执行合伙人：深圳市汇富盈泰投资管理有限公司

经营范围：投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；创业投资；受托资产管理；受托股权投资基金管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）成立未满一年，无近一年经营数据。

深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份或拟增持上市公司股份。

2、有限合伙人（拟，具体以最终出资为准）

（1）深圳市福田引导基金投资有限公司，成立于2015年8月31日，注册资本25亿元，是深圳市福田区为推动创新创业，促进产业升级而专门设立的政府投资引导基金。本次拟认缴出资金额为人民币4.49亿元。

（2）泰豪科技股份有限公司（本公司）本次拟认缴出资金额为人民币4.2亿元。

（3）迪瑞资产管理（杭州）有限公司，注册资本11.13亿元，是一家专注于国内股权、债权投资、定向增发、受（收）益权与基金投资的综合性资产管理机构。目前管理资产规模逾100亿元，是浙江省内管理规模最大、投资最活跃的本土资产管理机构之一，是浙江股权投资协会常务理事单位，已在中国证券投资基金协会备案。本次拟认缴出资金额为人民币3亿元。

（4）广东省粤科母基金投资管理有限公司所管理的基金广东省粤科母基金投资管理有限公司是广东省粤科金融集团有限公司旗下从事母基金投资管理业务的专业平台。广东省粤科母基金投资管理有限公司所管理的基金本次拟认缴出资金额为人民币3亿元。

三、投资标的情况

（一）基本情况

拟参股设立的中航福田基金规模暂定为人民币15亿元，经营期限为8年，投资期为首期出资缴纳完成之日起5年，回收期为投资期结束后3年。根据经营需要，经合伙人会议同意，经营期限可以延长，延长次数不超过2次，每次延长期限不超过1年。其经营范围为：股权投资、创业投资业务；投资咨询（不含证券期货类）及受托资产管理（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

（二）本次投资各合伙人的认缴金额及缴款安排：

中航福田基金总认缴出资额应由各合伙人根据普通合伙人的书面缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。各合伙人应于中航福田基金注册时以总认缴出资额的30%作为首期出资，自中航福田基金成立日起15个工作日内缴付完毕；第二期出资额为各合伙人总认缴出资额的30%，于中航福田基金成立日后12个月内出资；第三期出资额，为各合伙人总认缴出资额的40%，于中航福田基金成立日后24个月内出资。上述出资缴付进度可根据实际项目需要由合伙人会议重新商议确定。

（三）管理费用

基于普通合伙人提供的服务，中航福田基金按照以下规定向普通合伙人支付管理费：

基金存续期间每年的管理费以基金认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为基础计收，每年具体的支付比例分别为：

1、投资期的管理费=基金认缴出资总额扣除已退出项目投资本金×2%；

2、回收期的管理费用=基金认缴出资总额扣除已退出项目投资本金×1.8%；

3、延长期不收取管理费。

（四）决策机制

合伙企业正式协议签署后十五（15）个工作日内建立一个由七（7）名委员组成的委员会(“投资决策委员会”)，基金管理人（普通合伙人）委派三（3）名，有限合伙人合计委派四（4）名，其中深圳市福田引导基金投资有限公司有权委派一（1）名、泰豪科技股份有限公司有权委派一（1）名、迪瑞资产管理（杭州）有限公司有权委派一（1）名、广东省粤科创新创业投资母基金有限公司有权委派一（1）名。

投资决策委员会表决事项经投资决策委员会四（4）名以上（含本数）委员通过，在有投资决策委员会成员回避表决的情形下，投资决策委员会表决事项经其余投资决策委员会成员二分之一（1/2）以上通过，

（五）股权投资基金的收益分配方式为：

1、中航福田基金取得的回收资金的分配遵循以下先后顺序和单一项目“先回本后分利”的原则进行分配。

（1）弥补亏损、成本和费用：

（2）返还合伙人为该被处置项目实际缴付而尚未获返还的投资本金；

（3）返还该被处置项目所应分担的管理费用；

（4）中航福田基金取得的回收资金在按上述弥补亏损、成本和费用并返还出资及管理费用后，若有余额，将余额20%奖励普通合伙人，剩余部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

2、中航福田基金存续期间产生的债务，应先以中航福田基金的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，中航福田基金在总认缴出资额之内的亏损由合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出中航福田基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（六）股权投资基金的投资领域、投资策略及退出机制

1、投资领域

重点关注航空航天、国防军工及智能装备领域，以系统集成度高、产业带动力强的整机系统及技术密集、附加值高的核心电子装备为主，同时兼顾高端机械装备、材料和核心元器件等。

2、投资项目、策略及盈利模式

将50%的资金用于在通信、惯性导航、无人机、军用防雷等发展潜力巨大的航空军工重点领域进行控股型投资，充分利用基金管理人和管理顾问丰富的产业、技术、市场和管理资源，为被投资企业提供全面的增值服务，推动被投资企业业务快速增长和价值提升；同时发挥基金的资金优势，实施产业链上下游及横向整合，打造龙头企业并对接资本市场。

将约30%的资金用于参股型投资，带动国外相关先进技术和产品实现国产化，以及通过资本纽带带动优势民营企业进入军工领域；同时，经投资决策委员会批准可适当投资“互联网+”等新兴产业中的优质项目。

将不超过20%的资金用于参与上市公司定向增发，重点关注军工企业以及参与本基金的上市公司定向增发。

基金对单个投资项目的投资金额原则上不得超过本基金总规模的25%。

3、项目退出

基金投资项目通过IPO、上市公司并购、新三板挂牌转让等方式退出。在同等条件下，本公司对基金投资的项目有优先并购权。

四、参股设立的中航福田基金对公司的影响

参与此次投资，主要有助于公司深度挖掘培育优秀军工企业，拓宽公司收并购标的的考察渠道，提升外延式扩张效率，另一方面还可为公司带来一定投资收益。

公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、风险分析

公司作为中航福田基金的有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性均可能导致中航福田基金无法达到预期收益，敬请投资者关注投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2016年6月15日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技编号：临2016-038

泰豪科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年6月14日召开的公司第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规章制度的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

■■

本次《公司章程》修订，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2016年6月15日

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技公告编号：2016-039

泰豪科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月30日 14点00分

召开地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月30日

至2016年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1和10已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司于2016年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2016-030）和《公司提名董事候选人的公告》（公告编号：临2016-031）；上述议案2至议案9已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-034）和《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2016-038）。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2016年6月27日上午8:30-12:00、下午13:30-17:30到本公司证券部登记。

公司地址：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦五楼

邮编：330096

联系人：吕玢邠

电话:（0791）88110590 传真：（0791）88106688

（二）出席现场会议的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、代理人身份证办理登记手续；法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司董事会

2016年6月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

泰豪科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月30日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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宁波高发汽车控制系统股份有限公司

(上接57版)

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以上修订经股东大会批准后生效。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一六年六月十五日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发公告编号：2016-026

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于拟用非公开发行股票部分募集资金

收购资产的公告

重要内容提示：

1、本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%的股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。

2、本次交易不属于中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2016年6月15日在上海证券交易所网站公告《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。截至本公告披露日，拟用本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并进行补充公告，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。

4、本次交易未构成关联交易。

5、本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“宁波高发”）拟非公开发行股票不超过27,631,134股人民币A股股票（含本数），募集资金不超过人民币88,392万元（含本数），其中部分资金用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%的股权。

2、2016年6月14日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《关于收购雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》等议案。本次收购标的资产的交易价格预计约为人民币12,800万元（税后），并由本公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税的代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权的交易价格预估为15,792万元。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对雪利曼电子、雪利曼软件的评估结果，协商确认最终交易价格。截至本公告披露日，标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审计、评估完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议。

3、公司非公开发行股票募集资金收购资产尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

二、交易对方

本次交易对方为李福友等5名自然人股东，具体情况如下：

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三、交易标的

（一）基本情况

1、雪利曼电子

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2、雪利曼软件

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（二）股权结构

雪利曼电子股权结构如下：

单位：万元

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雪利曼软件股权结构如下：

单位：万元

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（三）主营业务情况

雪利曼电子是一家主要从事客车车身电子控制产品的研发、设计、制造、总成和销售的高新技术企业，主要产品为汽车CAN总线、汽车行车记录仪、数字式汽车传感器等产品。雪利曼电子生产的组合仪表、行驶记录仪的设计和生产通过了ISO/TS 16949：2009质量体系认证，汽车行驶记录仪符合中国国家强制性产品认证，雪利曼电子-用在车辆计程仪上的“@”商标被认定为浙江省著名商标。

雪利曼电子具备新技术和新产品开发实力，在汽车CAN总线、汽车行车记录仪、数字式汽车传感器等方面拥有自主核心技术。雪利曼电子的产品基本上属于非标产品，必须针对每款车型的不同结构和性能要求进行专项开发。雪利曼电子具备自主产品设计开发能力，拥有汽车通用开关采集、汽车仪表CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、汽车组合仪表、车辆驾驶辅助系统等多项专利技术。

雪利曼电子直接向整车制造商供应产品。凭借自身的设计开发能力、制造技术和质量管理能力，雪利曼电子产品得到了客户的认可，与国内多家整车制造商建立了稳定的供应链合作关系，主要客户包括宇通客车、厦门金龙、中通客车、北汽福田、东风特汽、保定长安等。

雪利曼软件为雪利曼电子提供CAN总线控制系统软件及检测软件。

（四）最近一年一期简要财务数据

金额单位：人民币万元

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注：上述数据未经审计，宁波高发聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对雪利曼电子及雪利曼软件进行审计。

四、附条件生效的《股权转让协议》内容摘要

1、协议主体、签订时间

甲方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司（受让方）

乙方：李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康（出让方）

丙方1：宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司

丙方2：童卫明

协议签署时间：2016年5月29日

2、标的股权

本次交易的标的股权为李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康依法持有的雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权。

3、标的股权的转让价款

目标公司（雪利曼电子及雪利曼软件）的整体预估价值为20,000万元，交易价格预计为人民币12,800万元（税后），并由甲方承担本次股权转让中乙方的个人所得税的代扣代缴义务，甲方需向乙方各方支付的股权转让款（税后）具体如下：

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上述交易价格为预估值，标的股权的最终交易价格以标的股权的评估结果为基础由甲乙双方协商确定。

4、支付方式及支付期限

甲方按如下约定向乙方支付股权转让款：

（1）若在2016年9月30日前下列条件均已同时满足，则甲方应当在2016年9月30日向乙方各方支付各自40%的股权转让款；否则，在同时满足下列条件之日起15个工作日内由甲方向乙方各方支付各自40%的股权转让款：

A、目标公司的其他应收款和其他应付款等往来款（包括个人借款）清理完毕，相关税收由目标公司自行承担；

B、乙方各方涉及的同业竞争情况已经全部清理完毕；

C、甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所已经出具关于目标公司的审计报告和评估报告；

D、本协议经甲方股东大会审议通过。

（2）在同时满足下列条件之日起15个工作日内，由甲方向乙方各方支付各自60%的股权转让款：

A、丙方1的2500万元借款全部归还完毕并解除丙方1的土地使用权抵押等担保；

B、目标公司根据本协议完成标的股权转让的工商变更登记程序。

5、变更股东手续的办理

（1）在甲方按照约定向乙方各方支付各自40%的股权转让款之日起30日内，由甲、乙双方协助目标公司办理有关标的股权转让的工商变更登记程序。

（2）除甲方外的各方承诺在本协议签署之日至工商变更登记之日的期间内：

①促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

②除非甲方事先书面同意，应避免目标公司发生重大不利事件；如未经甲方的事先书面同意，目标公司发生重大不利事件，应及时书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理；

③积极签署、准备并促使目标公司积极签署、准备与本次股权转让有关的一切必要文件；

④尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次股权转让的审批手续；

⑤不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；

⑥积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合甲方办理本次股权转让中的相关事项；

⑦目标公司不进行任何形式的利润分配；

⑧保证目标公司经营团队的稳定。

（3）目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：

①增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；

②对公司章程、内部治理规则进行对本次股权转让构成实质影响的调整；

③在其任何资产上设置权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的除外）；

④进行日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；

⑤从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；

⑥达成任何非基于正常商业交易且对本次股权转让构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他安排、协议；

⑦除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

⑧经甲方合理预期可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他作为或不作为。

6、期间损益的归属

协议生效之后，目标公司自本协议签署日起的所有未分配利润，和自签署日后产生的收益，由甲方按其受让标的股权后的持股比例享受。

7、协议生效

本协议经各方签字盖章后成立，自甲方股东大会审议通过本协议之日起生效。

8、违约责任

若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购符合公司的发展战略。把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术，效益显著的汽车控制系统产品制造商是公司的经营目标和方向。为实现这一战略目标，公司将紧紧围绕汽车控制系统的发展战略开展和布局工作，实现细分领域横向的整合与扩张。通过收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权，其客车车身电子控制产品包括汽车CAN总线、汽车行车记录仪、数字式汽车传感器等业务将纳入上市公司的主营业务范畴，有利于完善上市公司在汽车控制系统领域的布局，促进公司业务持续快速的发展。本次收购可实现良好的经济效益。收购完成后，一方面，雪利曼电子经营状况良好，盈利能力较强，将有利于提升上市公司盈利水平；另一方面，上市公司也将为雪利曼电子的发展提供技术、资金、运营管理及市场资源等多方面的支持，进一步提升雪利曼电子的经营管理水平和业务拓展能力，促进雪利曼电子更快更好的发展，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议

2、股权转让协议

3、宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一六年六月十五日

证券代码：603788 证券简称：宁波高发公告编号：2016-027

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取

监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一六年六月十五日

沈阳合金投资股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告

证券代码：000633 证券简称：*ST合金公告编号：2016-047

沈阳合金投资股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称: *ST合金,证券代码:000633)已于2016年3月3日（星期四）开市时继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）；公司于2016年4月1日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-013）；于2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月29日、2016年5月9日、2016年5月16日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》；于2016年5月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-037）；于2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日披露了《关于重大资产重组进展公告》。

截至目前，本次筹划的重大资产重组进展情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1.交易对方：杨德先生及标的公司的其他股东。

2.标的资产：北京霄云口腔门诊部有限公司的股权。

3.筹划的重大资产重组基本内容：公司本次拟以发行股份及支付现金方式收购杨德先生及标的公司的其他股东持有的北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权，并募集配套资金。

二、重组进展情况：

自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。

1.公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议。

2.公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各个环节的事项。公司已选聘西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构、北京大成（沈阳）律师事务所担任法律顾问，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。

3.2016年4月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016年5月17日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了该议案，具体内容详见公司2016年5月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上相关公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露的有关规定，公司股票将继续停牌；停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体为“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，本次重大资产重组事项存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一六年六月十四日