浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划（草案）摘要

（原标题：浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划（草案）摘要）

■ 浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划（草案）摘要

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-041

■ 浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划采取限制性股票的激励形式，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、本激励计划激励对象的总人数为77人，包括公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。激励对象中没有公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

4、本激励计划是公司第三期股权激励计划，所涉及的标的股票为1,290万股伟星股份股票，占本激励计划公告日公司股本总额43,064.0798万股的3.00%。公司首期股权激励计划已于2010年7月实施完毕；于2013年2月推出的《第二期股票期权激励计划》目前尚在实施过程中。公司三期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过当前公司总股本的10%；任何一名激励对象所获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

5、本激励计划授予的限制性股票价格为6.39元/股。

6、本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予数量和价格将做相应的调整。

7、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月。

8、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票（包含因该等股票取得的股票股利）将被锁定且不得转让、不得用于偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下：

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9、本激励计划授予的限制性股票各考核年度的业绩指标如下：

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注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。

（2）本次股权激励产生的成本费用将在经常性损益中列支。

10、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 本激励计划的目的

为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动董事、高级管理人员、中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，遵循激励与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励对象均为公司在任的董事（不含独立董事）、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。

董事须由股东大会选举，高级管理人员须经董事会聘任。所有激励对象须在本激励计划的考核期内在公司或分、子公司任职。

二、激励对象的范围

1、授予激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共77人，包括：

(1)公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

(2)公司中层管理骨干以及核心技术骨干；

(3)子公司核心管理和技术骨干；

(4)分公司核心管理和业务骨干。

本次授予限制性股票的激励对象具体信息详见《公司第三期股权激励计划激励对象名单》。

2、激励对象范围的说明

本激励计划的激励对象系公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，是公司中长期战略目标实施和当前经营目标实现的中坚力量。本激励计划的实施，已充分考虑了激励对象的代表性和激励效应，并全面建立起员工与股东间利益共享的约束机制，能有效激发核心骨干的责任心和使命感，提高凝聚力和创造力，促进公司长期可持续发展，逐步实现中长期战略目标。

三、激励对象的核实

1、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

2、公司需聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本激励计划有关规定出具专业意见。

第五章 股票的来源、数量和分配

一、股票的来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。

二、股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予1,290万股限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额43,064.0798万股的3.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过当前公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

三、限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注： 1、本激励计划的激励对象中没有独立董事、监事以及持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，且均未同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。

2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、

锁定期、解锁期、禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

三、本激励计划的锁定期

激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。

四、本激励计划的解锁期

授予的限制性股票解锁安排如表所示：

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五、本激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

第七章 授予价格及授予价格的确定方法

一、授予价格

本期限制性股票的授予价格为6.39元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.39元的价格购买公司股票。

二、授予价格的确定方法

本期限制性股票的授予价格依据本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.77元的50%确定，即每股6.39元。

第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本激励计划的限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、公司层面业绩考核条件

锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，考核期为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票分别达到下述业绩考核指标时，授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

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注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。

（2）本次股权激励产生的成本费用将在经常性损益中列支。

（3）若各考核年度公司层面业绩考核条件不合格，激励对象当期限制性股票额度不可解锁，由公司统一回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在各考核年度的个人绩效考评为“合格”及以上，才能解锁当期限制性股票，若为“不合格”的，则当期限制性股票不得解锁，当期全部份额由公司统一回购注销。

公司未满足上述第一条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授而未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足第三条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。激励对象未满足第二条规定的，已获授而未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足第四条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩

为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会调整限制性股票的数量、授予价格后，应及时公告；律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

第十章 限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，锁定期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的测算

假设公司2016年7月授予激励对象限制性股票1,290万股，按照相关估值工具计算，本计划授予的限制性股票公允价值为3,094.04万元。本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

三、限制性股票费用的摊销

若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。2016-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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上述成本推销费用仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、本激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本计划首次授予的1,290万股限制性股票，则公司将向激励对象发行1,290万股公司股票，所募集资金为8,243.10万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第十一章 激励计划的变更和终止

一、公司情况发生变化的处理方式

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）其他重大变更。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：

（1）激励对象职务发生平级调动或职位晋升，但仍在公司或子公司任职，包括退休返聘等情形；

（2）董事会认定的其他情况。

2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：

（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。

3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

4、若激励对象出现以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销；对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：

（1）主动离职；聘用合同到期，因个人原因不再续聘；

（2）因不胜任岗位工作、考核不合格，个人绩效不达标被辞退；

（3）因触犯法律、违反职业道德、失职或渎职、泄露经营、管理和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；

（4）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（5）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的不符合解锁条件的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价，P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十三章 附则

1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

浙江伟星实业发展股份有限公司

2016年6月14日