鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

（原标题：鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告）

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-021

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：1460.1066万股，其中：首次授予的第二期限制性股票1278.8666万股，预留授予的第一期限制性股票181.24万股。

●本次解锁股票上市流通时间：2016年6月17日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。

6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

8、2014年7月16日，公司对股权激励计划首期股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：4,380,260股，本次行权股票上市流通时间：2014年7月23日。

9、公司于2014年9月15日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未行权的股票期权26.478万份和已获授但尚未解锁的限制性股票29.42万股进行回购注销。

10、2014年10月21日，公司对七位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票35.64万股依法办理了回购过户手续，并于2014年10月28日予以注销。

11、公司于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会认为，公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，董事会同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份，行权价格为16.6元/股。

12、公司于2015年5月11日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，同意首次授予的352名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为860.5340万股。

13、2015年6月5日，公司对股权激励计划预留股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：983,000股，本次行权股票上市流通时间：2015年6月11日。

14、2015年5月28日，公司对四位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票31.87万股依法办理了回购过户手续，并于2015年6月9日予以注销。

15、公司于2015年8月12日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.37元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为3.00元/股；预留授予的股票期权行权价格为16.48元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.77元/股。同意首次授予股票期权的350名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为863.6620万份，确定行权日为2015年8月12日。

16、2015年8月26日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：8,636,620股，本次行权股票上市流通时间：2015年9月2日。

17、公司于2016年3月4日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、黄晓艺、李大庆和周世勇已获授但尚未行权的股票期权60.398万份和已获授但尚未解锁的限制性股票70.224万股进行回购注销。

18、公司于2016年5月10日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为1278.8666万股，预留授予的104名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为181.24万股。解锁日为2016年5月10日。同意首次授予的第三期股票期权和预留授予的第二期股票期权的激励对象在行权期内可行权；其中本次参与行权的首次授予的第三期股票期权的激励对象共计344人，行权的股票期权数量1238.307万份，行权价格为6.37元/股，行权日为2016年5月10日；本次参与行权的预留授予的第二期股票期权的激励对象共计93人，行权的股票期权数量102.774万份，行权价格为16.48元/股，行权日为2016年5月10日。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司于2016年5月10日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司首次授予的第二期限制性股票和预留授予的第一期限制性股票的解锁条件已满足。

（一）公司符合解锁条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（3）中国证监会认定的其他情形。

经董事会审核，公司未发生前述情况。

2、公司业绩考核符合解锁条件

（1）锁定期考核指标：

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经董事会审核， 2015年，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为71657.47万元、66681.89万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。

（2）业绩考核指标：

A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。

B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各解锁期/行权期可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量。具体计算方法如下：

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C、净资产收益率：考核期自2013年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。

如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。

注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；

注2：预留部分的第一个考核期对应2014年的考核指标，第二个考核期对应2015年的考核指标，第三个考核期对应2016年的考核指标。

注3：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。

注4：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为17232万）。

经董事会审核，2015年，公司实现现金收入96.32亿元，扣除非经常性损益之后的净利润为66681.89万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.07%。满足100%解锁条件。

（二）激励对象符合行权条件

1、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

经董事会审核，激励对象未发生前述情况。

2、激励对象业绩考核符合解锁条件

根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，首次授予的346名激励对象和预留授予的104名激励对象在本次考核期内个人考核达标，符合解锁条件。

（三）授予情况及锁定期已满

首次授予限制性股票自授予日起满24个月后分三期解锁，解锁安排如下所示：

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公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2013年5月10日，首次授予的限制性股票第二个解锁期锁定期36个月已满，可解锁获授限制性股票的30%。

预留限制性股票自授予日起满24个月后分两期解锁，解锁安排如下所示：

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公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2014年2月19日，预留授予的限制性股票第一个解锁期锁定期24个月已满，可解锁获授限制性股票的40%。

综上所述，董事会认为公司股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已满足，同意首次授予的346名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为1278.8666万股，预留授予的104名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为181.24万股。

（四）不符合解锁条件的限制性股票处理方式

根据公司《股权激励计划》、《股权激励计划实施考核办法》的规定，公司业绩考核不达标或激励对象个人考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

三、本次限制性股票解锁情况

（一）首次授予的限制性股票解锁情况

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（二）预留授予的限制性股票解锁情况

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016年6月17日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1460.1066万股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、独立董事意见

独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的解锁条件，激励对象的主体资格合法、有效；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

据此，一致同意346名首次授予限制性股票的激励对象在股权激励计划规定的第二个解锁期内解锁；104名预留授予限制性股票的激励对象在股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

六、监事会核查意见

公司监事会发表如下审核意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股权激励计划等相关规定，公司未发生不得解锁的情形，符合公司股权激励计划规定的解锁条件；公司首次授予的第二期限制性股票346名激励对象和预留授予的第一期限制性股票104名激励对象解锁资格合法、有效，考核结果满足解锁条件，同意首次授予的346名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为1278.8666万股，预留授予的104名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为181.24万股。

七、法律意见书结论性意见

北京康达（成都）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具的法律意见书。认为：鹏博士本次限制性股票解锁所涉及的解锁条件、解锁安排符合《管理办法》以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，是合法有效的。

八、公告附件

1、独立董事意见；

2、监事会核查意见；

3、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。

上述公告附件的具体内容及《关于限制性股票符合解锁条件的公告》已刊登在2016年5月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2016年6月13日