网易首页 > 财经频道 > 正文

青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告

0
分享至

证券代码:002094 证券简称:青岛金王 上市地点:深圳证券交易所

青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]576号),青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称“本公司”、“青岛金王”或“上市公司”)向张立海、张利国、张立堂、张利权、蔡燕芬及朱裕宝(以下简称“交易对方”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过,并已完成发行股份购买资产部分的实施工作。在本次重组过程中,交易各方作出的承诺事项及履行情况如下:

一、交易对方作出的承诺

1、关于合法持有标的公司股权等事项的承诺

张立海、张利国、张立堂和张利权承诺如下:

“1、广州韩亚为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人,本人对广州韩亚已经依法履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

2、本人合法持有广州韩亚的股权,该等股权不存在任何信托安排或股份代持,不代表任何其他方的利益,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时,本人保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终保持上述状态;

3、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让广州韩亚股权的限制性条款;

4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人转让广州韩亚股权的诉讼、仲裁或纠纷;

5、除非事先得到青岛金王的书面同意,本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密;

6、本人保证,如本人违反任何上述承诺,或其承诺与实际情形不符的,本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。”

蔡燕芬、朱裕宝承诺如下:

“1、上海月沣为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人,本人对上海月沣已经依法履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

2、本人合法持有上海月沣的股权,该等股权不存在任何信托安排或股份代持,不代表任何其他方的利益,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时,本人保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终保持上述状态;

3、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让上海月沣股权的限制性条款;

4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人转让上海月沣股权的诉讼、仲裁或纠纷;

5、除非事先得到青岛金王的书面同意,本人保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密;

6、本人保证,如本人违反任何上述承诺,或其承诺与实际情形不符的,本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。”

2、关于提供材料真实、准确、完整的承诺:

张立海、张利国、张立堂和张利权承诺如下:

“1、本人已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件(包括但不限于本人及广州韩亚的相关信息和文件),本人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如果因此给青岛金王或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的股份。”

蔡燕芬、朱裕宝承诺如下:

“1、本人已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件(包括但不限于本人及上海月沣的相关信息和文件),本人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如果因此给青岛金王或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的股份。”

3、关于无违法违规行为的承诺:

张立海、张利国、张立堂和张利权承诺如下:

“1、广州韩亚依法设立并有效存续,其注册资本已全部缴足;截至本承诺函出具时,广州韩亚及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项,广州韩亚最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形;

2、本人未负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;

3、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;

4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;

5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形;

6、截至本承诺函出具时,本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件;

7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

10、本人承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

蔡燕芬、朱裕宝承诺如下:

“1、上海月沣依法设立并有效存续,其注册资本已全部缴足;截至本承诺函出具时,上海月沣及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项,上海月沣最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形;

2、本人未负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;

3、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;

4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;

5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形;

6、截至本承诺函出具时,本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件;

7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

10、本人承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

4、关于股份锁定的承诺:

(1)发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定,本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定,本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺,具体承诺如下:

1)广州韩亚股东

张立海承诺:通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份,自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。

此外,其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定,在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其本人所持有的上市公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

张立堂和张利权分别承诺:通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份,自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。

此外,其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定,在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其本人所持有的上市公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

2)上海月沣股东

蔡燕芬和朱裕宝分别承诺:通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份,自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。

上述锁定期结束后,股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

(2)发行股份募集配套资金

蓝色经济区产业投资基金(有限合伙)、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月,自本次非公开发行新增股份上市首日起计算。

上述锁定期结束后,股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

5、关于标的公司的利润承诺

(1)关于广州韩亚的业绩补偿安排

青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预测补偿协议》,主要内容如下:

1)承诺净利润

广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺,2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元,3,200万元、3,800万元、4,600万元,且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

2)实际净利润的确定

青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》,以确定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。

3)利润补偿方式

如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿,补偿方式和金额为:

当年差额比率=(截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累计实现的净利润数)÷截至当年期末累计承诺净利润数;

根据具体情况,补偿分两部分进行,对于前述当年差额比率小于等于10%的部分,该部分以现金方式补偿,当年补偿金额=当年承诺净利润数-当年实现的净利润数;

前述当年差额比率大于10%的部分,该部分以退回本次发行股票的方式补偿,张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿:从本次交易实施完成当年起,如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的,青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数,并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知,如经股东大会审议通过,将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内,则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续;如经股东大会审议未能通过,将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东,除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数(扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数)的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下:

张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量):张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=(截至当期期末累积承诺净利润数×90%-截至当期期末累积实现的净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格-张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整,补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红,则张立海、张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的,由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=(当期应补偿股份数-当期已补偿股份数)×本次交易发行股份价格,并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时,如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,不论按照何种补偿方式,也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和张利权是否持有本次发行的股份,张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务,且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。

4)减值测试

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在广州韩亚第四个承诺年度(2018年度)《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若:

期末减值额>补偿期限内已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则交易对方需另行进行补偿,张立海、张立堂和张利权优先使用股份进行补偿,补偿的股份数量为:

(期末减值额-补偿期限内已补偿金额)÷每股发行价格

张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分,由张立海、张立堂和张利权以现金补偿,在《减值测试专项报告》出具后30日内,由青岛金王书面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金,张立海、张立堂和张利权在收到青岛金王通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付青岛金王,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

(2)关于上海月沣的业绩补偿安排

青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《盈利预测补偿协议》,主要内容如下:

1)承诺净利润

上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺,2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元,且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

注:上海月沣2015年度的净利润承诺及补偿情况按照上市公司2014年11月收购上海月沣60%股权时所签署的股权转让协议执行。

2)实际净利润的确定

青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,青岛金王应聘请具有证券业务资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》,以确定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润。

3)利润补偿方式

如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿,补偿方式和金额为:

当年差额比率=(截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累计实现的净利润数)÷截至当年期末累计承诺净利润数;

根据具体情况,补偿分两部分进行,对于前述当年差额比率小于等于10%的部分,该部分以现金方式补偿,当年补偿金额=当年承诺净利润数-当年实现的净利润数;

前述当年差额比率大于10%的部分,该部分以退回本次发行股票的方式补偿,蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿:从本次交易实施完成当年起,如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的,青岛金王在关于上海月沣《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数,并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知,如经股东大会审议通过,将由青岛金王按照1元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内,则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续;如经股东大会审议未能通过,将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东,除蔡燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数(扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数)的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下:

蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量):蔡燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=(截至当期期末累积承诺净利润数×90%-截至当期期末累积实现的净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格-蔡燕芬和朱裕宝已补偿股份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整,补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红,则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的,由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿。补偿金额=(当期应补偿股份数-当期已补偿股份数)×本次交易发行股份价格,并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时,如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润,不论按照何种补偿方式,也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次发行的股份,蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补偿义务,且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。

4)减值测试

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在上海月沣第三个承诺年度(2018年度)《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若:

期末减值额>补偿期限内已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则交易对方需另行进行补偿,蔡燕芬和朱裕宝优先使用股份进行补偿,补偿的股份数量为:

(期末减值额-补偿期限内已补偿金额)÷每股发行价格

蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分,由蔡燕芬和朱裕宝以现金补偿,在《减值测试专项报告》出具后30日内,由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金,蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付青岛金王,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

6、关于避免同业竞争的承诺函

张立海、张利国、张立堂和张利权承诺如下:

“本人及本人控股或本人能够实际控制的企业(以下并称“控股企业”)目前不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及广州韩亚(含其下属子公司,下同)构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营,也未在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的实质性业务竞争,本人承诺:

1、本人将不在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务;

2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;

3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营相竞争的任何活动;

4、本人所参股的企业,如从事与青岛金王或广州韩亚构成竞争的产品生产和业务经营,本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权;

5、如青岛金王或广州韩亚此后进一步拓展产品或业务范围,本人和控股企业将不与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务相竞争,如本人和控股企业与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则本人将亲自和促成控股企业采取措施,以按照最大限度符合青岛金王及广州韩亚利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:

(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;

(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;

(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;

(4)将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

若本人违反以上承诺的,将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”

蔡燕芬、朱裕宝承诺如下:

“本人及本人控股或本人能够实际控制的企业(以下并称“控股企业”)目前不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营,也未在任何与青岛金王及上海月沣(含其下属子公司,下同)构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的实质性业务竞争,本人承诺在专职服务期和竞业禁止期间:

1、本人将不在任何与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务;

2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;

3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营相竞争的任何活动;

4、本人所参股的企业,如从事与青岛金王或上海月沣构成竞争的产品生产和业务经营,本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权;

5、如青岛金王或上海月沣此后进一步拓展产品或业务范围,本人和控股企业将不与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务相竞争,如本人和控股企业与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则本人将亲自和促成控股企业采取措施,以按照最大限度符合青岛金王及上海月沣利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:

(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;

(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;

(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;

(4)将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

若本人违反以上承诺的,将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”

7、关于减少和规范关联交易的承诺函

张立海、张利国、张立堂和张利权承诺如下:

“1、在本次重大资产重组完成前,本人与青岛金王不存在关联关系,本人及本人全资、控股公司(“关联方”)与青岛金王之间不存在业务和资金往来等关联交易;

2、在本次重大资产重组完成后,就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序,在股东大会对前述关联交易进行表决时,本人履行回避表决的义务,配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量,促进定价公允性;

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则,并按如下定价原则与青岛金王进行交易:

(1)有可比市场价格或收费标准的,优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格;

(2)没有前述标准时,应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;

(3)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

4、本人作为青岛金王的股东期间,不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利;不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益;

5、本人作为青岛金王的股东期间,不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东(特别是中小股东)的合法权益;

6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人承担因此给青岛金王造成的一切损失(含直接损失和间接损失);

7、本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

蔡燕芬、朱裕宝承诺如下:

“1、在本次重大资产重组完成前,本人与青岛金王不存在关联关系;

2、在本次重大资产重组完成后,就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序,在股东大会对前述关联交易进行表决时,承诺人履行回避表决的义务,配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量,促进定价公允性;

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则,并按如下定价原则与青岛金王进行交易:

(1)有可比市场价格或收费标准的,优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格;

(2)没有前述标准时,应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;

(3)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

4、本人作为青岛金王的股东期间,不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利;不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益;

5、本人作为青岛金王的股东期间,不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东(特别是中小股东)的合法权益;

6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人承担因此给青岛金王造成的一切损失(含直接损失和间接损失);

7、本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

8、保证上市公司独立性的承诺

张立海、张立堂、张利权、蔡燕芬和朱裕宝承诺如下:

“一、保证青岛金王资产独立完整

本人的个人资产与青岛金王资产将严格分开,完全独立经营。本人不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。

二、保证青岛金王人员独立

1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任职并领取薪酬;

2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

三、保证青岛金王财务独立

保证青岛金王拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税,保证青岛金王能够独立做出财务决策,不干预青岛金王的资金使用。

四、保证青岛金王机构独立

保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构,保证青岛金王拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证青岛金王业务独立

保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本人承诺不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。”

9、保证标的公司独立性的承诺

张立海、张利国、张立堂和张利权承诺如下:

“一、保证广州韩亚资产独立完整

本人资产与广州韩亚资产将严格分开,完全独立经营。本人不发生占用广州韩亚资金、资产等不规范情形。

二、保证广州韩亚人员独立

1、保证广州韩亚建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在广州韩亚任职并领取薪酬;

2、向广州韩亚推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预广州韩亚董事会/执行董事和股东行使职权作出人事任免决定。

三、保证广州韩亚财务独立

保证广州韩亚拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税,保证广州韩亚能够独立做出财务决策,不干预广州韩亚的资金使用。

四、保证广州韩亚机构独立

保证广州韩亚依法建立和完善法人治理结构,保证广州韩亚拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证广州韩亚业务独立

保证广州韩亚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,广州韩亚具有面向市场自主经营的能力。”

蔡燕芬、朱裕宝承诺如下:

“一、保证上海月沣资产独立完整

本人的个人资产与上海月沣资产将严格分开,完全独立经营。本人不发生占用上海月沣资金、资产等不规范情形。

二、保证上海月沣人员独立

1、保证上海月沣建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系,总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在上海月沣任职并领取薪酬;

2、向上海月沣推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上海月沣董事会/执行董事和股东行使职权作出人事任免决定。

三、保证上海月沣财务独立

保证上海月沣拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税,保证上海月沣能够独立做出财务决策,不干预上海月沣的资金使用。

四、保证上海月沣机构独立

保证上海月沣依法建立和完善法人治理结构,保证上海月沣拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上海月沣业务独立

保证上海月沣拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上海月沣具有面向市场自主经营的能力。”

10、关于竞业禁止的承诺函

蔡燕芬、朱裕宝承诺如下:

“在竞业禁止期间(从上海月沣离职后2年)内:

1、其将不在任何与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务;

2、其将不会控制或控股任何与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;

3、其保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经营相竞争的任何活动;

4、其所参股的企业,如从事与青岛金王或上海月沣构成竞争的产品生产和业务经营,其将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权;

5、如青岛金王或上海月沣此后进一步拓展产品或业务范围,其和控股企业将不与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务相竞争,如其和控股企业与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则其将亲自促成控股企业采取措施,以按照最大限度符合青岛金王及上海月沣利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:

(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;

(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;

(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;

(4)相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。”

11、保证标的公司正常生产经营的承诺

张立海、张利国、张立堂和张利权承诺如下:

“1、在本人与青岛金王签署的相关交易协议生效至该协议约定的拟购买资产交割之日,本人保证广州韩亚正常、有序、合法经营,保证广州韩亚不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证广州韩亚不进行非法转移、隐匿资产行为;

2、本人保证广州韩亚签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让广州韩亚股权的限制性条款;

3、广州韩亚章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持广州韩亚股权的限制性条款。”

蔡燕芬、朱裕宝承诺如下:

“1、在本人与青岛金王签署的相关交易协议生效至该协议约定的拟购买资产交割之日,本人保证上海月沣正常、有序、合法经营,保证上海月沣不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证上海月沣不进行非法转移、隐匿资产行为;

2、本人保证上海月沣签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让上海月沣股权的限制性条款;

3、上海月沣章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持上海月沣股权的限制性条款。”

12、关于或有事项的承诺

张立海、张利国、张立堂和张利权承诺如下:

“一、截至本承诺函签署之日,广州韩亚除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外,不存在以下情形:

1、广州韩亚对其他任何单位/人应承担的债务;广州韩亚为其他任何人的债务向任何人提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置),或者在广州韩亚的任何资产上设置任何担保权益;

2、广州韩亚从事或参与任何违反中国法律、法规的行为,并最终使广州韩亚在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任;

3、广州韩亚以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序,卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使广州韩亚遭受重大不利后果的调查、行政程序。

二、在交割期间,如广州韩亚发生任何上述事项应及时告知青岛金王及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形;

三、如广州韩亚因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失,本人将自上述损失确认后30日内向青岛金王进行赔偿。”

蔡燕芬、朱裕宝承诺如下:

“一、截至本承诺函签署之日,上海月沣除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外,不存在以下情形:

1、上海月沣对其他任何单位/人应承担的债务;上海月沣为其他任何人的债务向任何人提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置),或者在上海月沣的任何资产上设置任何担保权益;

2、上海月沣从事或参与任何违反中国法律、法规的行为,并最终使上海月沣在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任;

3、上海月沣以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序,卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使上海月沣遭受重大不利后果的调查、行政程序。

二、在交割期间,如上海月沣发生任何上述事项应及时告知青岛金王及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形;

三、如上海月沣因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失,本人将自上述损失确认后30日内向青岛金王进行赔偿。”

二、青岛金王作出的承诺

1、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

青岛金王全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

“1、青岛金王已向交易对手及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件(包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件),承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如果因此给青岛金王或投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有权益的股份。”

2、关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺

青岛金王控股股东和实际控制人承诺如下:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,青岛金王国际运输有限公司、陈索斌同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”

青岛金王公司董事、高级管理人员承诺如下:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对其职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

三、募集配套资金发行对象作出的承诺

蓝色经济区产业投资基金(有限合伙)、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司承诺:

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,同意本次认购所获股份自完成股份登记之日起十二个月内不进行转让。

四、中介机构作出的承诺

国泰君安证券股份有限公司承诺:如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

北京德和衡律师事务所承诺:如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

中同华资产评估有限公司承诺:如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

截至本公告出具日,相关各方未出现违反上述承诺的情形。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

2016年6月14日

相关推荐
热点推荐

瑜伽裤小姐姐这样穿,虽然简约却是提升气质,更有活力

辣椒聊时尚
2021-04-10 09:54:52

大乐透开奖结果,大奖没有来,好消息来了!

金牌办事员
2021-04-11 01:16:16

美国又要当“老赖”?联合国喊话白宫还钱,特朗普拜登或下不来台

环球调查局
2021-04-09 22:41:08

联想集团董事长杨元庆出资1亿元,为上海交大捐建高性能计算中心

牛人秘史
2021-04-10 15:13:37

32+6+5!联盟倒数第1!韦少保罗对不起,潮水退去才知道谁在裸泳

吴权林
2021-04-10 15:09:33

80后夫妻迷惑行为大赏!从不亲热、分锅分床、还给妻子发工资,网友:这才是好的婚姻!

VIKAN薇
2021-04-07 21:28:13

中伊绕开美元结算,美国怒斥不接受,德国一句话指出关键

娱乐也惠民
2021-04-10 21:57:54

全球仅3国掌握这一技术!俄罗斯拒绝卖给中国,我国4年自研成功

金十数据
2021-04-06 18:39:24

被灌了粪汤的“泼妇”——万人迷

生活直通车
2021-04-10 00:48:45

战争前兆?乌克兰没料到,低估俄罗斯后果这么严重,普京不再忍耐

前沿时刻
2021-04-09 12:40:06

南斯拉夫解体,死得最壮烈的将军,面对西方审判,当庭自杀身亡

马梦璐娱乐
2021-04-11 03:18:00

谭松韵晒景甜张彬彬合照,发出灵魂质问:“今晚你想和谁一起看月亮爬上来?”

北青网-北京青年报
2021-04-10 21:34:04

国产“奥德赛”来了,颜值爆表,空间超别克GL6,7.99W对抗嘉际

智能理财小助手
2021-04-10 18:40:30

网红直播时卖货,背地里卖人

南风窗
2021-04-10 16:25:08

李泽楷将价值1000万的股票送保镖,保镖存了起来,不料全成了废纸

彤陌红尘
2021-04-08 18:17:23

真实故事:为了面子,过年赌博,输光了一年挣的钱

夏槿凉安城
2021-04-09 23:24:08

今年开始,婚姻法新规,夫妻之间也要留个“心眼”,这是为何?

企业先锋
2021-04-11 00:49:06

49岁刀郎近照曝光,隐藏17年的二婚妻子,竟是我们熟悉的她

海峡都市报
2021-04-10 11:45:05

国家为什么要给高铁“降温”,未来绿皮车会恢复更多车次吗?

当代广播站
2021-04-11 04:56:51

丈夫和别人发生关系被撞见,妻子:“可以不离婚,但永远别碰我”

生活对你下手了
2021-04-11 00:34:22
2021-04-11 07:05:08

财经要闻

头条要闻

美国海军发布照片:航母辽宁舰和美舰近距离碰面

头条要闻

美国海军发布照片:航母辽宁舰和美舰近距离碰面

体育要闻

简单粗暴!利兹2脚射门轰垮英超领头羊

娱乐要闻

林心如穿黑白裙戴千万珠宝 贵气十足

科技要闻

阿里:将降低平台经营门槛和成本

汽车要闻

两款不一样的"S级"领衔 奔驰发布上海车展阵容

态度原创

家居
亲子
旅游
数码
公开课

家居要闻

陕西大爷在泰国养老 两套别墅占地1000平仅花200万

亲子要闻

最佳生育年龄,究竟是多少岁?

旅游要闻

哥特式与新艺术结合的建筑枢纽

数码要闻

苹果推出全新Today at Apple课程:用镜头探索故宫之美

公开课

为什么我一定要卸载这些app:人生毒药

×