湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（原标题：湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿））

股票代码：002505 证券简称：大康农业 上市地：深圳证券交易所

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMEERA Chapada, LLC以及Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso均已出具承诺：

保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向大康农业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方、Fiagril集团及Fiagril Ltda.于2016年3月18日共同签署了《股份购买协议》、于2016年4月26日签署《第一修正案》及《补充协议》、于2016年5月31日签署了《第二修正案》。根据该等协议，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Fiagril集团为剥离Fiagril Ltda.而分立新设的NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债券凭证的方式获得为用于承接Fiagril Ltda.拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的LandCo.合计57.57%的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。

大康农业全资子公司大康卢森堡拟以人民币10,000元的价格向鹏欣集团收购HDPF的全部股份（以下简称“收购HDPF交易”，与境外交易以下合称为“本次交易”）。收购HDPF交易完成后，HDPF将成为大康卢森堡的全资子公司，大康农业将通过HDPF继续履行上述境外交易项下的约定和义务。

（一）收购HDPF交易方案

1、交易双方

买方：大康卢森堡

卖方：鹏欣集团

2、交易标的

收购HDPF交易的交易标的为鹏欣集团所持有的HDPF100%的股权。HDPF是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的的境外主体，未实际经营任何其他业务。

3、交易对价

作为大康卢森堡受让HDPF100%股权的对价，大康卢森堡应向鹏欣集团支付人民币10,000元。

4、实施收购HDPF交易的先决条件

收购HDPF交易的实施是以下列条件均被满足或被交易双方共同豁免为前提：

（1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；

（2）大康卢森堡及公司的董事会、股东大会作出同意本次交易（包括收购HDPF交易和境外交易）的相关决议；及

（3）相关政府部门就收购HDPF交易所作的全部必要的批准和/或备案均已完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构对收购HDPF交易所作的境外投资备案、外汇登记备案手续）。

5、交易架构

大康农业持有大康自贸区100%股权，大康自贸区持有大康卢森堡100%股权，大康卢森堡完成对HDPF的收购后，股权架构如下：

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6、过渡期间损益安排

在过渡期内，HDPF100%股权对应的全部损失由鹏欣集团承担，对应的全部收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受其已支付或尚未支付转让对价的限制。

7、业绩补偿承诺

根据本次交易安排，公司将向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%股权，并通过鹏欣巴西履行与境外交易对方签署的SPA协议，完成对标的资产的收购。根据中国证监会《关于并购重组业绩补充相关问题与解答》对《重组管理办法》第三十五条规定的解释条款，公司控股股东鹏欣集团应以其获得的股份和现金进行业绩补偿，鹏欣集团已作出如下业绩补偿承诺：

（1）业绩承诺期间及承诺EBITDA

鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，Fiagril Ltda.于2017财年（2016年6月1日-2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日-2018年5月31日）及2019财年（2018年6月1日-2019年5月31日）上述三个会计年度实现的平均EBITDA不低于目标EBITDA（90,943,000美元）。

（2）实际业绩与承诺业绩差异的确定

① Fiagril Ltda.在业绩承诺期间内实现年均EBITDA的计算应当以经合格审计机构审计的按照巴西会计准则编制的财务报表为基础，

② Fiagril Ltda.在业绩承诺期内实现的EBITDA按照以下方式计算：

i.月度EBITDA=当月净利润(+/-) 当月所得税(+/-)当月递延所得税费(+/-)当月财务费用(+)当月折旧和摊销费用；

ii.年度EBITDA=∑月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率；

iii.三个会计年度平均EBITDA=（2017财年EBITDA+2018财年EBITDA+2019财年EBITDA）/3；

其中，月均雷亚尔兑美元汇率为巴西中央银行每日发布的雷亚尔兑美元买入卖出中间价的月均值。

（3）利润补偿的实施

① 鹏欣集团承诺，本次交易实施完毕后，若Fiagril Ltda.于2017财年、2018财年以及2019财年三个会计年度实现的平均EBITDA小于目标EBITDA（90,943,000美元），则鹏欣集团将以在本次交易中取得的现金对价10,000元人民币全额向上市公司进行业绩补偿。

② 上述实际平均EBITDA应于Fiagril Ltda.经合格审计机构审计的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日）30天内计算完成，并与目标EBITDA进行比较。在实际年均EBITDA小于90,943,000美元的情况下，鹏欣集团应于上市公司发出书面补偿通知起10日内完成补偿款项支付。

（4）违约责任

如鹏欣集团未能按时、足额履行补偿义务，应自给付补偿义务触发之日起，实际支付时间每逾期一日，以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算，向上市公司支付违约金，并承担相应的法律责任。

（二）境外交易方案

交易双方在SPA协议中协商确定，Fiagril Ltda.100%的股权作价为25,000万美元，本次鹏欣巴西将支付20,000万美元的现金对价，以受让股权及增资的方式收购标的公司57.57%的权益。

1、交易各方

买方：HDPF

卖方：境外交易对方（即Marino José Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso和AMERRA Chapada, LLC）。境外交易对方直接或通过Fiagril集团合计持有标的公司100%的股份。

介入方：Fiagril集团、Fiagril Ltda.、鹏欣集团，其中，Fiagril Ltda.是境外交易的标的公司；Fiagril集团为标的公司的控股股东；鹏欣集团持有HDPF100%的股权，且作为HDPF的担保人，对其在《股份购买协议》中所负的所有义务承担连带责任。

2、交易标的

境外交易的标的公司为Fiagril Ltda.；标的资产为NewCo.57.57%的股份，LandCo.21.94%的股份，以及LandCo.发行的可转换债权凭证。

3、交易方案

交易实施前， Fiagril集团以及Fiagril Ltda.之间的产权控制关系结构如下所示：

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境外交易的具体方案如下：

（1）NewCo.的分立

为了将Fiagril Ltda.与Fiagril集团持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，Fiagril集团拟进行分立，并新设NewCo.，由NewCo.持有Fiagril Ltda.99.99%的股份。本次分立后Fiagril集团的股权结构图如下：

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Fiagril集团分立完成后，NewCo.的持股结构如下表所示：

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（2）LandCo.的设立

受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA将共同设立LandCo.，以持有Fiagril Ltda.拟剥离的相关农村物业。

（3）HDPF认购NewCo.新发行的股份

根据本次交易安排，鹏欣巴西将以7,742.10万美元的对价认购NewCo.新发行的股普通股，并获得NewCo. 25.19%的股份。

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（4）HDPF向部分境外交易对方受让NewCo.的股份

HDPF将以10,257.90万美元的总对价，分别向AMERRA、Marino、Miguel、Jaime、Sidnei和Solismar受让其所持有的NewCo.32.38%的普通股股份，本项交易完成后，HDPF将持有Newco.57.57%的股权。

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（5）HDPF认购LandCo.新发行的股份和债权凭证

HDPF将以5,000美元的象征性价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以2,000万美元的价格认购LandCo.发行的面值为2,000万美元的债权凭证。本项交易完成后，HDPF将合计享有LandCo.57.57%的分红权。

同时，通过相关协议安排，HDPF对LandCo.的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权，且境外交易对方拟与HDPF签署《股东投票协议》，对于根据法律法规及LandCo.届时生效的公司章程需提交LandCo.董事会和/或股东会审议的重要事项，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA及其任命的LandCo.董事在董事会和/或股东会上行使表决权时应与HDPF及其任命的LandCo.董事采取一致行动并作出相同的投票结果；鉴于Marino、Miguel、Jaime和AMERRA合计持有LandCo.78.06%的普通股股份，并且有权任命和撤换LandCo.合计四分之三的董事会成员，故上述安排使得HDPF实现对LandCo的有效控制。

根据本次交易安排，LandCo.发行的债权凭证主要条款如下：

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因此，根据有关LandCo.发行的债权凭证条款，鹏欣巴西通过持有LandCo.公司21.94%的股权以及2,000万美元债权凭证，享有对LandCo.净利润57.57%的分红权，且该债权凭证期限无到期日。

境外交易完成后，Fiagril Ltda.的股权结构图如下：

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4、交易对价

本次交易支付现金对价以标的公司100%股权作价25,000万美元为基础，并考虑标的公司的股权结构、融资需求及巴西法律的特殊性规定，分别以7,742.10万美元、10,257.90万美元、2,000万美元获取Newco.25.19%的股份、Newco.32.38%的股份以及LandCo公司57.57%的权益，合计支付20,000万美元。

本次交易现金对价20,000万美元与标的公司100%股权交易作价25,000万美元的对应比例关系具体如下：

单位：万美元

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本次交易前，根据SPA协议的约定，交易双方协商一致确认Fiagril Ltda.100%股权作价为2.50亿美元，考虑到本次交易中鹏欣巴西对标的公司实施一系列投资后，Fiagril Ltda.的估值上升为3.47亿美元，鹏欣巴西累计支付了2.00亿美元现金对价，占比为57.57%。

5、交易对价的调整机制

根据《股份购买协议》的规定，以2017、2018和2019财年（于5月31日终了）的平均EBITDA指标达标是最终股权占比的基础前提。在未达成平均EBITDA指标的情况下，各方同意将按照以下机制调整最终股权占比：

（1）实际年均EBITDA的计算

最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的5月31日为基准日，以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均以美元计价的EBITDA作为考核依据，由于Fiagril Ltda.以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带来的损失，《股份购买协议》对三年平均EBITDA计算方式进行了规定：

EBITDA的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下：

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（2）会计年度EBITDA的计算

年EBITDA的计算以巴西会计准则为基础，每年的5月31日为基准日，以美元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度EBITDA带来的不便，《股份购买协议》附件2.6规定，会计年度EBITDA为该会计年度内每月换算为美元的EBITDA的总和。会计年度EBITDA=∑ 月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率

（3）三年平均EBITDA的计算

持股比例调整机制以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均EBITDA作为业绩考核依据：

实际平均EBITDA=（2017年EBITDA+2018年EBITDA+2019年EBITDA）/3

（4）交割完成后持股比例的调整

2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日），上述实际EBITDA将在30天内计算完成，并与目标平均EBITDA进行比较，在实际年均EBITDA少于目标平均EBITDA95%的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有NewCo.具有表决权的股权（普通股）比例，根据下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让：

单位：千美元

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（5）股权调整方式约定

在实际平均EBITDA小于86,396,000美元（不含本数）的情况下，鹏欣巴西实际获得了对Marino、Miguel、Jaime 和AMERRA的股份调整的权利,《股份购买协议》对此的主要约定为：

A、该调整机制适用于NewCo.和LandCo.；

B、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有的NewCo.普通股股份占比进行股权转让，转让股份数最高不超过NewCo.和LandCo.普通股股份数的3%；

C、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的15天内；

D、鹏欣巴西需向股份转让方支付行权价格1雷亚尔；

股权调整的有效期截止至2019年12月31日或者上述股权转让完成日。

（6）对价调整机制设置的目的

交易双方设置上述对价调整机制是基于相关股东未来仍然在标的公司保留股份或者在公司担任重要的经营管理者，其行为的恰当性、工作的勤勉程度都有可能影响标的公司的盈利情况，因此设置上述对价调整机制，在未达到约定的盈利目标时，鹏欣巴西可以以名义价格从相关股东处受让相应比例的股份，由此对相关股东形成一定的监督和激励。因此，对价调整机制设置最高不超过3%的股权转让比例，主要是考虑到该等机制系出于监督和激励目的，而非通过上述对价调整机制要求境外交易对方对可能的业绩缺口进行全额补偿。

（7）发生对价调整时具体的会计处理

根据《企业会计准则讲解2010》，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

根据上述准则以及管理层的初步判断，标的公司以名义价格收购境外交易对方所持有的股份，其实质属于合并对价的调整，需根据相关合同约定确认金融资产（或其他资产类科目），在发生对价调整时，相关影响根据性质分别计入损益或所有者权益。

6、过渡期间损益安排

境外交易对方、Fiagril集团以及Fiagril Ltda.在协议中约定：

（1）向鹏欣巴西保证自2015年12月31日（“锁箱计价日”）起至协议签署日未发生任何漏损；和

（2）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，在未经鹏欣巴西书面同意前不会发生任何漏损。

若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割日之间产生了任何漏损，则境外交易对方、Fiagril集团和Fiagril Ltda.必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。

根据SPA协议的约定，“损漏”是指（1）标的公司向任一卖方或Fiagril集团宣告、派发的股息或红利；（2）除锁箱计价日财务报表已披露的外，标的公司向任一卖方、卖方的关联方或Fiagril集团支付或同意支付的任何款项、提供或同意提供的贷款；（3）标的公司向Fiagril集团、Fiagril集团的任何关联方或向卖方转让的任何资产；（4）除锁箱计价日财务报表已披露的外，标的公司支付、承担或补偿的Fiagril集团或其关联方或卖方的法律责任，或由上述法律责任引发由标的公司承担的法律责任；（5）除在锁箱计价日按相关合同约定必须支付的外，标的公司向任何员工、顾问、董事或管理人员、或任何卖方的关联方支付的任何工资、奖金、费用或其他款项，或产生上述支付义务的行为；（6）标的公司对任何人员应向其支付款项的权利作出的放弃。

根据《补充协议》的规定，买方无权就2015年12月31日至2016年1月31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和/或Fiagril S.A.以及标的公司主张任何赔偿。根据境外律师出具的境外法律意见书，标的公司在2016年1月1日至2016年1月31日期间内未发生任何SPA协议约定的损漏情形。

二、本次交易的协议签署情况

2016年3月18日，鹏欣集团、鹏欣巴西与境外交易对方、Fiagril Ltda.和Fiagril集团共同签署了《股份购买协议》。

2016年4月26日，鹏欣集团、鹏欣巴西与境外交易对方、Fiagril Ltda.和Fiagril集团共同签署了《股份购买协议及其他契约第一修正案》以及《补充协议》。

2016年4月28日，大康农业第五届董事会第三十次会议审议通过了关于《关于签署<附条件生效的股权转让协议>》的议案，大康农业于同日与鹏欣集团签署了《附条件生效的股权转让协议》，该协议将于上市公司股东大会审议通过及其他相关批准、备案或审批程序完成后生效。

2016年5月31日，鹏欣集团、鹏欣巴西与境外交易对方、Fiagril Ltda.和Fiagril集团共同签署了《股份购买协议及其他契约第二修正案》

三、本次交易构成关联交易

鹏欣集团是大康农业的控股股东，鹏欣巴西是鹏欣集团全资子公司，大康农业全资子公司大康卢森堡收购鹏欣巴西的行为构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

根据大康农业和Fiagril Ltda.最近一年经审计的财务数据计算如下：

单位：万元

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注：（1）Fiagril Ltda.最近一年经审计的财务报告期间为2014年6月1日至2015年5月31日；大康农业最近一年经审计的财务报告期间为2015年1月1日至2015年12月31日。

（2）本次交易的对价为2亿美元，并按照中国人民银行公布的评估基准日（2015年12月31日）的汇率中间价1:6.4936折算为人民币；Fiagril Ltda.的记账本位币为雷亚尔，并按照评估基准日的汇率中间价1:1.6383折算为人民币。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。

上市公司完成本次交易前后，大康农业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康农业控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

六、本次交易的支付方式及融资安排

本次交易的对价全部以现金方式支付，不涉及募集配套资金。本次交易的资金来源为公司前次非公开发行募集资金，有关变更前次非公开发行部分募集资金用于收购Fiagril Ltda.股权项目的相关议案尚需公司股东大会审议。

七、标的资产的估值情况

本次交易的估值基准日为2015年12月31日，根据财瑞评估出具的《估值报告》（2016）2010号，经采用收益法进行估值，标的公司在估值基准日的股东全部权益账面价值为雷亚尔2,510.03万元，估值价值为雷亚尔132,666.92万元，增值雷亚尔130,156.89万元，增值率为5,185%。

按照估值基准日人民币汇率中间价折算，标的公司股东全部权益价值估值为人民币216,830万元；按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值为美元33,391万元。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易采用100%现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、资产及负债结构影响分析

于2015年末，上市公司与标的公司资产负债结构情况如下：

单位：万元

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注：Fiagril Ltda.的记账本位币为雷亚尔，按照评估基准日（2015年12月31日）的汇率中间价1:1.6383折算为人民币（下同）

在资产结构上，上市公司和标的公司均以流动资产为主要构成，但由于本次交易中上市公司将全部以自有资金支付交易价款，且本次交易将形成金额较大的商誉，预计本次交易完成后流动资产占比将有所下降。

在负债结构上，上市公司流动负债占比为71.22%，其中以短期借款为主。由于标的公司流动负债占负债总额的比重为93.97%，且其中以短期借款和应付账款为主，预计本次交易完成后上市公司流动负债的比例将有所上升，上市公司短期借款的金额将进一步扩大。

2、偿债能力影响分析

于2015年12月31日，上市公司及标的公司的资产结构相关数据如下表所示：

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注1：为保证数据的可比性，选取Fiagril Ltda.2015财年（即2014年6月至2015年5月）的现金流量利息保障倍数进行比较

注2：Fiagril Ltda.现金流量利息保障倍数=经营活动现金净流量/负债利息

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，短期偿债能力将受到一定程度的影响。这主要是由于，标的公司目前资产负债率为98.90%，远高于上市公司30.28%的资产负债率，虽然标的公司接受上市公司增资后，财务杠杆将有所下降，但预计交易完成后，上市公司负债的金额及比重仍将会增大；同时，由于标的公司的流动比率及速动比率远低于上市公司、标的公司流动负债的比重较高且上市公司将以自有资金支付全部对价，因此预计本次交易完成后上市公司流动资产比重下降、流动负债比重上升，短期偿债能力将受到影响；但是由于2015年末上市公司流动资产占比处于77.26%的高位、货币资金余额为182,255.98万元，财务风险较低，且标的公司目前经营活动现金流量能够覆盖当期的利息费用，预计本次交易对公司短期偿债的能力不会造成实质性影响。

根据以下前提假设及测算结果，预计本次交易完成后上市公司的资产负债率处于正常水平：

（1）基本前提及假设

① 本次交易安排于2015年12月31日均已实现，本次交易交易对价为2亿美元，其中上市公司向标的公司增资9,742.10万美元；

② 合并资产负债率以上市公司与标的公司2015年12月31日的资产负债情况为基础计算；

③ 上市公司与标的公司本次交易前不存在任何日常或偶发性交易；

④ 标的公司于购买日可辨认净资产的公允价值与账面价值无差异；

⑤ 本次交易对价均以上市公司自有资金支付；

（2） 合并资产负债率计算

单位：人民币、万元

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注：标的公司财务报表按照2015年12月31日相关汇率进行折算

根据上述基本前提与假设进行模拟计算，预计本次交易完成后，上市公司合并报表层面资产负债率约为50.51%，仍处于正常水平。

3、持续经营及盈利能力分析

上市公司、标的公司最近一个会计年度的损益表简要情况如下：

单位：万元

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注1：为保证数据的可比性，选取Fiagril Ltda.2015财年（即2014年6月至2015年5月）的利润表相关数据进行对比

注2：以下分析中采用1雷亚尔折算为1:1.6383民币将报表数折算为人民币金额

本次交易完成后，上市公司营业收入将大幅增加，利润水平将得到改善。标的公司2015财年的营业收入折合人民币为479,127.12万元，高于上市公司2015年度营业总收入23.89%，预计本次交易完成后，上市公司营业收入将有较大幅度的增长；标的公司毛利率与净利率水平均优上市公司，上市公司盈利水平将得到改善；同时，标的公司2015财年盈利水平较低，主要是由于2015财年发生了折合人民币为14,030.44万元的财务费用，预计本次交易完成后，标的公司负债率将显著下降，利息支出将有效减少，整体利润率水平将得到提升。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生协同效应，上市公司对标的公司的资金支持及标的公司出口我国大豆业务的开展都将对上市公司整体的利润水平产生积极影响。因此，预计标的公司财务风险降低，上市公司盈利水平将获得进一步提高。

4、本次交易对上市公司未来趋势的影响

本次交易完成后，上市公司的产品结构及收入来源构成将发生变化，在维持原有畜牧业相关产业的基础上，新增农产品贸易、农业生产资料销售与生物柴油业务，同时将业务拓展至巴西，使得上市公司的产品更丰富、产业链更完整，实现境内外业务协同发展的局面。

（1）直接掌握境外大豆资源，满足国内市场需求

巴西是全球最主要的大豆及玉米产区之一，2015年巴西的大豆和玉米产量合计1.72亿吨，标的公司在巴西当地具有一定影响力，是巴西麻省重要的生产资料经销平台及农产品贸易商之一，2014-2015年收货季节农产品的采购量达290多万吨。

(下转68版)

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独立财务顾问 ■

（上海市自由贸易试验区商城路618号）

二零一六年六月

湖南大康国际农业食品

股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金

投资保本型理财产品的

进展公告

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-078

湖南大康国际农业食品

股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金

投资保本型理财产品的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月23日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和2016年04月07日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过27亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。

一、购买理财产品基本情况

近期，公司和子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）分别与招商银行股份有限公司上海宝山支行(以下简称“招商银行”)，上海银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“上海银行”），签订了理财产品合同。购买招商银行“日益月鑫”公司理财产品3亿元，该理财产品为保本保收益产品；购买上海银行“‘赢家’点滴成金”公司理财产品0.5亿元，该理财产品为保本保收益产品。

本次公司购买的理财产品金额累计3.5亿元,具体内容如下：

（一）基本情况

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（二）产品收益计算

1、招商银行“日益月鑫”理财产品

投资者理财收益＝投资者认购或申购金额×招商银行公布的理财计划持有期年化收益率×实际理财计划持有期限÷365

2、上海银行“‘赢家’点滴成金”理财产品

客户期末收益=本金×客户期末收益率×实际投资期限（天数）/365天

（三）提前终止权：银行有权提前终止本产品。

（四）产品风险提示

上述理财产品包括但不限于下述风险：

1、政策风险：本理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

2、市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形。

3、延迟兑付风险：理财产品一个投资周期结束，如遇不可抗力等意外情况导致无法在约定兑付日分配相关利益，则客户面临理财产品延迟兑付的风险。

4、流动性风险：投资周期期间公司不可提前终止本产品或提前赎回，公司可能面临资金流动性风险。

5、再投资风险：上述银行可能根据本合同的约定在投资期内行使提前终止权，导致理财产品实际期限短于本合同约定的期限。如果理财产品提前终止，则公司可能无法实现期初预期的全部收益。

6、信息传递风险：公司应及时查询本理财产品的相关信息。如果公司未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致公司无法及时了解理财产品信息，并由此影响公司投资决策，因此而产生相关风险。

7、不可抗力风险：如果双方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。

二、风险应对措施

针对上述理财产品可能发生的投资风险，公司会采取如下措施：

（一）公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、人民币6个月SHIBOR值情况、及产品进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（二）公司内部审计部为理财产品的监督部门，采取定期和不定期相结合的方式对银行理财产品投资项目进行全面监督审计，发现问题及时向公司审计委员会报告。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（四）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司影响

公司本次使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

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注：1.自2016年3月23日起产品收益率由2.75%/年调整为2.60%/年。

五、备查文件：公司与银行签订的各类理财合同文本及到期收益银行回单。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年06月12日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-079

湖南大康国际农业食品

股份有限公司关于

2016年为部分子公司贷款

提供担保预计的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“大康农业”）分别于2016年3月21日、2016年4月7日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年为部分子公司贷款提供担保预计的议案》，决定对部分子公司的融资需求，提供额度不超过26.23亿元的担保，其中为全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）提供的担保额度为不超过人民币20.23亿元。

有关上述事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》、《关于2016年为部分子公司贷款提供担保预计的公告》、《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-020、024、032）。现就相关进展情况公告如下：

一、担保进展概述

近期，公司分别与厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门国际”），上海银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“上海银行”）就全资子公司纽仕兰的融资贷款签订了《保证合同》，并为上述银行提供给纽仕兰的贷款提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：纽仕兰（上海）乳业有限公司

注册号：913100000512850936

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-858E室

法定代表人：盛文灏

注册资本：人民币壹拾贰亿伍仟捌佰万圆整

成立日期：2012年08月15日

经营范围：食用农产品、皮棉、饲料的销售，批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一期主要财务数据如下表（单位：万元）：

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三、担保合同的主要内容

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四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对子公司进行担保的累计金额为23.998亿元，其中：对纽仕兰的担保为13.43亿元；对上海蒂达贸易有限公司的担保为4亿元；对大康香港的担保为10,105万美元（以汇率6.5换算成人民币为6.568亿元）。公司对子公司的实际担保总额占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的41.642%。

公司及子公司不存在逾期担保的情形。

五、其它

本次担保对象为公司全资子公司，担保风险可控；同时符合子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年06月12日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-080

湖南大康国际农业食品

股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2016年6月13日开市起复牌。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年3月15日（星期二）上午开市起停牌。经充分论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，并于2016年3月22日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-019），拟以现金购买的方式获得Fiagril Ltda. 57.57%的股权。

2016 年4月28日，公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于<湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于4月30日在指定信息披露媒体披露了相关文件。同日，公司披露了《关于股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2016-056），根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上【2015】231号）》文件的通知，公司在直通披露报告书后，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，审核期间公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

2016年5月11日，公司收到深交所下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(不需行政许可)【2016】第6号，以下简称“重组问询函”），根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，并对《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了补充和完善。由于个别问题涉及跨境核查事项较多,需要补充完善的内容涉及的工作量比较大，公司未能如期完成重组问询函的回复及信息披露工作。经向深交所申请，公司决定延迟问询函的回复与披露时间，公司股票自2016年5月18日起继续停牌。

截至本公告日，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，问询函及回复的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<深圳证券交易所关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函>之回复》（公告编号：2016-081）、《湖南大康牧业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告》（公告编号：2016-082）、《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》；登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自2016年6月13日开市起复牌。

本次重大资产重组事项宜尚需公司股东大会审议批准，同时本次交易还需提交上海市自贸区管理委员会进行对外投资备案。本次交易能否取得上述批准和备案以及最终取得批准和备案均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年06月12日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-081

湖南大康国际农业食品

股份有限公司

关于《深圳证券交易所

关于对湖南大康牧业股份

有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称为“大康农业”或“公司”）于2016年5月11日收到贵部下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[不需行政许可]【2016】第6号）（以下简称为“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下：

（本问询函回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中所指含义相同）

（一）非经营性资金占用

1、报告书显示，截至《股份购买协议》签署日Fiagril集团及其他相关股东分别占用Fiagril Ltda.（以下简称“标的资产”）14,533.26万雷亚尔和9,326.99万美元，报告书中对资金占用的解决措施作出安排，但部分占用资金无法在股东大会审议本次重组方案前偿还完毕。

（1）请你公司对照《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“适用意见第10号”）的有关规定，将解决相关非经营性资金占用作为召开股东大会审议本次重组议案的先决条件，确保不存在相关股东违规占用标的资产资金的情况，并对此作出重大风险提示。

（2）请列表补充披露上述股东占用标的资产资金的具体金额、形成原因、性质、解决期限、相关解决措施及其可操作性。

请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

答复：

一、公司回复

根据《披露函》，截至2016年3月10日，标的公司向境外自然人股东和Fiagril S.A.分别提供了如下贷款：

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鹏欣集团、HDPF与境外交易对方、标的公司和Fiagril S.A.于2016年5月31日签署了《股份购买协议及其他契约第二修正案》（Second Amendment to the Share Purchase Agreement and Other Covenants，以下简称“《第二修正案》”），对境外交易的相关事项进行了调整。

根据《第二修正案》的有关约定，上述A类应收款中，（1）1,500万美元将由Solismar和Sidnei在2016年6月10日以前，以现金形式向标的公司偿付；（2）标的公司应将A类应收款中金额为18,036,373.34美元的债权转让予LandCo.，并由Solismar和Sidnei在2016年6月10日以前，向LandCo.转让其拥有的2处农村物业，以实物支付的方式清偿该部分债务；（3）对于剩余的、金额为872,757.23美元的债务，Solismar和Sidnei将以按照市场价转让其拥有的农业品的方式向标的公司进行实物偿付，根据境外补充法律意见，该部分债务已由Solismar和Sidnei在2016年5月25日以实物支付的方式清偿完毕。

根据《第二修正案》的有关约定，上述B类应收款将由Marino、Paulo和Miguel于2016年6月10日以前以现金形式向标的公司进行偿付。

根据《股份购买协议》等交易文件的有关约定以及境外法律意见，C类应收款均发生在标的公司的日常经营过程中，将由Marino和Paulo以实物支付的形式向标的公司作出偿付，具体安排如下：（1）Marino将在2016年10月的棉花收获季以价值为4,957,894.74美元的棉花向标的公司清偿，在2016年与2017年大豆收获季以其价值为1,539,821.55美元的大豆向标的公司清偿；（2）Paulo将在2016年与2017年大豆收获季以其价值为4,284,013.89美元的大豆向标的公司清偿。

对于上述D类应收款，Fiagril S.A.、AMERRA和标的公司将签署《债务承继和债务免除文书》（Instrument of Debt Assumption and Debt Release），由Fiagril S.A.通过承继标的公司对AMERRA的相应债务的方式在2016年6月10日以前清偿Fiagril S.A.对标的公司的债务。

综上所述，根据《第二修正案》的有关条款及境外律师出具的补充法律意见书，除上述C类借款产生于公司日常的经营活动以外，标的公司股东相关非经营性资金占用将在2016年6月10日前以现金或实物方式进行偿还，作为召开股东大会审议本次重组议案的先决条件。

二、补充披露

（一）根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书中“重大风险提示”之“四、其他风险（一）关联方资金占用的风险”进行补充披露如下：

“截至SPA协议签署日，原始股东向标的公司借款累计93,269,903.57美元，Fiagril集团向标的公司借款累计145,332,566雷亚尔。根据SPA协议及《第二修正案》的约定，原始股东的非经营性资金占用将通过由欠款股东以现金方式偿还、以自有土地抵偿欠款、以等价谷物或实物偿还欠款等方式在2016年6月10日前进行偿付。解决相关非经营性资金占用是股东大会审议本次重组议案的先决条件，尽管上述债务人已通过协议方式确定了清偿债务的安排，但仍存在不确定因素导致上述债务届时未能如约偿还的风险。本公司将在审议本次重组议案的股东大会召开前发布相关进展公告，提请投资者关注投资风险。”

（二）根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书中“第四节 交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况等（五）关联方资金占用”进行补充披露如下：

“根据《披露函》及SPA协议的有关条款，截至SPA协议签署日，标的公司存在的关联方资金占用情形如下所示：

单位：美元

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注：鉴于Solismar和Sidnei用于抵债的2处农村物业上尚存在以AMERRA和/或其关联方为权利人的信托转让，根据《第二修正案》的相关约定，AMERRA将在2016年6月10日当日或之前解除或促使其关联方解除该2处农村物业上的权利负担

综上，根据本次交易安排，除上述C类借款产生于公司日常的经营活动以外，标的公司其他关联方非经营性资金占用将在上市公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开前全部解决，符合《重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规的规定。”

三、中介机构核查意见

（一）律师意见

根据境外补充法律意见，《第二修正案》在巴西法律下合法有效，对于各签署方均可强制执行。根据《第二修正案》的有关约定及境外补充法律意见，除上述C类应收款产生于标的公司日常经营活动以外，在标的公司的股东和关联方按照《第二修正案》的约定履行其各自义务的情况下，标的公司股东和关联方对标的公司的非经营性资金占用均将在2016年6月10日前以现金、实物或债务承继等方式进行偿还，从而确保该等非经营性资金占用在上市公司召开股东大会审议本次重大资产重组前予以解决，符合《重组管理办法》和适用意见第10号的相关规定。

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，根据《第二修正案》的约定及境外律师出具的补充法律意见书，除上述C类借款产生于公司日常的经营活动以外，标的公司股东相关非经营性资金占用均已安排在2016年6月10日前以现金或实物方式进行偿还，以确保相关股东非经营性占用公司资金的情形在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会召开前予以解决，符合《重组管理办法》和适用意见第10号的相关规定。

2、根据报告书披露，Marino、Miguel和Paulo拟将其持有的NewCo.10,096,927股普通股转换为A类优先股，以此偿还其占用标的资产的4,857.9万美元，但上述股东仍保留NewCo.公司27.72%的分红权。请结合标的资产股权作价、优先股分红权等方面计算并说明仅以出让普通股投票权的方式偿还占用标的资产资金的合理性和公允性，并说明该安排是否损害上市公司利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及适用意见第10号的相关规定，如认为不符合相关规定，请提出合理的解决方案。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

(下转68版)