四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

股票简称：大通燃气 证券代码：000593

保荐机构（主承销商）

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：78,690,807股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：7.18元/股

募集资金总额：56,500万元

募集资金净额：55,089万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：78,690,807股

股票上市时间：2016年6月8日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年6月8日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 公司基本情况

一、公司基本情况

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二、公司主营业务

主营业务：零售商业和城市管道燃气业。

上市公司子公司华联商厦系在成都市单体经营的商场，主要从事以百货为主的商品零售业务。华联商厦地处四川省成都市建设路商圈，是该区域经营多年的老牌商业企业，多年来积淀了华联商厦品牌及经营优势。近年来，通过对原华联商厦的重装改造，提升了经营形象，目前华联商厦依托东环广场已建成集零售商业、酒店、餐饮、物业管理多元化经营的商业公司。同时，华联商厦子公司四川鼎龙服饰有限责任公司从事“暇步士”品牌的代理业务。

上市公司子公司上饶燃气和大连燃气系城市管道燃气公司，分别拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气特许经营权，主要从事两地燃气的建设、运营和维护业务，具体包括外购天然气储存和通过西气东输二线管道采购天然气，通过公司建设运营的燃气输配管网销售给用户，并向用户提供燃气设施，入户管道安装服务以及相关维护服务。

第二节 本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为上市公司非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年4月17日，公司第十届董事会召开了第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行方式、发行对象及认购方式、发行股票的种类和面值、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的归属、决议有效期等均为逐项表决通过。

2015年5月11日，公司第十届董事会召开了第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订）》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2015年5月28日，公司采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订）》、《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行方式、发行对象及认购方式、发行股票的种类和面值、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的归属、决议有效期等均为逐项表决通过。

2015年10月19日，公司第十届董事会召开了第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司〈非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于修订公司〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同之补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案。

2015年11月22日，公司第十届董事会召开了第十二次会议，审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》、《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2015年12月8日，公司采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》等与本次发行相关的议案。

2016年5月13日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于延长本次非公开发行股票决议有效期限的议案》、《关于延长董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》等与本次发行相关的议案。

2016年5月23日，公司采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票决议有效期限的议案》、《关于延长董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2015年7月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年2月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]897号），核准公司非公开发行不超过78,690,807股新股。

3、发行对象

发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划。前述发行对象分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同以及补充协议，其中，大通集团认购不低于38,544,569股；李可珍认购6,162,952股；李朝波认购11,135,097股；陈蓉章认购12,848,189股；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

4、发行价格确定过程

本次非公开发行定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为7.20元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

根据2015年4月10日召开的公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司以2014年末总股本279,940,202股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.20元（含税）。该权益分派方案已经于2015年6月8日实施。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为7.18元/股。

（三）发行时间

本公司已于2016年6月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2019年6月8日（非交易日顺延）。

（四）发行方式

本次新增股份属于上市公司非公开发行新增股份。

（五）发行数量

本次非公开发行股票总数量为78,690,807股。

（六）发行价格

本次非公开发行定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为7.20元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

根据2015年4月10日召开的公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司以2014年末总股本279,940,202股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.20元（含税）。该权益分派方案已经于2015年6月8日实施。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为7.18元/股。

（七）募集资金总额、净额及发行费用

实际募集资金总额为人民币564,999,994.26元，扣除本次发行费用14,111,094.35元后，实际募集资金净额为人民币550,888,899.91元。

（八）本次募集资金到位的验资情况

截至2016年5月25日止，大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划5位认购对象已分别将认购资金共计564,999,994.26元缴付至主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，华信会计师出具了“川华信验[2016]33号”《资金验证报告》。

2016年5月26日，华信会计师就募集资金到账上市公司账户的事项出具了“川华信验[2016]34号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，截至2016年5月26日止，公司募集资金总额为人民币564,999,994.26元，扣除本次发行费用14,111,094.35元后，实际募集资金净额为人民币550,888,899.91元，其中：股本人民币78,690,807.00元，资本公积人民币472,198,092.91元。新增股本占新增注册资本的100.00%。本次募集资金由大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划合计出资人民币564,999,994.26元，（主承销商）中信建投证券在扣除承销及保荐费用1,100,000.00元后，向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，实际到位资金为人民币553,999,994.26元，2016年5月26日由主承销商中信建投证券汇入公司在中国工商银行股份有限公司成都沙河支行的人民币存款账户（账号：4402008619100012620）内，金额为人民币553,999,994.26元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已就本次非公开发行股票募集资金在中国工商银行股份有限公司成都沙河支行开设募集资金专户进行专户管理。公司、募集资金存放银行、保荐机构（主承销商）已签订三方监管协议，就各自的权利义务作出约定。

（十）新增股份的登记托管情况

本公司已于2016年6月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象认购股份情况

本次非公开发行发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划。其各自认购股份数量及认购金额分别如下：

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各发行对象的具体情况如下：

1、大通集团

企业名称：天津大通投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：45,480,000元

注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层

主要办公地点：天津市和平区滨江道1号金谷大厦1号楼35层

法定代表人：李占通

经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

关联关系：公司控股股东

认购股数：38,544,569股

限售期限：36个月

该发行对象最近一年与公司无重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、李可珍

姓名：李可珍

住所：四川省成都市青羊区二环路西一段XX号

认购股数：6,162,952股

限售期限：36个月

该发行对象最近一年与公司无重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、李朝波

姓名：李朝波

住所：郑州市中原区百花路XX号

认购股数：11,135,097股

限售期限：36个月

该发行对象最近一年与公司无重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、陈蓉章

姓名：陈蓉章

住所：成都市武侯区中苑巷XX号

认购股数：12,848,189股

限售期限：36个月

该发行对象最近一年与公司无重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、大通燃气员工持股计划

类型：员工持股计划

持有对象：本次员工持股计划的参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等共40人。

存续期：48 个月

持有人授权代表：苏启祥

投资范围：认购大通燃气非公开发行的股票。

认购股数：10,000,000股

限售期限：36个月

截至2016年5月25日，员工持股计划原定参与对象共52人，实际缴款认购员工40人，有12位认购对象因自身原因未按时缴款认购，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。截至2016年5月25日，大通燃气员工持股计划拟认购本次非公开发行股票的资金已全部缴款至员工持股计划资金账户，未对公司本次非公开发行股票募集资金造成实质性影响。详细信息请参见公司同日公告的《关于第一期员工持股计划实施进展的公告》。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构中信建投证券经核查后认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

律师经核查后认为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的发行价格、发行数量及发行对象，符合有关法律法规的要求；发行人本次发行过程合法合规；本次发行涉及的《非公开发行股份认购合同》、《缴款通知》等法律文件合法有效；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

第三节 本次新增股份的上市情况

本公司已于2016年6月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年6月8日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年6月8日）公司股价不除权。

本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年6月8日（非交易日顺延）。

本次新增股份简称仍为“大通燃气”，代码仍为“000593”，上市地点为深圳证券交易所。

第四节 本次股份变动情况及影响

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：截至2016年3月31日，天津大通投资集团有限公司持有公司股份 109,394,959 股，持股比例 39.08%.。其中：天津大通投资集团有限公司直接持有公司股份 108,280,659 股，持股比例 38.68%；通过中信证券股份有限公司以股票收益互换方式持有公司股份 1,114,300 股，持股比例 0.40%。

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

本次非公开发行的新股登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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本次发行后，公司控股股东大通集团持有公司股票的比例由39.08%上升至41.25%（包括大通集团以股票收益互换方式持有的公司股份1,114,300股），仍保持控制地位，本次发行不会导致公司控制权的变化。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽，监事苏启祥，财务负责人谢树江等人通过大通燃气员工持股计划参与本次非公开发行。将持有大通燃气员工持股计划份额计入公司董事、监事和高级管理人员的直接持股，本次发行前后公司董监事和高级管理人员持股变动情况如下：

单位：万股

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*注：本次非公开发行前，蔡明通过本人证券账户直接持有1.38万股公司股票。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加78,690,807股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次发行后大通集团持有股份数占总股数比例预计达到41.25%（包括大通集团以股票收益互换方式持有的公司股份1,114,300股），仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

（二）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金全部用于收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与股东单位或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

公司控股股东大通集团和大通燃气员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。同时，本次非公开发行所募集资金用于向中航信托购买资产后，将形成公司与关联方大通集团共同投资，该行为构成关联交易。除上述两项外，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。

上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东及实际控制人。上市公司的关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，有利于公司的可持续发展，不会对公司的独立运作能力构成影响。

四、股本变动对主要财务指标的影响

公司最近一年一期的每股净资产、每股收益情况如下：

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本次非公开发行新增股份数量为78,690,807股，假设公司于2015年初即已完成本次非公开发行，则公司最近一年一期的每股净资产、每股收益情况如下：

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五、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司主要财务数据及指标

1、主要合并财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、主要财务指标

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（二）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司总资产分别为90,595.37万元、76,867.43万元、79,022.73万元和77,981.39万元。2013年末，公司总资产较上年末增加27,863.19万元，主要系非公开发行股票募集资金到帐所致。2014年末，公司总资产较上年末减少13,727.94万元，主要系公司全额偿还长、短期借款所致。2015年末及2016年3月末，公司总资产较2014年末未发生较大变动。

从资产结构分析，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动资产分别为45,609.73万元、30,839.40万元、27,602.18万元和26,931.54万元，占总资产的比重分别为50.34%、40.12%、34.93%和34.54%。2013年末，公司流动资产规模和占总资产的比重较上年末有所增长，主要系当年非公开发行股票募集资金到帐，货币资金较上年度增加较多所致。2013年末，公司流动资产规模和占总资产的比重较上年末有所下降，主要系公司当年逐步使用上年度非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，货币资金余额较上年末有所减少所致。2015年末，公司流动资产规模和占总资产的比重较2014年末有所下降，主要原因是公司以自有资金6,172.45万元认购亚美能源公开发行的股票，货币资金大幅减少，可供出售金融资产相应增加。2016年3月末，公司流动资产规模和占总资产的比重较2015年末未发生较大变动。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司非流动资产分别为44,985.64万元、46,028.03万元、51,420.55万元和51,049.85万元，非流动资产占总资产的比重分别为49.66%、59.88%、65.07%和65.46%。最近三年末，公司非流动资产规模基本保持稳定；公司非流动资产占总资产的比重有一定幅度变动，主要是受流动资产规模的变动影响所致；2015年末，公司非流动资产规模较2014年末有所增加，主要是由于公司以自有资金6,172.45万元认购亚美能源公开发行的股票，流动资产中货币资金大幅减少，非流动资产可供出售金融资产相应增加。2016年3月末，公司非流动资产规模较2015年末未发生较大变动。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

■

2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司负债总额分别为23,863.14万元、10,377.85万元、14,040.47万元和13,001.93万元，负债总额大体呈下降趋势。

从负债结构分析，公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比重均超过75%，所占比例先升后降。2013年末，应付款项和短期借款是公司流动负债的主要组成部分。2014年起，公司逐渐清偿银行借款，2014年末和2015年末及2016年3月末，公司流动负债的主要组成部分为应付款项、预收款项和其他应付款。

报告期各期末非流动负债呈先降后升的趋势，公司自2014年清偿公司长期借款，非流动负债大幅减少。2015年末，公司新增一笔长期借款，是2015年末非流动负债数目及占总负债比例上升的主要原因。

3、资产周转能力分析

报告期内，大通燃气资产周转能力相关指标如下表所示：

单位：次

■

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应收账款周转率分别为37.13、36.42、35.88和12.94。报告期内公司应收账款周转率水平较高，显示出公司较强的销售回款能力。

2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月末，公司存货周转率分别为6.02、5.70、5.70和1.51。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，上市公司总资产周转率分别为0.60、0.53、0.54和0.13，总体与可比上市公司均值持平。

4、盈利能力分析

报告期内，公司经营情况如下：

单位：万元

■

2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为45,996.82万元、44,289.02万元和42,136.94万元。最近三年公司的营业收入基本保持稳定。2016年1-3月，公司实现营业收入10,350.74万元。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司营业利润分别为4,840.04万元、2,022.38万元、1,729.65万元和287.65万元。2013年度，公司营业利润较上年同期增加3,011.24万元，增幅为164.66%，主要系当年转让天津大通新天投资有限公司的股权实现的投资收益所致。2014年度，公司营业利润比上年同期减少2,817.66万元，减幅为58.22%，主要是上年度同期转让天津大通新天投资有限公司股权实现的投资收益本期内不再发生、当年度公司亦未对长期股权投资进行处置所致。2015年度，公司营业利润较上年同期减少292.73万元，主要是对大连大通鑫裕矿业有限公司期末投资账面余额全额计提了减值准备所致。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,909.89万元、1,716.92万元、1,409.46万元和203.22万元。

总体而言，公司业务发展情况良好，日常经营业务稳健，相关债务偿还后财务费用下降，公司的盈利能力处于合理水平。

5、偿债能力分析

大通燃气主要的偿债能力指标如下：

■

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并报表口径下资产负债率分别26.34%、13.50%、17.77%和16.67%，公司合并报表口径下资产负债率持续降低且近年处于较低水平。报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司资产负债率的变化趋势基本保持一致。报告期内，公司合并报表口径下资产负债率持续降低，主要原因系2013年度非公开发行股票募集资金到位并且逐步偿还银行贷款所致。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动比率分别为2.47、2.98、2.51和2.71，速动比率分别为2.16、2.48、2.06和2.23。报告期各期末，公司流动比率和速动比率略有上升，主要原因系公司2013年度非公开发行股票募集资金完毕，货币资金和流动资产较上年末有所增长，并且此后各年公司逐步利用非公开发行股票募集资金于偿还公司短期借款，流动负债持续下降所致。报告期末各期公司的流动比率和速动比率持续提高，显示公司短期偿债能力良好。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司利息保障倍数分别为6.52、13.95、62.44和8.02。由于2013年以来，公司逐步偿还银行贷款，公司利息支出持续下降，2015年新增贷款3000万元，导致利息保障倍数下降。

综上所述，报告期各期末，公司的资产负债率持续降低，流动比率和速动比率略有上升，公司利息保障情况较好，公司具备较强的偿债能力。

6、公司现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,037.89万元、2,306.57万元、5,451.53万元和964.64万元，报告期内呈现稳定增长的趋势。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为3,244.64万元、-3,473.94万元、-16,369.66万元、-694.09万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，投资活动产生的现金流出主要系投资支付的现金，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为25,127.65万元、-13,708.91万元、2,089.71万元和-40.62万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司现金及现金等价物净增加额分别为30,410.18万元、-14,876.28万元、-8,828.42万元和229.94万元。总体而言，公司经营活动现金流入稳定，投资活动较活跃，筹资活动现金流净额有一定幅度波动。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

中信建投证券股份有限公司

法定代表人： 王常青

保荐代表人： 曾琨杰、侯世飞

项目协办人： 郑欣

项目组成员： 李志强、钟犇

办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话： 010-65608299

联系传真： 010-65608451

二、发行人律师

北京市金杜律师事务所

负责人： 王玲

经办律师： 刘荣、刘浒、唐琪

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼

东楼20层

联系电话： 010-58785588

联系传真： 010-58785577

三、审计机构

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人： 李武林

经办注册会计师： 张兰、武兴田

办公地址： 成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

联系电话： 028-85560449

联系传真： 028-85592480

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

以下，甲方为大通燃气，乙方为中信建投证券。

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐期限：

1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。

3、持续督导期间为甲方本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自本次非公开发行的证券上市之日起计算。

4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为大通燃气，乙方为中信建投。

1、甲方的权利

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方在本次发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

2、甲方的义务

（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与本次非公开发行证券发行及上市的相关工作。

（4）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

(下转73版)

四川大通燃气开发股份有限公司

非公开发行股票之相关承诺公告

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-031

四川大通燃气开发股份有限公司

非公开发行股票之相关承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川大通燃气开发股份有限公司(以下简称“大通燃气”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺??

本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、控股股东及实际控制人承诺

根据天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）出具的《声明与承诺》，本次发行完成后，如大通集团拟转让所持有的标的公司12%股权的，应取得发行人的书面同意，在同等条件下，大通集团应优先向发行人转让；发行人根据自身情况，有权择机要求大通集团将该等股权以公平合理的价格将转让给发行人，大通集团将积极配合履行发行人、大通集团及标的公司的相关审议程序及信息披露要求。

实际控制人李占通及控股股东大通集团承诺，若因发行人及其子公司的房屋建筑物未办理权属证书而导致大通燃气及其下属公司遭受经济损失或对生产经营构成不利影响，大通集团及李占通愿意承担由此产生的相关费用、罚款等一切经济损失。

三、发行对象承诺

本次发行对象大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

四、保荐人（主承销商）声明

中信建投证券股份有限公司已对新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、发行人律师声明

北京市金杜律师事务所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、审计机构声明

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司

二○一六年六月六日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-032

四川大通燃气开发股份有限公司

关于第一期员工持股计划实施进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川大通燃气股份开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月11日召开的第十届董事会第五次会议、2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》等议案。公司于2016年5月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]897号）。本次非公开发行股票将于2016年6月8日上市，相关股份已登记到本次员工持股计划账户。

一、员工持股计划登记名称

根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》的要求，公司本次员工持股计划正式登记名称为：四川大通燃气开发股份有限公司-第一期员工持股计划。

二、员工持股计划认缴情况

根据上述文件要求，公司本次员工持股计划参与对象应根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本次员工持股计划资金账户。公司及时组织员工持股计划参与对象将其认购份额划款至员工持股计划资金账户。截至2016年5月25日，员工持股计划原定参与对象共52人，实际缴款认购员工40人，根据第一期员工持股计划（草案）的有关约定，已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。经公司组织协商及个人意愿，原计划认购的员工放弃的未认缴份额由已缴款的认购人协商分配认缴，协商缴款后，第一期员工持股计划拟认购本次非公开发行股票的资金已全部缴款至员工持股计划资金账户，未对公司本次非公开发行股票造成实质性影响。

本次员工持股计划认购情况如下:

■

至此，四川大通燃气开发股份有限公司-第一期员工持股计划已正式设立。公司将严格按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等相关规定管理员工持股计划并进行后续信息披露。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一六年六月六日

证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-033

四川大通燃气开发股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金

购买资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月6日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]897号），核准公司非公开发行不超过78,690,807股新股。

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟向天津大通投资集团有限公司、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划非公开发行股票，募集资金用于向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）收购其持有的德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）和罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各88%股权。

近日，中航信托将其持有的旌能天然气和罗江天然气各88%股权过户登记至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。旌能天然气和罗江天然气已分别取得德阳市工商行政管理局、罗江县工商管理和质量监督局核发的新营业执照。

本次过户完成后，公司直接持有旌能天然气和罗江天然气各88%股权。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一六年六月六日