天津天药药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

（原标题：天津天药药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案信息披露的问询函的公告

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-034

天津天药药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2016年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

2016年6月3日，公司收到了上交所下发的《关于对天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0594号，以下简称“问询函”），上交所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：

一、本次交易的主要风险

1、预案披露，标的资产金耀药业、湖北天药大部分商标、专利的权利人为控股股东金耀集团或其他第三方。请公司补充披露：（1）标的资产的生产经营是否具有独立性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；（2）现有商标、专利许可合同约定的许可方式及许可费用；（3）前述许可期限到期后，相关无形资产继续使用是否存在实质障碍，标的资产与权利人是否就继续使用进行约定，包括许可方式、成本及期限等；（4）若标的资产无法继续使用相关无形资产，对标的资产生产经营是否具有重大负面影响，本次评估是否考虑继续使用无形资产的成本和无法继续使用的风险。请公司对此进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，为了避免公司收购金耀药业后的同业竞争，公司拟收购与金耀药业存在类似注射剂业务的湖北天药，但本次交易完成以后，标的资产金耀药业继续向天药集团下属公司销售产品。请补充披露：（1）金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况，包括药品名称，涉及收入、利润等情况；（2）本次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）本次交易完成后，金耀药业与天药集团的关联交易预计情况，包括涉及金额及占同类业务的比例。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，金耀药业持有的吲达帕胺缓释胶囊和桂利嗪胶囊两项药品批准文号与控股股东药业集团下属的力生制药持有的吲达帕安片和桂利嗪片两项药品批准文号存在潜在同业竞争可能。金耀药业已出具承诺，将不再进行后续研发投入和跟进，不通过任何形式组织生产或将其相关产品投入市场。请公司补充披露：（1）上述承诺对金耀药业后续生产经营的影响；（2）上述承诺对估值的影响。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，金耀药业最近两年一期的收入为5.14亿元、4.98亿元、5272万元，扣非后净利润分别为6997万元、6866万元、-1312万元；湖北天药最近两年一期的收入为1.41亿元、1.59亿元、2291万元，扣非后净利润分别为424万元、238万元、-206万元，请补充披露如下事项：

（1）标的资产2016年前两个月为亏损的原因，是否面临行业下滑风险，公司经营是否存在季节性、周期性因素；

（2）标的资产报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联关系，说明客户的稳定性及重大客户依赖情况；

（3）标的资产报告期内分销、代理、直销等不同销售模式涉及的收入、利润情况；营业收入确认时点及各销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理；

（4）结合应收账款账龄分析和坏账准备计提情况，分别说明标的资产各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险。

请财务顾问、会计师对上述事项发表意见。

二、本次交易安排及评估作价

5、预案披露，标的资产之一湖北天药的业绩补偿责任中，交易对方中只有部分人员承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的补偿。请公司对本次交易业绩补偿未能完全覆盖进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，出于当时法律法规对股东人数的限制要求，标的资产湖北天药自然人股东存在股份代持的情形。请公司补充披露：（1）相关股东代持的具体原因；（2）前述具体法律法规的具体内容及对股东人数的限制情况，相关股份持有确认是否符合法律法规的规定；（3）标的资产名义股东、实际出资人与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

7、预案披露，公司曾于2004年通过转让获得湖北天药51%的股权，又于2011年将所持股份转让，本次交易又拟购买湖北天药股权。请补充披露：（1）公司2011年转让湖北天药的股份而本次交易又拟购回的具体原因；（2）上述作价之间是否存在差异及其原因。请财务顾问发表意见。

8、预案披露，标的资产金耀药业2014年8月引入战略投资者并增资，当时金耀药业100%股权评估值为2.1亿元，本次交易其估值为19亿元。请公司补充披露：（1）结合金耀药业2014年、2015年的业绩与2013年以前的业绩的比较情况，说明两次评估基准日前后公司的经营和业绩是否产生重大变化及其趋势，并说明两次评估增值率产生重大差异的具体原因及其合理性；（2）结合公司经营模式和业绩实现方式的不同，说明公司两次评估采用不同评估方法的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

9、请公司补充披露湖北天药公司旧厂房搬迁补偿对公司估值的影响。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产行业及经营情况

预案披露，本次重组交易标的金耀药业主要从事化学药品制剂的生产、经营；湖北天药专注于小容量注射剂、大输液的生产经营，化药注射剂的研发、生产、销售。请对照《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第七号医药制造》（以下简称《指引》）的要求，补充披露以下信息。

10、请公司补充披露标的资产细分行业情况：（1）金耀药业、湖北天药主要产品涉及的功能主治领域的细分行业的基本发展状况、市场竞争情况，以及两个标的资产的市场地位、竞争优劣势等信息；（2）医药行业限抗、限输的政策对湖北天药大输液业务生产经营的影响；（3）结合仿制药一致性评价的政策要求，补充披露两个标的公司需要进行一致性评价涉及的药品情况，包括药品名称、近两年涉及的营业收入、净利润情况，一致性评价所需的资金及技术条件，及其未通过一致性评价对标的资产的生产经营影响；（5）结合近年来其他医药行业政策，如医保控费逐渐加强、药品价格管理放开、公立医院改革加快等，披露相关政策对标的资产生产经营的影响。请财务顾问发表意见。

11、请公司对照《指引》第三条、第七条、第八条，补充披露：（1）两个标的资产主要药（产）品基本情况；（2）按照两个标的资产药（产）品的主要治疗领域，分别披露过去两年的营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，并进行同行业对比；（3）主要药（产）品在省级药品集中招标采购的中标情况，包括药品名称、中标价格区间、医疗机构的合计实际采购量等。请财务顾问发表意见。

12、预案披露，金耀药业现有十余个皮肤科、眼科、呼吸科等领域的在研产品，具有较大潜力；湖北天药进行化药注射剂研发。请公司对照《指引》第四条、第十一条，补充披露：（1）两个标的资产研发情况，包括研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划，对核心竞争能力具有重大影响的研发项目基本情况；（2）两个标的资产研发投入情况，包括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额，并进行同行业对比；（3）两个标的资产研发的会计政策，结合研发流程说明研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策。请财务顾问、会计师发表意见。

13、请公司补充披露两个标的资产两年又一期现金流量表情况，说明标的资产各期经营活动现金流量与主营业务收入的变动趋势是否一致或产生正负差异；若不一致，请说明差异原因及其合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

14、预案披露，标的公司的经营存在质量控制风险。请公司补充披露标的公司历史上发生的质量风险事项及处理情况。请财务顾问发表意见。

上交所要求公司在2016年6月13日之前，针对上述问题对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案作相应修改并披露，同时书面回复。

目前，公司正在根据问询函相关要求，组织中介机构开展回复涉及的相关工作。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2016年6月3日