沈阳惠天热电股份有限公司关于转让

（原标题：沈阳惠天热电股份有限公司关于转让）

沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权的

进展公告

证券简称：惠天热电 证券代码：000692 公告编号：2016-23

沈阳惠天热电股份有限公司关于转让

沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2015年6月9日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于以公开挂牌方式转让沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权的议案》（内容详见2015年6月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的“关于转让沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权的公告”公告编号：2015-36）。公司于2015年6月26日至7月23日在沈阳联合产权交易所，将持有的沈阳惠天辽北供热有限责任公司（以下简称“辽北公司”）75%股权进行挂牌转让，挂牌期间法库县东盛供暖经营有限责任公司（以下简称“东盛公司”）办理了摘牌登记，有意购买上述股权。经产权交易所审核确定其为意向受让方。

2016年5月31日，公司与东盛公司在沈阳联合产权交易所办理了交割手续。

二、交易对方的基本情况

名称：法库县东盛供暖经营有限责任公司

住所：法库县东湖新城（团结街）

企业性质：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：冀晓杰

注册资本：5000 万元人民币

经营范围：供暖供热；管道、地热、供暖设施的安装维修；管道材料、配件、水暖件、供暖供热配件销售。

成立时间：2010年03月31日

股东：刘兴瑞持有100%股权

与本公司关系：法库县东盛供暖经营有限责任公司为辽北公司股东（持有25%股权），与本公司不存在任何关联关系。

经营情况：

截止2015年12月31日，资产总额为54024.99万元，净资产为33494.20万元；2015年度实现营业收入及其他业务收入为11446.27万元，净利润为9121.15万元。（以上数据未经审计）

截止2016年3月31日，资产总额为50880.08万元，净资产为34700.55万元；2016年1季度实现营业收入为2666.88万元，净利润为1206.35万元。（以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况

本次交易标的为沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权。

沈阳惠天辽北供热有限责任公司成立于2005年10月，公司类型：有限责任公司；经营范围：供热、安装工程、供热技术咨询；注册资本：人民币伍佰万元；注册地址：法库县法库镇晓东街；法定代表人：赵诚。

本公司持有其75%股权、法库县东盛供暖经营有限责任公司持有其25%股权。

辽北公司其他详细信息请参阅2015年6月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的“关于转让沈阳惠天辽北供热有限责任公司75%股权的公告”公告编号：2015-36。

四、股权转让价格

以国资委核准的辽北公司股东权益评估结果为依据，本次转让的75%股权价格为人民币375万元。同时，根据双方签署的协议约定，按照辽北公司延伸审计报告（大信辽专审字[2016]045号，审计基准日2016年4月30日），惠天热电持有辽北公司债权为44,073,756.01元，东盛公司于2017年12月31日前以房产或煤炭等实物偿还予惠天热电。

六、协议签署情况

公司于2016年5月5日与东盛公司分别签署了《股权转让合同书》和《债务偿还协议》。主要内容如下：

1、《股权转让合同书》主要内容：

出让方（以下简称甲方）：沈阳惠天热电股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：法库县东盛供暖经营有限责任公司

（1）甲方将其持有的标的公司（辽北公司） 75 %即 375 万股权，以人民币 375 万元的价格（以下简称转让价款）转让给乙方。

（2）经双方协商，乙方采用一次性付款方式。将转让价款在本合同生效之日起 5日内交付至甲方指定账户。

（3）本次转让不涉及职工安置问题。

（4）甲乙双方共同聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司从评估基准日至交割日的经营情况进行延伸审计。

（5）甲乙双方签订《债务偿还协议》，乙方需偿还甲方对标的公司的全部债权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的审计报告及延伸审计报告确定甲方的债权金额，具体偿债形式和偿债时间按附件《债务偿还协议》中的约定执行。

（6）本合同经甲乙双方代表签字盖章后，自 2016 年5月5日起生效，

2、《债务偿还协议》主要内容：

甲方：沈阳惠天热电股份有限公司

乙方：法库县东盛供暖经营有限责任公司

丙方：调兵山市瑞盛矿业物资销售有限公司

（1）甲乙丙三方同意，暂以大信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的延伸审计报告（大信辽专审字[2015]第141号）所确定的甲方持有的沈阳惠天辽北供热有限责任公司的债权金额43,471,545.01元为偿还金额。最终偿还金额根据交割时的延伸审计报告，由三方签订补充协议确定。

（2）甲乙丙三方同意甲方持有的沈阳惠天辽北供热有限责任公司债权，由乙方以房产或煤炭等实物资产偿还。

（3）甲乙双方同意上述用于偿还债权的实物资产由甲乙双方认可的评估机构进行评估，并以评估结果作为定价依据，最终由双方协商确定。

（4）乙方承诺偿还期限自本协议签属之日起至2017年12月31日止，并承诺协助甲方办理完毕全部资产的过户或实物移交手续。

（5）乙方承诺，若上述用于偿还甲方债权实物资产的评估价值不能全部抵顶债权数额，乙方同意剩余部分以现金方式偿还。如乙方实物抵顶价值超过债权金额，差额部分由甲方以现金方式返还。

（6）丙方承诺，对乙方所欠甲方的债务的本金及甲方实现债权产生的全部费用承担连带保证责任。

（7）甲乙双方同意若以房产抵账，在产权过户中所发生的税费由双方各自按照相关规定各自承担。

（8）本协议自三方代表签字、盖章之日起生效。

七、其他安排

1、受让双方依据延伸审计结果就惠天热电对辽北公司的债权最终金额签订补充协议确定。

2、交割手续办理完毕后，受让双方将办理辽北公司工商变更登记手续。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2015年6月3日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-24

沈阳惠天热电股份有限公司第七届董事会

2016年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2016年5月27日以电话和网络传输方式发出。

2、会议于2016年6月1日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

3、会议应到董事9名，实到董事9名。

4、会议由董事长李久旭主持，监事会成员列席本次会议。

5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

关于会议通知具体内容详见刊载在2016年6月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上的“关于召开2015年度股东大会的通知”。

三、备查文件

第七届董事会2016年第三次临时会议决议；

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年6月3日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-25

沈阳惠天热电股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议名称：2015年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开经公司第七届董事会2016年第三次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、现场会议：

(1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

(2)会议时间：2016年6月28日（星期二）14：30

6、网络投票

(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

A、深圳证券交易所交易系统

B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

(2)网络投票时间

A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年6月28日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

B、互联网投票系统投票时间为：2016年6月27日15:00至2016年6月28日15:00。

7、出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日：2016年6月20日（星期一）

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《2015年度董事会工作报告》

2、审议《2015年度监事会工作报告》

3、审议《2015年度总经理业务报告》

4、审议《2015年度财务决算报告》

5、审议《2015年年度报告》

6、审议《2015年度利润分配议案》

7、审议《关于为全资子公司2016年度贷款提供担保的议案》

8、审议《关于提请授权董事会办理2016年度金融机构授信额度的议案》

9、逐项审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》

（1）选举李久旭为第八届董事会董事。

（2）选举徐朋业为第八届董事会董事。

（3）选举赵诚为第八届董事会董事。

（4）选举刘诚为第八届董事会董事。

（5）选举李俊山为第八届董事会董事。

（6）选举李艳萍为第八届董事会董事。

本议案需提交公司股东大会采用累积投票制对每一位董事候选人逐一进行表决。

10、逐项审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》

（1）选举李岳军为第八届董事会独立董事。

（2）选举范存艳为第八届董事会独立董事。

（3）选举刘海洁为第八届董事会独立董事。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议；本议案需提交公司股东大会采用累积投票制对每一位独立董事候选人逐一进行表决。

11、逐项审议《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》

（1）选举沈尔滨为第八届监事会监事。

（2）选举刘丽为第八届监事会监事。

（3）选举李阔为第八届监事会董事。

本议案需提交公司股东大会采用累积投票制对每一位监事候选人逐一进行表决。另外，经公司职工代表团（组）长会议提名李兵、侯秀红为职工代表监事候选人。

12、公司独立董事述职（该事项不需审议）。

注：1、关于公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过的2016年非公开发行需提交股东大会审议的事项，尚待辽宁省国资委批复同意，公司将根据实际进展另行安排股东大会审议。

2、上述事项具体内容详见2016年4月28日和5月21日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

2、登记时间

2016年6月23日—24日期间上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

3、登记地点

沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

4、出席会议所需携带资料

(1)个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

(2)法人股东

法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 证券账户卡和加盖公司公章的营业执照（副本）复印件进行登记。

(3)异地股东

可凭以上有关证件及股东参加会议登记表（见附件3）采取信函或传真方式登记（须在2016年6月24日下午 17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

五、其他事项

1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

2、会务联系人

联系人：刘斌 姜典均

联系电话：024－22928062

传 真：024－22939480

邮政编码：110014

联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

3、会议费用情况

会期半天。出席者食宿交通费自理。

六、备查文件

公司第七届董事会2016年第三次临时会议决议。

特此通知。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年6月3日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360692

2、投票简称：惠天投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）议案设置说明

A、本次股东大会对多项议案设置了“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案；本次股东大会总议案包括议案1至8，不包括议案9至11），对应的议案编码为100。

B、对于逐项表决的议案，如议案9中有多个需表决的子议案，9.01代表议案9中子议案（1），9.02代表议案9中子议案（2），依此类推。

C、对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事分别选举，设置为两个议案。如议案9为选举非独立董事，则9.01代表第一位候选人，9.02代表第二位候选人；议案10为选举独立董事，则10.01代表第一位候选人，10.02代表第二位候选人，依此类推。累积投票的子议案不设置分项的总议案，如议案9为选举非独立董事，不在议案9设置议案编码9.00。

（3）填报表决意见或选举票数。

A、对于非累积投票议案（议案1至8），填报表决意见，同意、反对、弃权；

B、对于累积投票议案（议案9至11），填报投给某候选人的选举票数。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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C、各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案9，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案10，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如议案11，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位股东代表监事候选人，也可以在2 位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

4、网络投票注意事项

(1)同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）对同一议案的重复投票以第一次有效投票为准。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（5）在填报累积投票时，上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

沈阳惠天热电股份有限公司2015年度股东大会授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2015年度股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见（议案1-8请在“同意、反对和弃权”中任选一项，并在其栏内划“√”；议案9-11请在“表决意见”处填写持有的表决权股数）。

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二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

附件3：

股东参加会议登记表

兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2015年度股东大会。

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注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。