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贵州益佰制药股份有限公司关于签署投资毕节市肿瘤医院有限公司合作协议的公告

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证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2016-023

贵州益佰制药股份有限公司关于签署投资毕节市肿瘤医院有限公司合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”、“益佰制药”或“甲方”)于2016年5月23日召开总经理办公会议,审议通过公司拟出资1,530万元认缴贵州德曜医疗投资管理有限公司(以下简称“德曜医疗”或“丙方”)51%股权投资毕节市肿瘤医院有限公司(以下简称“毕节肿瘤医院”或“丁方”)的相关议案。2016年5月30日,公司与自然人杨奇文(以下简称“乙方”)、德曜医疗、贵州紫冠医疗投资管理有限公司(以下简称“紫冠医疗”或“戊方”)以及毕节肿瘤医院多方签署了《投资合作协议》。

本议案经总经理办公会审议通过即可生效,无需提交董事会和股东大会审议。

本次与多方的合作,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作各方基本情况

1、杨奇文

性别及国籍:男,中国人

身份证号码:52011419700126XXXX

身份证地址:贵阳市南明区宝山南路428号10栋8楼附1号

职业背景:1995年5月—2001年7月贵州益康制药有限公司省区经理,2001年7月—2004年10月贵州汇康制药有限公司副总经理,2004年10月至今贵州奇鼎医药科技开发有限公司总经理,现任毕节肿瘤医院董事长。

2、贵州德曜医疗投资管理有限公司

企业性质:其他有限责任公司

统一社会信用代码:91520900347130648A

注册地点:贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室

法定代表人:杨奇文

注册资本:3,000万人民币

成立日期:2015年7月21日

主营业务与经营范围:医疗项目投资,医疗技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,健康咨询服务,企业管理服务,会务服务,展览展示服务,企业形象策划,网络工程设计,销售:办公设备。

股东构成:

目前德曜医疗主要项目是毕节市肿瘤医院有限公司。

3、贵州紫冠医疗投资管理有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:520102000502186

注册地点:贵州省贵阳市南明区贵阳市南明区电力巷17号1栋3单元1层

法定代表人:杨奇文

注册资本:1,000万人民币

成立日期:2012年11月22日

主营业务与经营范围:医疗项目投资(不含投资、融资、理财咨询、不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动);企业管理服务;医疗科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务(不含医疗服务);展览展示服务;会务服务;企业形象策划(除广告);健康咨询服务(不含医疗服务)网络工程设计。

股东构成:

三、投资标的基本情况

公司名称:毕节市肿瘤医院有限公司

企业性质:其他有限责任公司

统一社会信用代码:91520500MA6DK5MR3J

注册地点::贵州省毕节市七星关区学院路毕节学院内

法定代表人:杨奇文

注册资本:3,500万元

成立日期:2016年1月5日

经营范围:预防保健科、肿瘤科、中医科、内科、外科、妇产科、口腔科、五官科、中西医结合科、急诊科、重症医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、放射治疗专业等

股东构成:

毕节肿瘤医院位于贵州省毕节市七星关区学院路的贵州工程应用技术学院内。根据毕节市卫计委毕卫计[2015]003号批准,毕节肿瘤医院为营利性肿瘤专科医院,医院编制床位100张,主要从事肿瘤患者的预防及治疗,后续将设置介入科室,开展心血管外科手术等。预计2016年9月份开始营业,开业后预计医院员工总人数87人。

四、协议的主要内容

鉴于:

1、甲方为在上海证券交易所上市的股份有限公司,主营业务为肿瘤药品生产、销售及医疗服务;

2、乙方为毕节市肿瘤医院有限公司(毕节市肿瘤医院)董事长,持有丙方贵州德曜医疗投资管理有限公司51%的股权(出资),但尚未实缴出资;

3、戊方:贵州紫冠医疗投资管理有限公司持有丙方贵州德曜医疗投资管理有限公司49%的股权(出资),实缴出资未缴足;

4、丙方贵州德曜医疗投资管理有限公司持有丁方肿瘤医院88%的股权(出资),尚未实缴出资;

5、毕节市肿瘤医院为毕节市中医院与贵州德曜医疗投资管理有限公司合作设立的营利性医疗机构,其法人主体为毕节市肿瘤医院有限公司,于2016年1月5日毕节市工商行政管理局注册成立(注册号/统一社会信用代码91520500MA6DK5MR3J),目前处于装修改造阶段,预计2016年9月份开始营业。

现乙方拟将其持有丙方贵州德曜医疗投资管理有限公司51%的股权(出资)转让给甲方,现各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定,经协商一致,订立本协议,供各方共同遵守。

第一条 投资目的

甲方通过受让股权的方式持有目标公司51%的股权,从而成为毕节市肿瘤医院有限公司(毕节市肿瘤医院)的控股股东。

第二条 甲方本次投资的前提

2.1甲方以受让股权的方式向目标公司投资的行为已获得目标公司必要的内部审批程序或正式授权,且戊方贵州紫冠医疗投资管理有限公司放弃对甲方受让股权的优先购买权;

2.2乙方已向甲方提供真实、准确、完整的投资标的截至2016年4月30日的财务报表且2016年4月30日至本次股权转让的股权过户日投资标的未发生超过50万元的对外支出、豁免债务等可能影响投资标的资产价值的重大事项,事先获得甲方的同意的除外;

2.3乙方披露的毕节市肿瘤医院有限公司(毕节市肿瘤医院)的各种合作条件、政府相关部门的审批、核准等真实、准确、完整,无重大遗漏和误导性陈述,不存在影响甲方投资决策的重大事宜;

2.4乙方控股的贵州雁南贸易有限公司设备采购价格已经协商解决;

2.5双方签约完成股权交易过户后本次投资取得毕节市中医院书面同意和认可。

第三条 投资合作的具体内容

3.1甲方以实缴贵州德曜医疗投资管理有限公司51%出资的方式取得乙方持有的贵州德曜医疗投资管理有限公司51%的股权;

3.2在贵州德曜医疗投资管理有限公司51%的股权过户至甲方名下(以工商部门登记为准)30个工作日内且符合下列条件下,甲方、戊方将贵州德曜医疗投资管理有限公司的认缴的出资一次性全部缴纳;甲方向戊方提供1000万元的无息借款(借款期限为5年,由戊方贵州紫冠医疗投资管理有限公司以其持有的贵州德曜医疗投资管理有限公司33.4%的股权作为质押担保,具体合同另行签署)。具体条件如下:

(1)本协议第二条规定的投资前提条件已经全部满足;

(2)丙方、丁方的股权结构未发生变化,经甲方认可的除外;

(3)不存在影响丁方毕节市肿瘤医院有限公司(毕节市肿瘤医院)2016年9月份开始营业和正常合法运营的重大不利事宜和障碍。

如在贵州德曜医疗投资管理有限公司51%的股权过户至甲方名下60个工作日内,本款上述条件未全部满足,则甲方将该股权过户至乙方名下,双方互不承担责任。

第四条 承诺和保证

4.1 协议各方相互承诺和保证

4.1.1根据有关法律法规,乙方为完全民事行为能力自然人,具备签署及履行本协议的资格。其余各方为独立法人,依照法定程序设立,有效存续且相关手续完备;

4.1.2协议各方拥有所需要的权利和授权签订本协议并有能力履行本协议项下的各项义务。

4.2乙方、戊方向甲方承诺和保证:

4.2.1至股权过户日,投资标的合法、有效存续,不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险,且不存在任何乙方向甲方披露之外的影响投资标的可持续经营的事实或风险。

4.2.2本协议签订日,目标公司全部股东为目标公司股权以及其权益的合法持有者。

4.2.3乙方保证其对甲方披露的,与本协议签订及履行有关的文件、资料及信息(特别是财务数据)均是全面、真实、完整的,不存在任何隐瞒及虚假陈述。

4.2.4至股权过户日,除预先向甲方披露的投资标的全部债务和或有债务外,投资标的再无其他任何形式的债务、纠纷、对外担保等未披露的信息。

甲方投资完成后,因上述隐瞒债务导致投资标的产生赔偿或损失的,乙方承诺对上述隐瞒债务等行为承担不可撤销之连带赔偿责任。如乙方未按本条之约定予以补偿的,甲方有权选择从戊方在目标公司的股权分红中直接扣除。

4.2.5本次股权过户日前,目标公司的股东会决议、董事会决议、签署的协议文件及其他法律文件中不存在任何对本次受让股权进行限制的内容;且投资标的的股权、资产不存在被第三人通过司法保全、行政查封或其他任何途径予以扣押等影响甲方受让股权决策产生影响的因素。

4.2.6乙方保证办理本次受让股权的一切手续,包括但不限于修改公司章程、改组股东会、董事会等组织机构、向主管机关报送有关股权变更的文件或取得股权转让的批准等。

4.2.7在目标公司股权过户日前及过户后新的法人治理结构成立前,乙方保证共同维持投资标的的谨慎运营,不损害投资标的的任何合法权利和利益。

4.2.8乙方或者投资标的如出现任何违反保证或与保证相悖的事项,乙方都应即时通知甲方。

4.3甲方向乙方的承诺和保证:

4.3.1甲方不存在因自身条件的限制而影响受让股权法律程序的正常进行情形。

4.3.2甲方有足够的资金能力完成本次投资,且全部资金来源符合法律法规的规定。

4.3.3甲方保证按照本协议的约定向目标公司支付相关款项。

4.3.4甲方保证在工商变更过程中,如需甲方协助时,甲方将给乙方提供必要的协助。

第五条 甲方的独家合作权

本协议签署后,甲方就本协议约定的投资项目享有排他谈判及交易权,乙方及本协议其他方不得与任何第三方商洽或签署类似的协议,亦不得与任何第三方达成、实施与本协议所述交易相同、相似或任何对本协议造成障碍的事项或任何可能降低投资标的价值的行为。

第六条 股权受让后的公司治理

6.1改组投资标的(包括目标公司及医院)董事会,董事会由5名董事组成,其中包括甲方提名的3名董事,乙方提名的2名董事。董事长和财务负责人由甲方委派,总经理由戊方提名,经董事会批准。董事会决议需经过董事会过半数成员表决通过。

6.2目标公司设立监事2名,其中甲方提名的1名监事,乙方提名的1名监事。

6.3目标公司将设立总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名,组成总经理办公会。甲方有权向目标公司及医院派出财务负责人(财务总监等)。

6.5如目标公司因经营需要资金的,由各方按照所持目标公司的股权比例同比进行增资或者投资标的自主进行融资,甲方对投资标的提供融资帮助,双方按股权比例各自承担相应债务。其中,如为新项目投资,目标公司应提供完整、详细的项目可研报告,并获得甲方书面同意。

6.6其他公司治理规定按照《公司法》及相关法律法规执行。

第七条 保密约定

1、本协议签署前后,一方为合作项目披露的任何包含其非公开信息的文件或信息,接收该等文件或信息的一方应予严格保密;

2、因甲方须依据法律及证券交易所规定披露相关信息,应就该等公告的内容与各方进行沟通。

第八条 违约责任

8.1本协议签署生效后,各方应诚实信用的履行约定,任何一方不履行本协议之约定的,即构成违约。

8.2如甲方原因导致协议解除的,应当就投资标的所遭受的全部直接或间接损失承担赔偿责任。

8.3如甲方以外的原因导致协议解除的,甲方已经缴纳的款项,相关方应当于协议解除后7个工作日内全额退还付款方。

8.4本协议约定的违约金责任,违约方应当在守约方主张之后5个工作日内完成支付。

五、投资目的及存在的风险

1、毕节肿瘤医院是一家肿瘤治疗专科医院,本次投资符合公司“聚焦大肿瘤”的战略发展方向。

2、本次认缴出资为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、投资标的毕节肿瘤医院为新建医院,医院建设、专家队伍、业绩预期以及合作关系可能不达预期,敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《投资合作协议》。

特此公告!

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2016年6月1日

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