中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年度报告信息披露问询函的回复公告

（原标题：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年度报告信息披露问询函的回复公告）

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2016—022

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年度报告信息披露问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：“北方稀土”或“公司”）于2016年5月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2015年年度报告的信息披露问询函》。根据《问询函》要求披露的内容，公司认真进行了分析和整理，现逐条说明如下：

一、关于经营模式

1.经营模式。公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土原料、稀土功能材料、稀土应用产品。因此，稀土产品的价格波动将对公司的盈利能力产生重要影响。请公司结合原料来源、销售市场、取消出口配额、稀土出口无关税政策、计税方式转变、公司技术水平及其相互之间的影响，综合分析影响稀土产品价格波动的主要因素及对公司盈利的影响。

回复：

公司生产所需的主要原料——稀土矿浆，自公司上市以来一直从控股股东包钢（集团）公司处采购，能够获得稳定供应。2011年以前，双方每3年签署一次《关联交易协议》，采用固定价格的方式进行交易。2012年以来，双方每年签署一次《关联交易协议》，通过既定公式计算交易价格的方式进行交易。2015年5月，国家调整了稀土资源税征收方式，由从量计征改为从价计征，由原来的按开采量60元/吨计征改为现行按销售收入的11.5%计征。自2013年下半年公司稀土选矿工序停产以来，公司未从包钢（集团）公司采购矿浆，稀土冶炼分离等下游工序一直使用库存稀土精矿进行生产。因此，稀土资源税计征方式的变化对公司2015年度的盈利能力未产生影响。根据公司与控股股东包钢（集团）公司之间关于稀土矿浆关联交易的安排，今后稀土资源税由包钢（集团）公司负担缴纳（详见公司2014 年3月14日披露的《关于修订关联方供应公司稀土矿浆定价公式的公告》）。

2015年, 稀土市场全年总体呈现低迷态势，各类稀土产品年末市场价格较年初均出现不同程度下跌。公司主导产品中，氧化镨钕价格全年下跌8%，氧化镧价格全年下跌22%，氧化铈价格全年下跌23%。国际、国内市场价格基本趋于一致，市场竞争更加激烈。公司采取有效措施，发挥镧铈产品低成本优势，加大去库存力度，镧铈销售量同比增加1万吨，比上年增长37%。同时，公司通过联合限产保价，适时运作镨钕产品，努力增加利润。公司还发挥稀交所交易平台与价格指数作用，引导市场平稳运行。2015年，国家取消稀土出口配额并取消稀土出口关税，使公司出口面临更加激烈的竞争。对此，公司发挥资源、品牌等优势，积极加大国际市场销售力度，主动与国际大公司加强战略合作。公司全年出口稀土产品4030吨，但量增价减，国外销售额与上年同比基本稳定。2015年，公司在国内市场实现营业收入61.04亿元，占比93.84%；在国外市场实现营业收入4.01亿元，占比6.16%。因出口关税取消，公司关税缴纳比上一年度减少1165万元（含稀土磁性材料、稀土抛光粉），同比降低43%。

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上表显示，公司近5年来国内外营业收入比例变动幅度较小。

公司采用的浮选法稀土选矿、酸法稀土焙烧、稀土串级萃取分离技术，均为先进、成熟的稀土生产技术，保证了公司生产的相对稳定。在此基础上，公司逐年进行技术革新，努力降本增效，提高产品市场竞争力。

目前，影响稀土产品价格的主要因素，一是非法开采、非法流通的稀土产品干扰稀土市场秩序，因非法产能税负、环保成本低，又属国家稀土生产总量控制计划外产能，影响了合规稀土企业的生产经营。今后，在国家不断加大打击力度并通过组建大集团等方式规范行业生产秩序的政策措施下，稀土市场将向规范健康的方向发展。二是下游应用量的增长。近年来，因经济景气度的低迷，稀土生产增长趋缓。下一步伴随节能环保、新能源汽车、稀土新材料等产业的发展，将带动稀土应用量的增加和应用面的拓展，进而拉动稀土产品价格回升。

二、关于上游稀土资源

2.稀土资源控制。公司拥有全球最大的稀土矿-白云鄂博矿的独家开采权，拥有内蒙古地区稀土产品专营权。请公司补充说明：（1）上述采矿权的期限；（2）稀土产品专营权期限及内蒙古地区销售收入的占比情况；（3）结合公司目前控制稀土保有资源量、稀土开采配额及同行业公司的情况，分析公司在稀土资源控制方面的主要竞争力。

回复：

（1）采矿权期限

白云鄂博矿采矿权、内蒙古地区稀土专营权为公司控股股东包钢（集团）公司所有。包钢（集团）公司白云鄂博矿采矿许可证有效期至2031年12月。

（2）专营权期限及内蒙古地区销售收入占比

根据内蒙古自治区人民政府《关于开展稀土资源开发秩序专项整治工作方案的通知》（内政发电[2010]19号），自 2010年年底，在内蒙古自治区范围内稀土战略资源由包头钢铁（集团）有限责任公司专营（详见公司于2010年8月10日发布的《关于内蒙古自治区人民政府明确内蒙古地区稀土资源由包钢（集团）公司专营的公告》）。2015年，公司稀土产品（包括碳酸稀土、稀土氧化物、稀土盐类等专营产品，不含稀土金属、稀土功能材料等不在专营范围内的产品）在内蒙古地区销售收入为4.37亿元，占公司同类产品销售收入的15.87%。

（3）资源控制方面的主要竞争力

经公司查阅各类文件、资料信息，白云鄂博稀土资源储量虽然公认为全球最大，但具体储量目前没有统一、权威数据。2015年度，国土资源部下达全国的稀土开采总量控制指标为10.5万吨，其中下达给内蒙古地区[包钢（集团）公司]的稀土开采总量控制指标为5.95万吨，占全国指标的56.66%。由于白云鄂博矿区稀土资源随铁开采，为了实现资源利用最大化，公司2013年以前部分年度稀土矿产品生产数量大于国土资源部下达指标，但自身应用及市场投放总量严格执行国土资源部下达指标，多余部分形成库存。公司作为全国最大的稀土生产企业，是公司控股股东包钢（集团）公司的稀土产业发展平台，获得的稀土矿生产指标居国内首位，这是包钢（集团）公司资源优势的体现，奠定了公司市场影响力、行业竞争力的基础。

三、关于中游冶炼分离

3.冶炼分离能力。请公司补充披露：（1）区分轻稀土、中重稀土的主要产品产量、营业收入、净利润情况；（2）公司的冶炼分离产能及配额情况；（3）结合主要产品、冶炼分离产能、冶炼分离配额及同行业公司的情况，分析公司在稀土冶炼分离方面的主要竞争力。

回复：

（1）2015年公司稀土分离产品产量、营业收入、毛利情况

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（2）公司冶炼分离产能及配额

目前，公司直属、控股、参股企业合计年焙烧、分解产能20万吨，其中焙烧产能17.5万吨（以REO计，下同）；分离产品产能9.65万吨。

2015年度，国家工业和信息化部共下达两批稀土生产总量控制计划。其中全国两批合计稀土矿产品（即国土资源部稀土开采总量控制指标）总量10.5万吨、冶炼分离产品10万吨。公司分别获得5.95万吨、5.0084万吨，分别占全国总量控制指标的56.67%、50.08%。

（3）公司冶炼分离方面的主要竞争力

公司在北方有直属、控股、参股冶炼分离企业14家，在南方有分离企业2家，形成轻重稀土兼备、产品优势互补的格局，能够生产60多个品种、120多个规格的稀土分离产品，产品类别齐全，能够有效满足用户各类需求。公司牢牢把握国家稀土生产总量控制、提高环保标准、实施行业准入、推进整合等一系列稀土政策机遇，充分发挥自身轻稀土氧化物和化合物产量及总量控制指标全国首位的优势，加强市场开拓，提高市场占有率和行业话语权，不断巩固提高稀土原料产品市场优势地位。同时，强化下属冶炼分离企业之间的协调发展能力，完善生产配套、各具特色的产业布局，调整和优化产品结构，加大新产品开发力度，提升技术水平，推进清洁生产，促进冶炼分离环节竞争力不断提升。

四、关于下游应用领域

4.下游应用拓展。公司稀土功能材料在报告期内实现营业收入19.2亿元，毛利率为17.16%，盈利能力较强。请公司补充说明：（1）公司稀土功能材料产品的主要应用领域和市场竞争地位；（2）公司在开拓稀土下游应用领域方面的具体举措及未来规划；（3）结合上游稀土资源、中游冶炼分离等因素，分析公司在稀土应用领域方面的主要竞争力。

回复：

（1）公司稀土功能材料的主要应用领域

公司目前重点发展四大功能材料，即磁性材料、抛光材料、发光材料、贮氢材料。磁性材料是迄今为止磁电转化效率最高的材料，在高科技应用领域不可或缺，广泛应用于汽车电机、风力发电、医疗器械、数控伺服、家用电器、电脑、手机等领域。抛光材料主要应用于电子触控屏玻璃研磨、光学研磨、玻璃硬盘研磨等领域。发光材料主要用于节能照明领域。贮氢材料主要用于镍氢动力电池领域。

（2）公司功能材料的市场竞争地位、具体举措及未来规划

目前，公司磁性材料已经完成包头地区自建1.5万吨，北京、浙江宁波、安徽庐江合作建设1.5万吨的产业布局，所属4家企业分别位于国内不同稀土磁性材料产业集聚区，合计产能国内最大，特别是具备北方稀土原料稳定供应和低价优势，使4家企业处于市场竞争的有利地位。公司抛光材料产能6000吨，其中包头天骄清美稀土抛光粉公司产能5000吨，采用日本清美公司先进生产技术，是抛光材料行业价格主导企业。公司贮氢材料、发光材料企业的资产、营业收入占公司总资产、营业收入比例较小，能够消化公司部分稀土原料产品，努力在各自行业中竞争发展。

下一步，公司将继续完善现有新材料与应用产品产业布局，提升已经建成的稀土永磁材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料产品技术含量，完善产品结构，努力扩大市场份额，提升自身产品竞争力。公司将进一步延伸磁性材料产业链，拟通过合作方式开发生产稀土永磁节能电机。公司还将加快发展另一稀土功能材料——稀土催化材料。稀土催化材料主要应用于石油炼化、汽车尾气净化、工业废水与废气治理等领域。公司拟合作建设稀土脱硝催化剂项目，解决公司镧铈类产品的平衡应用问题，并创造新的利润增长点。

（3）公司在稀土应用领域方面的主要竞争力

公司发展稀土功能材料及部分应用产品，首先立足于公司稀土原料优势。白云鄂博全球最为丰富的稀土储量、公司50多年的稀土原料产业积累，国家对资源产品向深加工产品转化的政策引导和支持，是公司发展稀土应用产品的基础和动力。其次，公司具有技术和研发优势。为发展稀土产业，公司下属的稀土研究院既进行稀土基础研究，也广泛开展稀土应用研究，在功能材料和应用产品技术开发方面取得系列技术成果。公司建设的1.5万吨稀土磁性材料产业，主要依托稀土院自主技术和知识产权。其它中下游产业子公司，加强自主研发的同时与稀土院深入开展技术合作，并在检测、咨询、信息方面获得稀土院服务。再次，公司实施上中下游一体化发展，率先构建了稀土全产业链优势。集团内各企业分工明确，相互配合，形成整体实力，为公司应用产业发展提供重要支撑。最后，国家政策和公司区位优势虽然与诸多公司共享，但由于北方稀土的行业地位和影响力，公司的中下游产业能够获得更充分的政策和区位支持。

五、其他

5.销售毛利率。公司稀土产品的毛利率较上年减少10.38个百分点，但仍高达23.17%，明显优于同行业公司的平均情况。请公司结合销售渠道、经营模式及同行业公司的相关情况，分析说明公司稀土产品毛利率较高的原因。

回复：

自2011年以来，稀土资源税开征、稀土矿浆采购价上涨等因素导致公司成本增加，但从2013年下半年起，公司稀土选矿工序停产，公司未采购稀土矿浆，一直使用以前年度库存的成本较低的稀土精矿进行后续分离生产，使得公司稀土产品生产成本比同行业公司较低。此外，公司拥有在技术及装备都比较先进的从稀土冶炼分离到稀土功能材料的完整产业链条，综合成本优势也比较突出，因此，尽管近两年稀土市场持续低迷，但公司仍然保持一定的盈利能力。

近5年公司销售毛利率见下表：

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6.季度收入差异。报告期内，公司第四季度营业收入最大，但盈利最少。请公司补充说明：（1）结合主要产品的销售量及价格走势情况，分析报告期内季度营业收入及净利润差异较大的原因；（2）在第四季度盈利下滑的情况下，营业收入大幅增长的合理性。

回复：

（1）下图为2015年稀土价格指数走势图。

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结合2015年稀土价格指数图，将公司分季度营业收入及净利润差异较大的原因及在第四季度营业收入增长但盈利下滑的原因说明如下：

（1）营业收入波动的原因

公司营业收入与稀土产品价格趋势有时不完全一致，主要与公司部分产品结算日滞后于销售合同签署日有关，期间有一定的时间差。2015年稀土市场呈现震荡走低的态势，一季度价格上涨，公司签订了较多的销售合同，但部分产品发货和结算实现在二季度，收入确认在二季度。因此，尽管二季度价格呈现下跌趋势，但销售收入较高，包含了一部分一季度签订的合同。二季度稀土价格开始下跌，签订的合同较一季度减少，三季度价格跌幅继续扩大，销量减少，因此三季度营业收入大幅减少。四季度稀土价格反弹，销量回升，营业收入较三季度又显著增加。

（2）利润波动的原因

公司的利润总额与营业收入的变化趋势相同，二季度最高，三季度最低。但净利润还受所得税费用的影响，2015年末公司按照会计准则要求，确认了较多的递延所得税费用，导致四季度净利润大幅减少。

北方稀土分季度销售利润明细表

单位：万元

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7.应收票据、应收账款。报告期末，公司应收票据和应收账款余额分别约为5亿元、9.6亿元，较2014年末分别大幅下降42.99%和38.39%。但公司同期营业收入却增长了12.18%。请公司结合销售渠道、经营模式及同行业公司相关情况，分析说明在营业收入增长的情况下，应收票据和应收账款大幅下降的原因。

回复：

报告期末，公司应收票据和应收账款余额分别为5亿元、9.6亿元，较2014年末分别大幅下降42.99%和38.39%。但公司2015年营业收入同比增长了12.18%。主要原因如下：

（1）2014年12月，公司对一家大客户实现了8.2亿元(含税）的稀土原料产品销售，账期3个月，该笔应收货款占到2014年末公司应收账款余额的52%，该笔应收款项于2015年4月份收回。2015年6月末，公司应收账款比年初减少了7.6亿元，已体现在公司2015年半年报数据上。公司2015年营业收入尽管同比有所增长，但没有在年末突发大额赊销销售业务，因此，年末应收账款显示比年初大幅下降。

（2）公司2015年末应收票据5亿元，比年初减少3.8亿元，降幅较大。应收票据年末数仅能反应在2015年12月31日这一时点公司应收票据的余额，与年度销售收入总额并没有直接的对应关系。银行承兑汇票是公司销售回款的主要方式，收到银行承兑汇票后，公司通常以采购付款的方式支付出去，或者到期解付变成货币资金，因此，2015年末应收票据比年初减少主要是公司在年度内收取的大部分银行承兑汇票在年末时点已支付或已解付为货币资金。

8.稀土科研。公司建立了层次分明、特长突出、契合公司发展需求的科研工作体系，并由此形成了公司雄厚的稀土科研、技术、人才积累与储备。请公司补充说明：（1）科研人员人数及学历构成情况；（2）报告期内的科研成果情况；（3）科研成果的转化情况；（4）结合公司的科研、技术、人才储备情况，分析公司在稀土科研方面的主要竞争力。

回复：

（1）科研人员人数及学历构成情况

公司（含子公司）共有科研人员544人，其中博士17人，硕士138人，本科281人，大专90人，其他18人。

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（2）报告期内的科研成果情况

2015年，公司围绕新产品开发、节能、环保、资源回收利用、产业升级等开展各类科研课题84项，其中国家级科研项目24项（包括包头市稀土转型升级试点项目12项），验收、结题31项。全年获得发明专利授权45项；负责制、修订国标、行标9项。

年内，公司高品位稀土精矿选矿技术实现50%、65%两种规格产品的共线生产。65%品级稀土精矿杂质大幅降低，为后续冶炼分离工序降低生产成本提供了支持。稀土院稀土镁合金中试生产线已具备年产1000吨稀土镁合金生产能力，开发的特种用途稀土镁合金产品进入产业化应用阶段。高纯稀土金属完成了金属镱、铕制备的中试试验，纯度达至4N，收率达到93%以上。室温磁制冷技术加快成果转化，不断接近实用化、民用化水平。研发了新型磁致伸缩材料，已局部应用于液位传感器、管道超声检测等领域。“稀土钢用新型稀土铁中间合金的研制”项目已经完成制备铈铁中间合金的小试、中试试验。研发出的第三代铬酸镧元件生产工艺已获发明专利。

（3）科研成果的转化情况

公司“白云鄂博中贫堆置矿综合利用技术开发”项目在稀土精矿品位、稀土回收率等方面实现突破，并进入生产应用阶段。冶炼分离实施工艺连锁自动化控制，实现精细化操作，提升了产品的质量及一致性。研制的新型节能稀土金属电解槽，节能15%以上。研发的新型钕铁硼磁环已陆续应用于永磁电机、传感器等高技术领域。开发的汽车变速器泵壳用WE43合金、3C领域用EM31合金已进入产业化阶段。与鸿达兴业签订PVC稀土复合热稳定剂技术转让协议，促进了白云鄂博高丰度稀土元素镧铈的应用。

（4）公司在稀土科研方面的主要竞争力

公司所属的包头稀土研究院成立于1963年，是全国最大的综合性稀土科技研发机构，是以稀土冶金、环境保护、新型稀土功能材料及其高新技术应用、稀土提升传统产业技术水平、稀土分析检测、稀土情报信息为研究重点的多专业、多学科的综合性研发机构，聚集了众多稀土人才，有雄厚的稀土技术积累与储备。稀土院建有“稀土冶金及功能材料国家工程研究中心”、“内蒙古希苑稀土功能材料工程技术研究中心”、“内蒙古自治区稀土生产力促进中心”、“内蒙古自治区稀土高温冶金工程技术研究中心”、“国家稀土产品质量监督检验中心”、“世界稀土专利检索系统”。搭建了稀土院士工作站，博士后工作站，与中科院北京分院等共建了包头稀土研发中心。获批建设白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室。稀土院的品牌、实力、影响，均是公司科研竞争力的体现。

此外，公司各子企业建立的技术（研发）中心，服务于公司基层生产与市场一线需要，是公司科技研发与技术创新的基础载体，在公司研发与创新中发挥着重要作用。

9.稀土收储。根据中国稀土网站，2016年3月30日，国家发改委会同有关部门组织召开了稀土企业上游储备动员大会，标志着稀土行业企业层面的供给侧改革进入实质攻坚阶段。请公司补充说明：（1）本次稀土商业收储的总量及公司获得的收储量；（2）结合历次商业收储及国家收储的数量及主要产品情况，分析收储对稀土产品价格的具体影响；（3）稀土收储对公司生产经营的具体影响。

回复：

（1）本次稀土商业收储的总量及公司获得的收储量

2016年3月30日，国家发改委会同有关部门组织召开了稀土企业商业储备动员大会，会议明确了企业自愿、政府监管、市场运作、盈亏自负的稀土商业储备原则。由于公司尚未收到关于本次商业收储的正式文件，因此不能确定本次商业收储的总量，公司参与交储的数量也尚未最终确定。

（2）结合历次商业收储及国家收储的数量及主要产品情况，分析收储对稀土产品价格的具体影响

经查阅媒体关于稀土收储的相关报道，2012年稀土收储约1.8万吨（每日经济新闻2012年8月报道），2014年共收储1.3万吨，其中国储1万吨，商储3000吨（上海有色网2014年9月报道）。2015年收储计划未实施。

从历次稀土收储对市场的影响来看，稀土收储能够阶段性调节市场供应，避免稀土产品价格大幅波动带来的不利影响，提振市场信心，对稀土产品价格正常运行和市场秩序的好转都起到了积极作用；部分时段稀土收储的信息还刺激了稀土产品价格上涨。

（3）稀土收储对公司生产经营的具体影响

由于稀土收储可以稳定稀土产品价格和预期，有利于公司的生产经营。公司通过参加收储，既能直接增加销售收入和利润，降低库存，也能使公司抓住因收储促进稀土产品价格稳定或上涨的时机，更好地进行市场销售工作。

10.稀土集团整合。2014年，六大稀土集团相继完成备案。2015年1月28日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议，明确了2015年年底前六大集团完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。请公司补充说明：（1）六大稀土集团目前整合进度情况；（2）六大稀土集团各自的产业侧重情况；（3）六大稀土集团整合对公司生产经营产生的具体影响。

回复：

（1）六大稀土集团目前整合进度

根据工业和信息化部、稀土大集团网站及媒体公开报道，六大稀土集团组建方案已全部于2014年完成备案；中国北方稀土集团、中国铝业公司、厦门钨业稀土大集团组建已于2015年通过验收。根据工信部2016年1月29日会同稀有金属部际协调机制成员单位召开的2016年稀土行业座谈会，2016年6月底前六大稀土集团将全部完成实质性组建，实现以资产为纽带的实质性重组。

（2）六大稀土集团各自的产业侧重情况

北方稀土经过多年的建设与发展，形成了以稀土资源控制为基础、冶炼分离为核心、稀土新材料领域建设为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，实现了稀土原材料、稀土功能材料、稀土应用产品、稀土科研、稀土贸易兼备的集团化发展，是我国乃至全球最大的稀土产业基地。

经查询其它稀土集团公司网站、公开媒体报道等信息，其它稀土集团产业侧重如下：

中国铝业公司主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等，是目前全球第二大氧化铝供应商、第三大电解铝供应商、铜业综合实力位居全国第一。其中长期发展战略是做强铝业，做优铜业，做精稀有稀土，其他相关业务为三大核心主业提供服务和保障。

厦门钨业股份有限公司主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售，兼营房地产开发与经营。

中国五矿集团公司主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务。其下辖的五矿稀土股份有限公司主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。

广东省稀土产业集团公司是广东省广晟资产经营有限公司全资企业。按照国务院总体规划和部署，广东省稀土产业集团将按照市场化原则，主要负责广东省内外稀土资源的整合和企业联合重组工作。

中国南方稀土集团有限公司由赣州稀土集团有限公司、江西铜业集团公司和江西稀有金属钨业控股集团有限公司发起成立，主要经营项目为稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。

（3）六大集团整合对公司生产经营的影响

六大稀土集团组建是我国一项重要的稀土产业政策。组建完成后，国内稀土产能将主要集中于六大稀土集团，国家总量控制计划将向六大稀土集团分配，我国稀土行业生产经营秩序将进一步好转。受益于六大集团组建完成后的产业环境，稀土行业企业间的恶性竞争将减少乃至消除，公司稀土原料产业优势将能得到充分发挥，公司技术进步、人才集聚的特长将充分体现，产品销售渠道将更加顺畅，产品价格更具有市场竞争力。与其它五大稀土集团开展公平竞争与互动合作，将能促进公司结构调整、产业升级、稀土环保与资源综合利用、科研与自主创新等方面工作水平提高，从而促进公司整体竞争力的不断提升。

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2016年6月1日

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201641

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年5月24日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四次会议的通知》。2016年5月31日，公司第七届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安、厦门等地召开。本次会议由董事长赵先明先生主持，应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席董事4名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长栾聚宝先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《公司关于拟出资认购中兴叁号基金的议案》，决议内容如下：

1、同意深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）或其全资子公司作为普通合伙人出资1,000万元人民币认购中兴叁号基金股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中兴叁号基金”），本公司作为有限合伙人出资3亿元人民币认购中兴叁号基金；

2、同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字人就本公司认购中兴叁号基金签署相关法律合同及文件。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

殷一民先生为本公司董事及本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（二）、（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.07 条规定的情形，殷一民先生为本公司关联人士。殷一民先生拟出资1,500万元人民币认购中兴叁号基金，中兴创投或其全资子公司、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的行为构成关联交易。殷一民先生在本次董事会会议上对该事项进行了回避表决。

上述事项的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年6月1日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201642

中兴通讯股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前两期股权投资基金募投情况

2010年11月，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）作为普通合伙人发起设立深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和春生基金”）。共37名合伙人以现金出资认购中和春生基金，中和春生基金共募集资金10亿元人民币，其中中兴通讯、中兴创投的出资额分别为3亿元人民币、1,000万元人民币。2014年6月，中和春生基金完成全部投资。截至2016年5月，中和春生基金已返还合伙人本金6.56亿元人民币，预计在2016年6月返还完毕全部本金10亿元人民币，预计在2016年6月至2018年完成投资回报分配。

2014年6月，中兴创投全资子公司嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（以下简称“兴和创投”）作为普通合伙人发起设立嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴和合伙企业”）。共32名合伙人以现金出资认购兴和合伙企业，兴和合伙企业共募集资金3.46亿元人民币，其中中兴通讯、兴和创投、殷一民先生的出资额分别为1亿元人民币、1,000万元人民币、1,000万元人民币。兴和合伙企业目前处于投资期。

二、对外投资暨关联交易概述

1、对外投资暨关联交易事项简述

中兴创投或其全资子公司（中兴创投或其全资子公司以下简称“GP”）拟作为普通合伙人发起设立并出资1,000万元人民币认购中兴叁号基金股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“中兴叁号基金”），中兴通讯拟出资3亿元人民币认购中兴叁号基金。同时，殷一民先生拟出资1,500万元人民币认购中兴叁号基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的行为构成关联交易。

2、关联关系说明

殷一民先生为本公司董事及本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（二）、（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。

据此，GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的行为构成关联交易。

3、董事会审议情况和关联董事回避表决情况

上述对外投资暨关联交易事项，已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过。董事殷一民先生作为本公司关联自然人，在本次董事会会议上对GP、中兴通讯出资认购中兴叁号基金的事项进行了回避表决。

4、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生及朱武祥先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见，具体请见本公告“八、独立非执行董事意见”。

5、其他说明

由于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳上市规则》，上述关联交易事项无需本公司股东大会批准。

上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

三、关联方基本情况

殷一民先生自1997年11月起至今任本公司董事，自2015年8月起至今任本公司控股股东中兴新董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.5条第（二）、（三）项规定的情形，殷一民先生为本公司关联自然人。

四、中兴叁号基金的基本情况

中兴创投55%的股份由中兴通讯持有，其余45%的股份由深圳市和康投资管理有限公司持有，中兴创投是中兴通讯控股子公司。中兴创投或其全资子公司拟作为普通合伙人发起设立并出资认购中兴叁号基金，中兴叁号基金的基本情况如下（以最终签署的合伙协议内容为准）：

1、基金名称：中兴叁号基金股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：预计10-12亿元人民币

3、经营期限：5+3年（经营期限为5 年，5 年经营期限界满，若仍有未退出项目，经普通合伙人所设立的投资决策委员会决定，经营期限可延长3 年）

4、基金募集方式与对象：面向特定投资者定向募集，发行对象为各类机构投资者（包括企事业单位、金融投资机构等，但法律或法规禁止者除外）和自然人投资者。

5、基金普通合伙人：中兴创投或其全资子公司为中兴叁号基金唯一普通合伙人。

6、基金投资方向：专注于TMT（电信、媒体及高科技）行业未上市公司的股权投资，兼顾战略/新兴产业投资。

7、基金运作机制：采用市场上的通行做法，委托基金管理人（普通合伙人）对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。

8、认购资金：最低认购起点为：机构投资者1,000万元人民币，自然人投资者500万元人民币，按100万元人民币递增。

9、基金投资人（有限合伙人）利益及分配：基金投资人按其交付的出资额占中兴叁号基金的比例享有基金权益。

10、基金主要费用

（1）基金管理人管理费：以基金投资人出资额为基数，在经营期限内每年2.5%；

（2）基金管理人业绩提成：按照投资净收益的20%提成。

11、基金风险控制

（1）不得为非自用资金提供抵押和担保；

（2）聘请合格的托管银行监管资金使用；

（3）聘请会计师事务所进行年审以备监查。

五、关联交易的主要内容

GP、中兴通讯与殷一民先生分别以现金出资认购中兴叁号基金，出资额分别为1,000万元人民币、3亿元人民币与1,500万元人民币。本次中兴通讯出资3亿元人民币的资金来源为中和春生基金返还的本金。

六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对本公司的影响

GP、中兴通讯出资认购中兴叁号基金可获取相关行业细分市场的超额收益、提升主业竞争力。主要风险集中于资金募集方案和项目投资。GP将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。

各出资方按照出资额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性。上述关联交易事项是按照一般商务条款进行的交易事项，未损害本公司及股东的利益。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与殷一民先生未发生其他关联交易。

八、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生及朱武祥先生对GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的关联交易事项发表独立意见如下：

GP、中兴通讯与殷一民先生分别出资认购中兴叁号基金的关联交易事项，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

九、后续事宜

本公司将依据相关规定，就中兴叁号基金的发起设立及GP、中兴通讯与殷一民先生实际认购情况及时公告。

十、备查文件

1、本公司第七届董事会第四次会议决议；

2、本公司第七届监事会第三次会议决议；

3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年6月1日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201643

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年5月24日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第三次会议的通知》。2016年5月31日，公司第七届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，委托他人出席监事1名（监事王俊峰先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事周会东先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《公司关于拟出资认购中兴叁号基金的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2016年6月1日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201644

中兴通讯股份有限公司

关于控股子公司中兴物联申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月23日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于深圳市中兴物联科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，拟将本公司控股子公司努比亚技术有限公司的控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司进行改制设立股份公司，并拟在符合国家相关法律法规政策的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。

本公司已于2015年12月23日根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第15项应用指引向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交申请，2016年2月24日，本公司收到香港联交所通知，其确认根据香港上市规则第15项应用指引，本公司可进行深圳市中兴物联科技有限公司于全国股转系统的挂牌。

深圳市中兴物联科技有限公司目前已完成改制设立股份公司，名称变更为深圳市中兴物联科技股份有限公司（以下简称“中兴物联”）。2016年5月31日公司收到中兴物联通知，中兴物联已向全国股转系统报送挂牌申请材料，并于2016年5月31日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《受理通知书》（文号：GP2016050138）。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，申请材料符合《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的相关要求，予以受理。

中兴物联申请在全国股转系统挂牌事项尚需取得相关主管部门的审查批准，上述批准能否顺利获得尚存在不确定性，挂牌时间也存在不确定性。

本公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。本公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年6月1日

中国工商银行股份有限公司

董事会决议公告

证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2016-010号

■

中国工商银行股份有限公司

董事会决议公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会于2016年5月24日以书面形式发出会议通知，于5月31日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开会议。会议应出席董事16名，亲自出席14名；委托出席2名，张红力董事委托王希全董事、M·C·麦卡锡董事委托洪永淼董事出席会议，并代为行使表决权。胡浩副行长兼董事会秘书参加会议。监事会成员列席会议。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由姜建清董事长主持召开。出席会议的董事审议了下列议案：

一、审议通过了《关于设立中东欧金融公司的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

本行全资子公司中国工商银行（亚洲）有限公司拟出资10亿欧元（或等值其他币种）在境外设立中国—中东欧金融控股公司（简称中东欧金融公司）。关于设立中东欧金融公司的具体情况请见本行另行发布的《关于全资子公司对外投资的公告》。

二、审议通过了《关于聘任王百荣先生为中国工商银行股份有限公司首席风险官的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

因年龄原因，魏国雄先生将不再担任本行首席风险官职务。根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，董事会决定聘任王百荣先生为本行首席风险官。王百荣先生的任职尚需报中国银行业监督管理委员会（简称中国银监会）核准，并自中国银监会核准其任职资格之日起生效。在王百荣先生的任职生效之前，魏国雄先生将继续履行首席风险官职责。王百荣先生的简历见附件一。

截至本公告日，王百荣先生与本行董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港证券及期货条例第XV部所指本行任何股份权益。

独立董事对该项议案发表如下意见：同意。

三、审议通过了《关于聘任官学清先生为中国工商银行股份有限公司董事会秘书的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

因工作原因，胡浩先生将不再担任本行董事会秘书职务，根据《公司法》等法律法规和本行公司章程有关规定，董事会决定聘任官学清先生为本行董事会秘书，同时兼任公司秘书及授权代表。官学清先生的任职将在取得上海证券交易所董事会秘书培训合格证书并在中国银监会核准其任职资格后生效。在官学清先生的任职生效之前，胡浩先生将继续履行董事会秘书、公司秘书和授权代表职责。官学清先生的简历见附件二。

鉴于官学清先生尚未拥有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称香港上市规则）第3.28条要求的资格或有关经验，因此，本行已委任曾华然先生（符合香港上市规则第3.28条的资格要求）担任官学清先生的公司秘书助理，协助官学清先生取得香港上市规则要求的“有关经验”以履行公司秘书的职责。经本行申请，香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）已授予本行严格遵守香港上市规则第3.28条及第8.17条规定的豁免，豁免期定为自官学清先生任职公司秘书日期起的首三个年度，前提是在豁免期间曾华然先生将协助官学清先生履行公司秘书责任，假如曾华然先生不再向官学清先生提供协助，豁免则即刻解除。该三年期间届满时，本行及官学清先生将会致力向香港联交所证明，官学清先生在曾华然先生的协助下已取得香港上市规则第3.28条所定义的相关经验。此外，本行已按要求在本公告中披露该豁免的细节，包括申请豁免的原因及豁免的有关条件。截至本公告日，官学清先生与本行董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港证券及期货条例第XV部所指本行任何股份权益。

独立董事对该项议案发表如下意见：同意。

四、审议通过了《关于选举易会满先生为中国工商银行股份有限公司董事长的议案》

易会满副董事长与本议案存在利害关系，回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

因年龄原因，姜建清先生将辞去本行董事长、执行董事、董事会战略委员会主席及委员职务。为确保董事会正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程等有关规定，结合董事会工作需要，董事会选举易会满先生为本行董事长。易会满先生担任本行董事长的任职资格尚需报中国银监会核准，任期自中国银监会核准之日起计算。在易会满先生的董事长任职资格获核准前，依据有关规定，其以副董事长身份履行董事长职权，其副董事长任期至中国银监会核准其董事长任职资格之日止。易会满先生的简历请见附件三。

此外，因工作调整，易会满先生将同时辞去本行行长职务。在新任行长选举产生，并经中国银监会核准前，依据本行公司章程有关规定，由易会满先生代为行使行长职权。

截至本公告日，易会满先生与本行其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港证券及期货条例第XV部所指本行任何股份权益。

独立董事对该项议案发表如下意见：同意。

五、审议通过了《关于选举易会满先生为中国工商银行股份有限公司董事会战略委员会主席的议案》

易会满副董事长与本议案存在利害关系，回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

因年龄原因，姜建清先生将辞去本行董事长、执行董事、董事会战略委员会主席及委员职务。为确保董事会及董事会战略委员会正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和本行公司章程等有关规定，结合董事会战略委员会工作需要，董事会选举易会满先生担任本行董事会战略委员会主席，其董事会战略委员会主席的任职在中国银监会核准易会满先生董事长任职资格后生效。

特此公告。

附件：一、王百荣先生简历

二、官学清先生简历

三、易会满先生简历

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日

附件一

王百荣先生简历

王百荣，男，中国国籍，1962年8月出生，自2010年12月起任中国工商银行股份有限公司重庆市分行行长。

王百荣先生1991年加入中国工商银行，曾任中国工商银行浙江省分行办公室主任、绍兴市分行行长，中国工商银行浙江省分行行长助理兼绍兴市分行行长，中国工商银行浙江省分行副行长兼浙江省分行营业部总经理，中国工商银行重庆市分行副行长（主持工作）。全日制硕士研究生毕业，获经济学硕士学位，高级经济师。

附件二

官学清先生简历

官学清，男，中国国籍，1963年10月出生，自2013年5月起任中国工商银行股份有限公司四川省分行行长。

官学清先生1984年加入中国工商银行，曾任中国工商银行四川遂宁市分行行长，中国工商银行法兰克福代表处代表、法兰克福分行副总经理，中国工商银行四川省分行副行长，中国工商银行四川省分行副行长兼四川省分行营业部总经理，中国工商银行湖北省分行行长。毕业于西南财经大学，获经济学博士学位，高级经济师。

附件三

易会满先生简历

易会满，男，中国国籍，1964年12月出生。

易会满先生自2013年7月起任中国工商银行股份有限公司副董事长、执行董事，2013年5月起任中国工商银行股份有限公司行长。1985年加入中国工商银行，2005年10月起任中国工商银行股份有限公司高级管理层成员。曾任中国工商银行浙江省分行副行长，江苏省分行行长，北京市分行行长，中国工商银行副行长等职。获得北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。

证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2016-011号

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中国工商银行股份有限公司

关于董事长辞任的公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5月31日，姜建清先生向中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会提交辞呈。因年龄原因，姜建清先生辞去本行董事长、执行董事、董事会战略委员会主席及委员职务。根据有关规定，姜建清先生的辞呈自送达本行董事会时生效。姜建清先生确认与本行董事会无不同意见，亦无任何与其辞任有关的事项需要通知本行股东及债权人。

自本行股改上市以来，姜建清先生作为本行董事会第一任董事长，恪尽职守，勤勉尽责，改革创新，锐意进取，在本行公司治理、董事会运作、战略发展、经营管理、风险控制以及国际化、综合化发展战略的制订和推进等方面做出了突出贡献。姜建清先生精通银行业务，对世界经济形势和银行发展规律有着深刻洞察，具有广阔的国际视野、强烈的事业心和责任感，在任期间为本行的改革发展倾注了大量心血，不仅带领本行顺利完成股份制改革、成功实现“A+H”股同步发行上市，更积极参与国际金融规则的制定，为促进中国金融业的改革开放发挥了有目共睹的积极作用。在姜建清先生的带领下，本行构建了以商业银行为主体、跨市场、多元化的经营格局，锻造了在治理和经营等诸多领域的引领优势，发展成为多项指标位居全球第一的世界领先大银行，取得了令人瞩目的成绩。本行董事会对姜建清先生在任期间为本行做出的突出贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2016-012号

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中国工商银行股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国工商银行股份有限公司（简称本行）全资子公司中国工商银行（亚洲）有限公司（简称工银亚洲）拟以10亿欧元（或等值其他币种）投资设立中国—中东欧金融控股公司（简称本次投资），投资金额占中国—中东欧金融控股公司（简称中东欧金融公司）总股本的100%。

● 本次投资经本行董事会审议通过后，无需提交本行股东大会审议。

● 本次投资不属于本行关联交易或重大资产重组事项。

一、对外投资概述

经2016年5月31日本行董事会审议通过，本行全资子公司工银亚洲拟以10亿欧元（或等值其他币种）投资设立中东欧金融公司，投资金额占中东欧金融公司总股本的100%。

本次投资不构成本行的关联交易和重大资产重组事项，无需提交本行股东大会批准。

二、投资主体的基本情况

本次投资中，工银亚洲作为唯一发起人，全额出资设立中东欧金融公司。工银亚洲是本行独资的香港持牌银行，已发行股本363.79亿港元。工银亚洲提供综合金融服务，主要业务包括商业信贷、贸易融资、投资服务、零售银行、电子银行、托管、信用卡、IPO收票及派息业务等。

三、投资标的基本情况

中东欧金融公司注册资本为10亿欧元（或等值其他币种），工银亚洲持股比例为100%。在遵循市场惯例和业务发展的前提下，中东欧金融公司将在境外注册，并可根据业务需要，适时在境外设立其他基金和子公司，实现市场互补和战略协同。中东欧金融公司董事会成员由股东按照相关法律规定及中东欧金融公司章程委派，中东欧金融公司将遵循相关监管规定和公司治理要求下设基金和子公司。

中东欧金融公司将牵头设立市场化基金，面向中东欧国家政府（或其授权机构）及全球其他市场募资。中东欧金融公司目标投资市场涵盖中东欧国家以及符合中东欧国家和我国共同利益的其他区域，业务投向为“一带一路”共建框架下互联互通等基础设施建设、国际产能合作等，并将随国内外经济形势的变化不断优化投资方向，保证长期回报并控制风险。

四、本次投资对本行的影响

本次投资资金来源为工银亚洲自有资金。

本次投资预期可以为本行带来合理的投资回报，有助于发挥本行多元化服务平台的协同效应，有利于本行国际化发展并深入拓展中东欧等海外市场，既能推动中国和中东欧国家的深入合作，也符合本行的长期发展战略。

五、对外投资的风险分析

本次投资尚需取得相关监管部门的批准。

特此公告。

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日