中国葛洲坝集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议（临时）决议公告

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（原标题：中国葛洲坝集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议（临时）决议公告）

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝编号：临2016-030

证券代码：136130 证券简称：16葛洲01

中国葛洲坝集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议（临时）于2016年5月27日以通讯表决的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》规定。经各位董事审议，会议以传真表决的方式，形成以下决议：

一、逐项审议通过关于发行可续期公司债券的议案

为了进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，促进公司可持续发展，董事会同意公司发行可续期公司债券，具体方案如下：

1.发行规模

本次发行可续期公司债券规模不超过人民币100亿元(含人民币100亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.债券品种、债券期限、还本付息及其他具体安排

本次可续期公司债券设定两个品种，品种一（3+N）：以每3个计息年度为一个周期，附发行人在每一周期期满时的续期选择权。品种二（5+N）：以每5个计息年度为一个周期，附发行人在每一周期期满时的续期选择权。本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期兑付。债券品种和债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3.债券利率

本次可续期公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据法律规定和市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4.募集资金用途

用于符合国家法律法规的用途，包括偿还银行贷款以及补充流动资金等。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司实际情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5.发行对象、发行方式

本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求和市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6.向公司股东配售安排

本次发行的可续期公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7.偿债保障措施

在本次发行的可续期公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；

（3）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8.承销方式

由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9.担保方式

本次发行的可续期公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10.上市场所

本次可续期公司债券在每次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行可续期公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在本次可续期公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

11.决议有效期

本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行之日后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行之日后36个月止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司取得监管部门的发行批准/核准、许可或登记的，则公司可在该等批准/核准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

12.授权事宜

为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的决议规定的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、续期选择权、债券利率或其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次可续期公司债券发行方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，办理本次发行可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

（3）为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债券的发行工作；

（6）办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行可续期公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可续期公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过关于向厄瓜多尔地震灾区捐款的议案

为帮助厄瓜多尔地震灾区抗震救灾和灾后重建，董事会同意公司向厄瓜多尔地震灾区捐款20万美元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

董事会决定于2016年6月14日在武汉市解放大道558号葛洲坝大厦召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议《关于发行100亿元可续期公司债券的议案》，股权登记日为2016年6月7日。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2016年5月30日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝编号：临2016-031

证券代码：136130 证券简称：16葛洲01

中国葛洲坝集团股份有限公司

可续期公司债券发行预案公告

一、关于公司符合发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

（二）债券品种和债券期限、还本付息及其他具体安排

（三）债券利率

本次可续期公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据法律规定和市场情况确定。

（四）募集资金用途

用于符合国家法律法规的用途，包括偿还银行贷款以及补充流动资金等。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司实际情况确定。

（五）发行对象、发行方式

（六）向公司股东配售安排

本次发行的可续期公司债券不向公司股东优先配售。

（七）偿债保障措施

在本次发行的可续期公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；

（3）主要责任人不得调离。

（八）承销方式

由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

（九）担保方式

本次发行的可续期公司债券不提供担保。

（十）上市场所

（十一）决议有效期

（十二）授权事宜

（3）为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（6）办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

财政部于2014年陆续颁布和修订了一系列企业会计准则，公司已按要求执行新准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯调整，新准则的实施对公司财务报表无重大影响。为全面反映公司经营情况，增强报告期内财务数据可比性，公司对2013-2014年财务报告进行追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第711546号标准无保留审计意见的审计报告。公司2015年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2016〕第710718号标准无保留审计意见的审计报告。2016年1-3月财务数据未经审计。

（一）最近三年及一期的财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围的变化情况

1、2013年度合并报表范围的变化

（1）本年度新纳入合并范围的公司情况

■

（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况

无。

2、2014年度合并报表范围的变化

（1）本年度新纳入合并范围的公司情况

■

（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况

■

3、2015年合并报表范围的变化

（1）本期间新纳入合并范围的公司情况

■

（2）本期间不再纳入合并范围的公司情况

■

（三）最近三年一期主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标具体如下：

■

注：以上指标未经年化处理。

各财务指标具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）

应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（四）简要管理层分析与讨论

目前公司拥有大量的控股子公司，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年及一期的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

1、资产结构分析

最近三年及一期，公司资产情况如下：

单位：万元

■

2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司总资产分别为8,632,958.37万元、10,490,025.50万元、12,762,977.10万元和12,858,866.39万元。2014年末公司总资产较2013年末增加1,857,067.12万元，增长21.51%。2015年末较2014年末公司总资产增加2,272,951.60万元，增长21.67%。2016年3月末较2015年末公司总资产增加95,889.29万元，增长0.75%。近三年及一期内公司总资产不断增长，是由于生产经营规模不断扩大，业务板块持续拓展。

从资产构成来看，公司流动资产占总资产比例高于非流动资产。近三年及一期，公司的流动资产占资产总额的平均比例为61.28%，非流动资产的平均占比为38.72%。其中，存货、无形资产、应收账款、固定资产和货币资金是公司资产的重要组成部分，符合公司所主要从事的建筑工程承包施工业务的特点。

2、负债结构分析

单位：万元

■

2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司的负债总额分别为7,045,325.70万元、8,074,150.65万元、9,952,894.86万元和9,996,511.48万元，负债规模逐步增长。2013年末公司负债总额较2012年末增加799,341.19万元，增长12.80%，2014年末公司负债总额较2013年末增加1,028,824.96万元，增长14.60%，2013年及2014年末公司负债总额持续增长，主要是因为应付账款的增加，以及长期借款上升所致。2015年末公司负债总额较2014年末增加1,878,744.21万元，增长23.27%，主要是因为新发行超短期融资券、短期融资券以及新增长期借款所致。2016年3月末公司负债总额较上年末变化较小，主要是由于偿还借款与新增应付债券、长期借款规模相当所致。

从负债构成来看，公司以流动负债为主。2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司的流动负债占负债总额的平均比例为67.13%，非流动负债的平均占比为32.87%。其中，短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券是公司负债的重要组成部分。

3、现金流量分析

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为469,756.43万元、114,631.58万元、-474,952.15万元和-334,066.03万元。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年减少355,124.85万元，是由于2014年葛洲坝房地产公司房地产开发投入增加所致。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为-474,952.15万元，较2014年减少589,583.73万元，主要是本期房地产板块竞拍土地和开发投入增加所致。2016年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-334,066.03万元，较2015年同期减少182,722.29万元。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-296,736.37万元、-456,372.11万元、-497,179.38万元和-29,281.41万元。2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-456,372.11万元，较2013年度减少159,635.74万元，主要系房地产企业对联营企业投资增加所致。2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-497,179.38万元，较2014年同期减少40,807.27万元，主要是公司投资并购增加及水泥板块新建生产线投资增加所致。2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-29,281.41万元，较2015年同期增加190,261.59万元。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为12,781.21万元、566,282.70万元、1,627,143.47万元和-54,536.48万元。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为566,282.70万元，较2013年增加553,501.49万元，主要是本年度公司非公开发行股票增加所致。2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,627,143.47万元，较2014年同期增加1,060,860.77万元，主要是本年度公司借款增加所致。2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-54,536.48万元，较2015年同期减少430,707.81万元，主要是由于2016年一季度公司借款减少所致。

4、偿债能力分析

■

注：以上指标未经年化处理。

各财务指标具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

近年来，公司工程施工类业务在建项目大幅度的增加，以及水泥、民爆、高速公路等业务的扩张，使公司资金需求加大，负债规模呈上升趋势。2013-2015年末及2016年3月末公司负债总额分别为7,045,325.70万元、8,074,150.65万元、9,952,894.86万元和9,996,511.48万元，资产负债率分别为81.61%、76.97%、77.98%和77.74%，公司负债经营程度较高，但呈现负债率逐步降低的趋势。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

注：以上指标未经年化处理。

各财务指标具体计算公式如下：

毛利润=营业收入-营业成本

毛利率=毛利润/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

总资产收益率=净利润/期末总资产

净资产收益率=净利润/期末所有者权益

最近三年及一期，公司盈利能力呈稳定增长趋势，主要原因是在过去几年间，公司通过更高层次、更大范围的产业规划和市场布局，积极推动企业向新兴业务、高端业务、国际业务和投资业务转型，企业发展速度进一步加快，发展质量进一步提升，环境污染治理、水务、新材料、高端装备制造、分布式能源等一大批新兴业务蓬勃发展，培育了新的经济增长点，增强了公司可持续发展；建筑板块在产能过剩、市场萎缩的形势下，大力实施国际业务优先发展战略，公司在“走出去”中国企业中带头领跑，投标签约和营业收入均位前列，支持了公司建筑板块继续保持稳定增长。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

面对世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，行业产能严重过剩，市场竞争异常激烈的复杂形势，公司坚定不移地促进战略实施，快速推进了转型升级战略、管理提升战略、国际优先发展战略、人才科技战略和和谐发展战略，不断创新商业模式，探索转型升级之路。公司积极探索企业改革，大力推进混合所有制经济，加强与优秀的同行业、国有资本、民营资本和国外资本合作，增强企业的经营活力和发展动力。

公司致力于为人类提供清洁能源，引领人类绿色生活，成为水泥行业的环保领跑者，民爆行业的全国龙头企业，在节能环保、水务、高端装备等新兴产业细分领域保持行业领先，努力发展成为以基础设施建设、环保综合服务为主，产业链完善、资源整合力强、投融资功能强、具有国际竞争力的世界一流企业。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次可续期公司债券募集的资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金等，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司实际情况确定。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化公司债务结构，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、其他重要事项

（一）为联营企业提供借款担保事项

截至2015年12月31日，公司关联方联营企业重庆江綦高速公路有限公司向国家开发银行股份有限公司借款364,000.00万元，公司全资子公司葛洲坝集团第五工程有限公司愿意就借款人偿付主合同项下32,000.00万元借款本金及其衍生的利息、罚息、复利、补偿金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供担保。

（二）未决诉讼或仲裁事项

截至2015年12月31日，公司无对财务报表有重大影响的未决诉讼。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2016年5月30日

证券代码：600068 证券简称：葛洲坝公告编号：2016-032

证券代码: 136130 证券简称:16葛洲01

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月14日 9点00分

召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月14日

至2016年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第六届董事会第十八次会议（临时）审议通过，具体内容详见公司2016年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《第六届董事会第十八次会议（临时）决议公告》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1．法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；